Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2019 г. N 09АП-72934/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2019 г. N Ф05-8719/19 настоящее постановление оставлено без изменения

город Москва

25 февраля 2019 г.

Дело N А40-120933/18

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Ким Е.А.,Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем КарамурзовойД.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ЗАО "Дорога", ЗАО "РЕГИСТРОНИКС", АО "Сити Инвест Банк" на решение Арбитражного суда города Москвы от 30 октября 2018 года по делу N А40-120933/18, вынесенное судьей Ждановой Ю.А.

по иску ЗАО "Дорога" (ИНН 7802129259)

ответчики: 1. ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" (ИНН 7709022254); 2. АО "Сити Инвест Банк" (ИНН 7831001422)

о признании незаключенным кредитного договора и платежей по нему.

при участии в судебном заседании:

от истца - Устинов И.В. по доверенности от 11.01.2017;

от ответчика - ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" - Козлов А.В. по доверенности от 13.06.2018; Фродов П.В. по доверенности от 13.02.2019; АО "Сити Инвест Банк" - Дондоков А.И. по доверенности от 31.08.2018.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "ДОРОГА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Закрытому акционерному обществу "РЕГИСТРОНИКС", Акционерному обществу "СИТИ ИНВЕСТ БАНК" о признании незаключенным от имени ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" кредитного договора N 683 К/2017 от 10.03.17 г. и признании заключенным его от имени и в интересах Жинкиной СВ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 октября 2018 года по делу N А40-120933/18 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ЗАО "Дорога", ЗАО "РЕГИСТРОНИКС", АО "Сити Инвест Банк" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы ЗАО "Дорога" ссылается на следующее:

- неправильное применение норм материального права, так как при наличии правильно установленного обстоятельства об отсутствии у Жинкиной С.В. полномочий судом неверно применены ст. ст. 183, 154, 53, 160, 162, 168, 432 ГК РФ, ст.5 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах";

- сведения из ЕГРЮЛ не могут являться основанием для АО "Сити Инвест Банк" для обоснования добросовестности действий при выдаче кредита;

- АО "Сити Инвест Банк" знал и/или должен был знать об отсутствии полномочий на подписание сделки, а также должен был знать о крупности сделки и отсутствии надлежащего корпоративного одобрения со стороны ЗАО "РЕГИСТРОНИКС";

- не было проявлено воли Общества на получение кредита;

- спорный договор был оформлен помимо воли ЗАО "РЕГИСТРОНИКС";

- в действиях АО "Сити Инвест Банк" имеется злоупотребление правом;

- денежные средств на счет ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" были зачислены на счет последнего без его ведома по воле Жинкиной С.В. и АО "Сити Инвест Банк";

- в законодательстве отсутствуют специальные правила, определяющие последствия исполнения незаключенных договоров и по практике должны быть применены нормы по неосновательному обогащению;

В обоснование доводов жалобы ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" ссылается на следующее:

- неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела,

- неправильное применение норм материального права, ст. ст. 183, 154, 53, 160, 162, 168, 432 ГК РФ, ст.5 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах";

- при заключении договора АО "Сити Инвест Банк" должен был проявить осмотрительность;

- в действиях АО "Сити Инвест Банк" имеется злоупотребление правом.

- не было проявлено воли Общества на заключение кредитного договора;

В обоснование доводов жалобы АО "Сити Инвест Банк" заявитель ссылается на следующее:

- неправильное применение норм материального права в мотивировочной части решения суда по настоящему делу;

- полагает, что судом необоснованно не приняты во внимание выводы постановлениях Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 по делу N А40-185152/17, от 06.08.2018 по делу А40-131171/17

- судом неверно сделал вывод относительного того факта, что Банк при заключении договора полагался на данные ЕГРЮЛ относительно лигитимности Жинкиной С.В. в качестве генерального директора заемщика при подписании спорного договора.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители сторон поддержали заявленные ими апелляционные жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции между ответчиками был подписан договор кредитования N 683 К/2017 от 10.03.17 г., согласно которому Банк 13.03.17 года предоставил Обществу кредит на сумму 10 000 000 руб.

От имени заемщика- ЗАО "Регистроникс" договор был подписан 10.03.17 г. Жинкиной С.В., полномочия который на момент подписания были прекращены.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о признании незаключенным кредитного договора в интересах Общества и признании договора заключенным в интересах Жинкиной С.В.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, указав на то, что подписание кредитного договора Жинкиной С.В. при отсутствии соответствующих полномочий на представление интересов заемщика влечент иные последствия нежели признание кредитного договора незаключенным.

Оснований для переоценке судом апелляционной инстанции не установлено в виду следующего.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Исходя из положений статьи 819 Гражданского кодекса РФ к существенным условиям кредитного договора относятся условия о сумме кредита, сроке и порядке его предоставления заемщику, размере процентов за пользование кредитом, сроке и порядке уплаты процентов по кредиту и возврата суммы кредита.

На основании статьи 29 Федерального закона от 02.12.1990 года N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - Закон о банках) процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со статьей 30 Закона о банках в договоре подлежат указанию процентные ставки по кредитам и вкладам (депозитам).

Учитывая вышеизложенное, в круг обстоятельств подлежащих доказыванию по заявленному предмету- входит установление согласования всех существенных договора между Банком и заемщиком.

Суд апелляционной инстанции повторно указывает, что подписание кредитного договора неуполномоченным лицом не влечет признание договора незаключенным.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, установленные для договора займа. Договор займа, являясь реальным, считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Обстоятельства действия конкретных лиц, подписавших договор не входят в предмет правого исследования по заявленному предмету.

Многочисленные доводы истца и ЗАО "Регистроникс" ( относительно отсутствия воли Общества на последующее одобрение кредитного договора, подписанного неуполномоченным лицом) не оцениваются судом апелляционной инстанции, поскольку данные доводы направлены на переоценку обстоятельств, установлены при рассмотрении дела N А 40-185152/17 по предмету спора о признании спорного кредитного договора недействительным и не входят в предмет исследования по предмету спору о признании договора незаключенным.

Многочисленные доводы истца и ЗАО "Регистроникс" ( относительно недобросовестности банка при совершении и исполнении оспариваемой сделки) судом апелляционной инстанции намеренно не оцениваются, поскольку не входят в круг обстоятельств подлежащих доказыванию сторонами по заявленному предмету иска, а также во избежание последующего использования сторонами данного спора выводов суда по обстоятельствам, которые не подлежат установлению при рассмотрении именно данного спора.

Доводы апелляционной жалобы АО "Сити Инвест Банк" о необходимости изменения мотивированной части обжалуемого судебного акта отклоняются апелляционным судом, поскольку отклонение судом первой инстанции довода Банка о том, что последний при заключении договора полагался на сведения ЕГРЮЛ, не устанавливает факт недобросовестного поведения Банка при подписании и исполнении кредитного договора, данные выводы оспариваемый судебный акт не содержит, и данный факт как уже указывал суд апелляционной инстанции, в рамках заявленного предмета иска не входит в круг обстоятельств подлежащих доказыванию сторонами и исследованию судом.

.При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 октября 2018 года по делу N А40-120933/18 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с АО "Сити Инвест Банк" в доход федерального бюджета 3000 руб. (три тысячи рублей) госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

Е.А.Ким Б.В. Стешан