Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2018 г. N 09АП-27104/18

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2018 г. N 09АП-27104/18

г. Москва

27 июня 2018 г.

Дело N А40-185152/17

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.

судей: Петровой О.О., Стешана Б.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Заболотним С.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ЗАО "Дорога", ЗАО "Регистроникс"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2018

по делу N А40-185152/17, принятое судьей Скворцовой Е.А.

по иску закрытого акционерного общества "Дорога" (ОГРН 1027801532065)

к ответчикам: закрытому акционерному обществу "Регистроникс" (ОГРН 1027700018015) акционерному обществу "Сити Инвест Банк" (ОГРН 1027800000095), Жинкиной С.В.

о признании недействительным договора кредитования и платежей

при участии в судебном заседании:

от истца - Устинов И.В. доверенность от 11.01.17г.;

от ЗАО "Регистроникс" - Павлов С.М. доверенность от 07.06.18г.;

от АО "Сити Инвест Банк" - Дондоков А.И. доверенность от 22.02.18г.

от Жинкиной С.В. - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Дорога" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Регистроникс", АО "Сити Инвест Банк" и Жинкиной С.В. о:

- признании недействительным Договора кредитования N 683 К/2017 от 10.03.2017, заключенного между АО "СитиБанк" ЗАО "Регистроникс";

- признании недействительными распоряжения на зачисление денежных средств со счета АО "СитиБанк" на счет ЗАО "Регистрониск" и распоряжения на списание денежных средств со счета ЗАО "Регистроникс" на счета третьих лиц.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2018 г. в удовлетворении иска отказано с указанием на необоснованность заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ЗАО "Дорога", ЗАО "Регистроникс" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с идентичными апелляционными жалобами, в которых доводы заявителей сводятся к тому, что судом нарушены процессуальные нормы: суд не рассмотрел заявление общества "Дорога" от 05.12.2017 о дополнении исковых требований; немотивированно отказал в удовлетворении ходатайства от 28.03.2018 об отложении судебного заседания; ошибочно применил правила о преюдиции; не оценил доводы ООО "Дорога", в том числе о наличии судебных споров в отношении генерального директора об отсутствии полномочий действовать от имени общества "Регистроникс"; нарушил процессуальные права истца и ответчика ЗАО "Регистроникс", неправильно распределил бремя доказывания по делу и пришел к ошибочному решению, не оценил важные для дела обстоятельства доказательства; не оценил доводы истца о необходимости к спорным отношениями применять п.1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца и ЗАО "Регистроникс" доводы апелляционных жалоб (с учетом дополнения к ним) поддержали, просили решение отменить, жалобы удовлетворить;

представитель АО "Сити Инвест Банк" возражал против жалоб, по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения;

представитель Жинкиной С.В. в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещался надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), информация на официальном сайте суда размещена 24.05.2018 г., жалобы рассмотрены в его отсутствие.

Проверив доводы апелляционных жалоб, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле следует что - между АО "СитиБанк" (Банк) и ЗАО "Регистроникс" (Заемщик) 10.03.2017 был заключен Договора кредитования N 683 К/2017 (далее - Договор), по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредит в размере 10 000 000 руб.

Договор от лица ЗАО "Регистроникс" подписан Генеральным директором Жинкиной С.В., сведения о которой содержались в ЕГРЮЛ на дату заключения Договора.

13.03.2017 Банк предоставил ЗАО "Регистроникс" кредит в размере 10 000 000 руб., по условиям договора перечислив денежные средств на расчетный счет общества, а Заемщик обязан в срок не позднее 17.03.2017 предоставить: залог ценных бумаг, принадлежащих на праве собственности должнику и/или поручительство акционера/акционеров должника, владеющего/владеющих более чем 50% голосующих акций Заемщика. Заемщик также обязан предоставить надлежащее корпоративное одобрение сделок по предоставлению обеспечения (пункт 1.3 Договора).

Поскольку по состоянию на 20.03.2017 Заемщик не исполнил требования пунктов 1.2 и 1.3 Договора АО "СитиБанк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании ЗАО "Регистроникс" несостоятельным (банкротом).

Полагая что действия Жинкиной С.В. как генерального директора Общества не были добросовестными, а действия банка по выдаче кредита без получения соответствующего корпоративного одобрения - осмотрительными - истец обратился в суд с вышеуказанными требованиями.

В суде первой инстанции АО "СитиБанк" возражал против удовлетворения иска, по основаниям, изложенным в отзыве.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами и условиями заключенного договора, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку:

- учел, что определением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2017 по делу N А40-131171/17 дана оценка Договору в части признания его недействительности по причине подписания неуполномоченным лицом, о чем суду заявляло ЗАО "Регистроникс" и исходя из указанного судебного акта довод о подписании договора неуполномоченным лицом, в силу положений статьи 51 ГК РФ не могут быть отнесены к основанию для отказа в удовлетворении требования Банка, поскольку на момент подписания договора Жинкиной С.В., в ЕГРЮЛ содержались, сведения о ней, как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени должника; признавая требования Банка о признании ЗАО "Регистроникс" несостоятельным (банкротом) - суд фактически признал, что Договор является действительным и от имени ЗАО "Регистроникс" заключен уполномоченным лицом;

- распоряжение предоставленными денежными средствами со стороны ЗАО "Регистроникс" было осуществлено в интересах общества, в случае несогласия Общества с произведенным платежами оно имеет право оспорить их в судебном порядке в отношении каждого получателя;

- отклонил доводы истца, поскольку они не влияют на законность возникшего обязательства ЗАО "Регистроникс" перед АО "СитиБанк" в части возврата заемных средств по Договору.

Судебная коллегия с данными выводами суда первой инстанции согласна и не усматривает оснований для их переоценки.

Довод жалоб о том, что суд ограничивался лишь проверкой поступления денег на счет - отклоняется судебной коллегией как несостоятельный, противоречащий материалам дела, судом так же установлено следующее: Кредитный договор был заключен от имени общества "Регистроникс" его директором, указанным в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ); отсутствие сговора с директором и добросовестность Банка.

Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судом.

Довод заявителей жалоб об отсутствии преюдициального значения по делу N А40-131171/17 - отклоняется судебной коллегией по следующим основаниям.

Основными участниками настоящего дела (и дела о банкротстве) являются ЗАО "Регистроникс" и Банк, между которыми заключен оспариваемый договор, и обстоятельства взаимоотношений между которыми подлежат установлению в настоящем деле.

Выводы суда первой инстанции о преюдициальном значении судебных актов, принятых в деле о банкротстве, для настоящего споры сделаны верно, поскольку независимо от того, что в настоящем споре участвуют формально новые лица, обстоятельства, установленные в ранее рассмотренном деле, не имеют преюдициального значения только для тех, кто в нем не участвовал (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции"), т.е. не связаны ими только общество "Дорога" и Жинкина СВ., между тем все обстоятельства, имеющие значение для дела (заключенность договора, добросовестность Банка, отсутствие оснований для признания его недействительным) устанавливались только в отношении Общества и Банка.

Более того, наряду с применением правил о преюдиции, суд первой инстанции обязан был учитывать правовые выводы судов в ранее рассмотренном деле о банкротстве (что им и было сделано), поскольку п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 указывает, что - "Независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле об оспаривании договора, оценка обстоятельств, установленных в деле, которое рассмотрено раньше, учитывается судом, рассматривающим второе дело. Если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Таким образом, правовая квалификация сделки, данная судом по ранее рассмотренному делу, хотя и не образует преюдиции по смыслу статьи 69 АПК РФ, но должна учитываться судом, рассматривающим второе дело (Определение Верховного Суда РФ от 06.10.2016 N 305-ЭС16-8204 по делу N А40-143265/2013).

Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел неоднократно давались высшей судебной инстанцией и направлены на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов (определение Верховного Суда РФ от 07.05.2018 N 306-ЭС15-3282 по делу N А65-22387/2008).

Суд пришел к обоснованному выводу, что в рассматриваемом случае не имеется объективных причин для того, чтобы сделать выводы, противоположные выводам по делу N А40-131171/17Б, и признать договор недействительным.

Довод жалобы ЗАО "Дорога" о том, что суд не рассмотрел заявление истца от 05.12.2017 г. о дополнении исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ и не вынес соответствующее определение - отклоняется судебной коллегией как необоснованный.

Первоначально были заявлены требования о признании Кредитного договора недействительным. Заявленное ходатайство направлено на изменение предмета и основания иска, что не допускается ст. 49 АПК РФ.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд, руководствуясь частью 1 статьи 49 АПК РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13, пришел к правомерному выводу, что в заявлении об уточнении исковых требований истцом заявлено дополнительное требование, которое не было заявлено в исковом заявлении, на основании чего не принял данное требование к рассмотрению.

Дополнительные требования представляют собой требования, не связанные с первоначальными, поскольку в них требуется признать Кредитный договор заключенным от имени Жинкинои СВ., что совершенно не связано с предметом и основанием первоначально заявленного иска. Это является препятствием для совместного рассмотрения таких требований в рамках одного дела, поскольку противоречит первоначальному требованию о признании данного договора недействительным и делает невозможным его удовлетворение (не может быть Кредитный договор признан недействительным и, в то же время, заключенным для другого лица).

Более того, если допустить, что суд отказал в уточнении искового требования, учитывая позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении от 11.05.2010 N 161/10 по делу N А29-10718/2008, это не повлекло за собой отказ в предоставлении истцу судебной защиты, так как он вправе обратиться в суд с новым иском.

Довод жалоб о том, что Кредитный договор является недействительным - отклоняется судебной коллегией как голословный, поскольку доказательств обратного не представлено.

Довод жалоб о том, что Кредитный договор является крупной сделкой и может быть признан недействительным по причине отсутствия его одобрения - отклоняется судебной коллегией как ошибочный, основанный на неверном толковании законодательства.

Предметом Кредитного договора являлись не акции, а предоставление кредита, воля Банка не была направлена на получение акций. Более того, договор залога в отношении акций в любом случае не был заключен.

Таким образом, доводы, указанные в жалобах (идентичные друг другу и обоснованию иска) судебной коллегией отклоняются, поскольку не опровергают выводов, к которым пришел суд первой инстанции на основании доказательств, представленных в деле, что и отразил в мотивировочной части решения, с оценкой которых суд апелляционной инстанции согласился.

В апелляционных жалобах не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела не допущено, то, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Расходы по госпошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2018 по делу N А40-185152/17 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Б.В. Стешан О.О. Петрова