Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2024 г. N 10АП-933/24 по делу N А41-34076/2021

г. Москва

20 марта 2024 г.

Дело N А41-34076/21

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Муриной В.А., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания Салий Д.Д.,

при участии в заседании:

от ООО "НТК Групп" - Сидоров С.В., по доверенности от 24.01.2023;

от ООО "МТ-Холдинг" - Купарев А.Е., по доверенности от 28.03.2022;

от конкурсного управляющего ООО "КЛМ Инжиниринг" Вейнова М.В. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от конкурсного управляющего ООО "КЛМ Групп" Опарина АА. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "КЛМ Групп" в лице его конкурсного управляющего Опарина Антона Александровича на определение Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2023 года по делу N А41-34076/21 о несостоятельности (банкротства) ООО "КЛМ Инжиниринг", по заявлению ООО "НТК Групп" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.10.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью "КЛМ Инжиниринг" (далее - ООО "КЛМ Инжиниринг", должник) была введена процедура банкротства - наблюдение.

Общество с ограниченной ответственностью "НТК Групп" (далее - ООО "НТК Групп", кредитор) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника денежного требования в общем размере 60 970 110,31 руб. (основной долг).

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.03.2023 требование признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в заявленном размере.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023, принятым по апелляционной жалобе кредитора ООО "МТ-Холдинг", определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.10.2023 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "КЛМ Групп" в лице его конкурсного управляющего - Опарина Антона Александровича обратилось с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Московской области от 29.03.2023 года. Одновременно с апелляционной жалобой конкурсным управляющим ООО "КЛМ Групп" заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.12.2021 года по делу N А40-147338/20 Общество с ограниченной ответственностью "КЛМ Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Опарин Антон Александрович.

В рамках дела о банкротстве ООО "KЛM Групп" конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении ООО "KЛM Инжиниринг" к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "КЛМ Групп".

В рамках настоящего дела о банкротстве ООО "KЛM Инжиниринг" конкурсный управляющий ООО "КЛМ Групп" обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО "КЛМ Групп" в виде субсидиарной ответственности.

Определением суда от 18.10.2023 г. заявление конкурсного управляющего ООО "КЛМ Групп" Опарина А.А. принято к производству.

Исследовав материалы дела, заслушав мнение участников процесса, принимая во внимание, что до 31 октября 2023 года заявитель апелляционной жалобы не имел возможности обратиться с апелляционной жалобой на определение от 29.03.2023, согласно штампу на апелляционной жалобе данная жалоба поступила в суд первой инстанции 15 ноября 2023 года, в суд апелляционной инстанции данная жалоба поступила только 17 января 2024 года, суд апелляционной инстанции протокольным определением от 14.02.2024 восстановил пропущенный процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы.

В суд апелляционной инстанции от ООО "НТК Групп" поступили письменные пояснения, в которых кредитор просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "КЛМ Групп".

В судебном заседании представитель ООО "МТ-Холдинг" поддержал доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "КЛМ Групп", просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО "НТК Групп" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие конкурсного управляющего ООО "КЛМ Групп" Опарина А.А. и иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "КЛМ Групп" Опарина А.А., выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2023 года о включении требований ООО "НТК Групп" в размере 60 970 110,31 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Как следует из материалов дела, определение от 29 марта 2023 года оставлено без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце пятом пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", следует, что в случае, когда после рассмотрения апелляционной жалобы и принятия по результатам ее рассмотрения постановления суд апелляционной инстанции принял к своему производству апелляционную жалобу лица, участвующего в деле и подавшего жалобу в срок, установленный процессуальным законодательством, либо лица, не привлеченного к участию в деле, права и обязанности которого затронуты обжалуемым судебным актом (статья 42 АПК РФ), такую жалобу следует рассматривать применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

Предусмотренные в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации основания пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Данный механизм может быть задействован лишь в исключительных случаях, в том числе в целях исправления очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора.

Иное понимание института пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам привело бы к нарушению принципа правовой определенности, который предполагает, в частности, что судебный акт, выносимый при окончательном разрешении дела, не вызывает сомнений.

В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 52 от 30.06.11 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При разрешении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам.

Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

Обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, могут являться основанием для предъявления самостоятельного иска.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

При разрешении настоящего обособленного спора о включении требования ООО "НТК Групп" в размере 60 970 110,31 рублей основного долга в реестр требований кредиторов должника судом первой инстанции было установлено, что 01.01.2021 года между должником и кредитором-заявителем заключен договор купли-продажи товара N 20459, по условиям которого ООО "НТК Групп" обязалось передать в собственность ООО "КЛМ Инжиниринг" товар в ассортименте и в количестве, установленные договором, а ООО "КЛМ Инжиниринг" обязалось принять этот товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму.

Из пункта 4.1 договора следует, что оплата за проданный товар производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок не позднее 30 рабочих дней после поставки товара на склад покупателя, либо иным способом, не противоречащим законодательству.

Во исполнение условий договора ООО "НТК Групп" (продавец) отгрузило покупателю товар на общую сумму 30 130 000 руб., что подтверждено товарными накладными и счетами-фактурами N 20459001 от 13.01.2021, N 20459002 от 27.01.2021, N 20459003 от 18.02.2021.

ООО "КЛМ Инжиниринг" обязательства по оплате исполнило частично, в связи с чем на стороне покупателя образовалась задолженность в размере 29 484 203,38 руб.

Кроме того, между сторонами заключен договор N 01инж/ПР-2020 от 01.01.2020, по условиям которого ООО "НТК Групп" обязалось, используя свои оборудование и рабочую силу, изготовить продукцию заявленного качества по спецификации к настоящему договору под торговой маркой заказчика - "KLM" и поставить продукцию в пункт приемки, определенный заказчиком, а заказчик обязался предоставить необходимую документацию и комплектующие для изготовления продукции, а также принять и оплатить готовую продукцию.

Во исполнение условий договора ООО "НТК Групп" оказало услуги в период с 09.01.2020 - 29.06.2020 на общую сумму 69 174 802,42 руб., что подтверждено актами и счетами-фактурами.

Претензии к качеству оказываемых услуг от должника не поступали.

В свою очередь, должник свои обязательства по договору исполнил не в полном объеме, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 31 485 906,93 руб.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что наличие и размер задолженности подтверждены надлежащими доказательствами, доказательства погашения задолженности в материалах дела отсутствуют, задолженность не относится к текущим платежам, требование заявлено в установленный Законом о банкротстве тридцатидневный срок, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленного кредитором требования в размере 60 970 110,31 рублей.

Выводы суда первой инстанции поддержаны судами апелляционной и кассационной инстанций, принятыми по жалобам ООО "МТ-Холдинг".

Определением Судьи Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2024 N 305-ЭС23-28077 отказано в передаче кассационной жалобы ООО "МТ-Холдинг" на определение Арбитражного суда Московской области от 29.03.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.10.2023 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "КЛМ Групп" Опарин А.А. ссылается на отсутствие доказательств, свидетельствующих о реальном характере взаимоотношений должника и кредитора в рамках договора от 01.01.2021 купли-продажи товара N 20459 и договора N 01инж/ПР-2020 от 01.01.2020 на изготовление и поставку продукции, заключение договоров в условиях нахождения ООО "КЛМ Инжиниринг" в состоянии имущественного кризиса, а также на аффилированность кредитора и должника.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что указанные обстоятельства не отвечают критериям вновь открывшихся в смысле статьи 311 АПК РФ.

Обстоятельства, связанные с заключенностью и действительностью договоров, их реальное исполнение, экономические условия, в которых находились кредитор и должник, возможная аффилированность и влияние данного обстоятельства на взаимоотношения сторон исследовались судами первой и апелляционной инстанций, при рассмотрении апелляционной жалобы ООО "МТ Холдинг", с учетом повышенного стандарта доказывания.

В хорде судебного разбирательства кредитором ООО "НТК Групп" в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие реальный характер отношений сторон.

Фактически доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "КЛМ Групп" направлены на получение новых доказательств и установление новых обстоятельств.

Пересмотр дела по вновь открывшимся обстоятельствам является экстраординарной, исключительной процедурой, применение которой в целях обеспечения принципа стабильности судебных решений допустимо только в исключительных случаях в целях защиты права лица, ссылающегося на вновь открывшиеся обстоятельства, и не должно нарушать баланса интересов сторон, основанного на этих актах.

Заявителем апелляционной жалобы не приведено обстоятельств, которые могут служить основанием для отмены определения суда от 29.03.2023 в соответствии положениями статьи 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО "МТ-Холдинг", поддержавший апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "КЛМ Групп", не привел оснований, которые могли быть приняты для отмены определения от 29.03.2023 по смыслу статьи 309 АПК РФ.

Все обстоятельства, на которые ссылается ООО "МТ-Холдинг" в рамках настоящего апелляционного производства, уже исследовались судом при рассмотрении апелляционной жалобы самого кредитора ООО "МТ-Холдинг" на определение от 29.03.2023 и апелляционным судом им дана надлежащая правовая оценка.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "КЛМ Групп" на определение Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2023 года по делу N А41-34076/21 - отказать.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

В.А. Мурина А.В. Терешин