Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2019 г. N 09АП-10411/19

г. Москва

17 апреля 2019 г.

Дело N А40-186243/18

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Лялиной Т.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кулешовой Аллы Михайловны на решение Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2018 года по делу N А40-186243/18, принятое судьей Петрухиной А.Н., по иску Кулешовой Аллы Михайловны к Обществу с ограниченной ответственностью "ИЛИОН КАПИТАЛ" (ОГРН 1167746752425, ИНН 7703414664, дата регистрации 10.08.2016, адрес: 119017, город Москва, улица Ордынка Б., дом 40, строение 1, этаж 2 помещение I, комната 10); к Обществу с ограниченной ответственностью "ФИНГОРИЗОНТ" (ОГРН 1137746831595, ИНН 7713775980, дата регистрации 12.09.2013, адрес: 105120, город Москва, переулок Съезжинский, дом 6, комната 1) третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Компания "РусКонференцСервис" (101000, город Москва, Архангельский пер., д.9, стр.1, офис 3,5); Публичное акционерное общество "Соль Руси" (119017, город Москва, ул.Б.Ордынка, д.40, стр.1, помещение I) о признании договора недействительным, взыскании 157 288,88 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца - Кулешова Алла Михайловна -паспорт(лично),Стасюкевич А.А. по доверенности от 17 июля 2018;

от ответчиков - не явились, извещены;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Кулешова Алла Михайловна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ", ООО "ФинГоризонт" о признании договоров купли-продажи акций от 14.10.2016 N 14-10/03 и от 16.11.2016 N 16-11/02 недействительным, и применении последствий недействительности сделки; о взыскании

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ООО "Инвестиционная Компания "РусКонференцСервис" и ПАО "Соль Руси".

Решением от 06.12.2018 Арбитражный суд города Москвы в иске отказал.

Не согласившись с принятым решением, истица обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда отменить, и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы указала, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда истица и её представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 14.10.2016 между Кулешовой А.М. и ООО "ФинГоризонт" был заключен договор купли-продажи акций N 14-10/03, согласно условиям которого ООО "ФинГоризонт" обязалось передать истцу акции Публичного Акционерного Общества "Соль Руси", а именно: акции обыкновенные именные, код гос. регистрации 1-01-50501-А номиналом 115,60 руб. в количестве 6921 штук, а истец обязался уплатить денежные средства в размере 800 067,60 руб.

Кроме того, 16.11.2016 между Кулешовой А.М. и ООО "ФинГоризонт" был заключен договор купли-продажи акций N 16-11/02, согласно условиям которого ООО "ФинГоризонт" обязалось передать истцу акции ПАО "Соль Руси", а именно: акции обыкновенные именные, код гос. регистрации 1-01-50501-А номиналом 135 руб. в количестве 1 482 штуки, а истец обязался уплатить денежные средства в размере 200 070 руб.

Обязательства по уплате денежных средств по договору в сумме в размере 150 102 руб. истцом были исполнены в полном объеме, что подтверждается копией квитанции к приходному кассовому ордеру N 27596 от 14.10.2016 и N 186 от 16.11.2016.

14.10.2016 Кулешовой А.М. был заключен депозитарный договор N ДВ1236 с ООО "Альфа Брокер Капитал" на предоставление услуг по хранению сертификатов ценных бумаг, учету и удостоверению прав на ценные бумаги.

Кроме того, 03.03.2017 Кулешовой А.М. был заключен депозитарный договор с ООО "Инвестиционная компания "РусКонференцСервис" N Д/0303/2017/ФЛ-24.

В обоснование заявленных требований истица указала, что настоящее время ей не предоставляют информацию о финансовой деятельности ПАО "Соль Руси", на собрание акционеров не приглашают, в результате чего истица не может пользоваться правами акционеров общества, что указывает на нарушение её прав.

В связи с тем, что акции носят виртуальную ценность, и не предназначены для квалифицированных инвесторов, истица полагает, что ее ввели в заблуждение, так как при заключении договора купли-продажи акций ей не была разъяснена природа договора, не было разъяснено, что сделка относится к рисковым сделкам и что она приобретает акции, которые в данное время имеют малую ценность.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки недействительной по основаниям её ничтожности.

Оценив доводы иска в совокупности с представленными доказательствами, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по основаниям статьи 178 Кодекса, что соответствует правовой позиции, сформированной в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 99 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом, считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был подвергнут обману, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из положений, приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении.

Согласно требованиям, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако истица подобного рода доказательств, суду первой инстанции не представила. Таких доказательств не представлено и суду апелляционной инстанции.

Доводы жалобы о том, что истица была введена в заблуждение при заключении оспариваемых сделок, отклоняются судом апелляционной инстанции за их недоказанностью.

Суд констатировал наличие обстоятельств, свидетельствующих об исполнении сторонами условий, заключенных между ними договоров, как по передаче денежных средств, так и по передаче акций ПАО "Соль Руси".

При рассмотрении настоящего дела судом не установлено каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчик при заключении спорного договора действовал недобросовестно.

Справедливо суд отклонил и довод истицы о том, что она, как физическое лицо, не имеет юридического образования, что и привело к существенному заблуждению в отношении спорных сделок, поскольку данные сделки не является сложными с точки зрения их исполнения.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении иска.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в результате чего признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 декабря 2018 года по делу N А40-186243/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

Т.А. Лялина Е.Н. Янина