Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2019 г. N 08АП-1063/19

город Омск

18 апреля 2019 г.

Дело N А70-16541/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дерхо Д.С.,

судей Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Набиевым М.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1063/2019) общества с ограниченной ответственностью "Тайра-Тюмень" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 05.12.2018 по делу N А70-16541/2018 (судья Курындина А.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Тайра-Тюмень" (ОГРН 1057200848693, ИНН 7202140652) к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтехника" (ОГРН 1187232001230, ИНН 7203440183) о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 25.06.2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Тайра-Тюмень" (далее - ООО "Тайра-Тюмень", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтехника" (далее - ООО "Стройтехника", ответчик) о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 25.06.2018 по договору подряда N 27-11-17/ПТО от 27.11.2017, договору оказания услуг N 086/03/ОГМ от 01.03.2018, заключенным между ООО "Стройтехника" (ИНН 7203186480), ООО "Стройтехника" (ИНН 7203440183) и ООО "Тайра-Тюмень" (ИНН 7202140652).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 05.12.2018 по делу N А70-16541/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Возражая против принятого судом первой инстанции решения от 05.12.2018, ООО "Тайра-Тюмень" в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей позиции истец ссылается на то, что недостатки выполненных работ по договору подряда возникли до подписания соглашения об уступке права требования от 25.06.2018, однако обязанность подрядчика исправить дефекты, предусмотренная законом и договором, не исполнена; на момент заключения соглашения от 25.06.2018 правоотношения сторон и их обязательства по договору подряда от 27.11.2017 не прекратились, состав лиц в договоре не изменился, обязательства подрядчика по договору подряда не исполнены, следовательно, замена кредитора в обязательстве не произведена.

Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.11.2017 между ООО "Тайра-Тюмень" (заказчик) и ООО "Стройтехника" (подрядчик) был подписан договор подряда N 27-11-17/ПТО (далее - договор N 27-11-17/ПТО), по условиям пункта 1.1. которого подрядчик по заданию заказчика обязуется выполнить комплекс строительно-монтажных работ по устройству монолитных конструкций на объекте: "Реконструкция автономной автоматической насосной станции водяного пожаротушения на производственной площадке ООО КНАУФ Инсулейшин Тюмень. Пожарный резервуар V-750 м3 воды" (далее - объект), а заказчик берет на себя обязательства принимать выполненные работы и обеспечивать финансирование их, в соответствии с условиями настоящего договора.

Вид, объем и стоимость выполнения работ стороны согласовали в Приложении N 1 к настоящему договору (пункт 1.2. договора N 27-11-17/ПТО).

Согласно Приложению N 1 договора N 27-11-17/ПТО стоимость подрядных работ составляет 5 755 950 руб.

По результатам выполнения подрядных работ подписаны акты о приемке выполненных работ за январь 2018 года от 25.01.2018 на сумму 2 510 331 руб. 12 коп., акт о приемке выполненных забот за апрель 2018 года от 15.04.2018 на сумму 3 253 148 руб. 88 коп.

Разделом 5 договора N 27-11-17/ПТО, предусмотрен двухлетний гарантийный срок на выполненные работы.

Пункт 5.5. договора N 27-11-17/ПТО содержит обязательства подрядчика в случае обнаружения дефектов в период гарантийной эксплуатации объекта устранить их за свой счет, своими силами, средствами и материалами.

Впоследствии, 01.03.2018 между ООО "Стройтехника" (исполнитель) и ООО "Тайра-Тюмень" (заказчик) подписан договор оказания услуг N 086/03-18/ОГМ (далее - договор N 086/03- 18/ОГМ), согласно пункту 1.2. которого исполнитель обязуется оказать услуги машинами и механизмами на объекте: "Реконструкция автономной автоматической насосной станции водяного пожаротушения на производственной площадке ООО КНАУФ Инсулейшин Тюмень. Пожарный резервуар V-750 м3 воды".

По результатам оказанных услуг были оформлены счета-фактуры, акты приемки оказанных услуг подписаны обеими сторонами.

25.06.2018 ООО "Стройтехника" (ИНН 7203186480), ООО "Стройтехника" (ИНН 7203440183) и ООО "Тайра-Тюмень" (ИНН 7202140652) заключили трехстороннее соглашение об уступке права требования задолженности по договорам подряда N 27-11-17/ПТО от 27.11.2017 и оказания услуг N 086/03/ОГМ от 01.03.2018.

Новым кредитором ООО "Тайра-Тюмень" в соответствии с указанным соглашением становится ООО "Стройтехника" (ИНН 7203440183).

18.09.2018 ООО "Стройтехника" (ИНН 7203186480) было исключено из единого государственного реестра юридических лиц, в связи с ликвидацией.

При обращении в суд с настоящим иском ООО "Тайра-Тюмень" настаивает на том, что после подписания в августе 2018 года актов приемки выполненных работ в пределах гарантийного срока были обнаружены дефекты в монолитной железобетонной конструкции стен и гидроизоляции резервуара, а именно: трещины усадочные, сквозные, на всю высоту стены; каверны в бетонной конструкции стен; локальные места слабо провибрированного бетона, местами со свищами; наблюдаются протечки по всему периметру примыканий пол - стена, (возможно, не соблюдена технология укладки).

Указывая, что недостатки выполненных работ возникли до подписания сторонами соглашения об уступке права требования от 25.06.2018, обязанность подрядчика исправить дефекты не исполнена, использование предмета договора по назначению невозможно, ООО "Тайра-Тюмень" оспорило действительность совершенной сделки (по переходу к ответчику права требования задолженности по договорам подряда N 27-11-17/ПТО от 27.11.2017 и оказания услуг N 086/03/ОГМ от 01.03.2018).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что: наличие выявленных в гарантийный период недостатков, как и ликвидация первоначального кредитора не влекут недействительность договора цессии; сама по себе уступка права требования не нарушает права заказчика, поскольку не лишает его права на предъявление требований, связанных с некачественным выполнением работ, к обязанному лицу; обнаружение недостатков после уступки права требования предоставляет истцу право выдвигать требования против нового кредитора.

Такие выводы суда основаны на полной, объективной оценке всей совокупности представленных сторонами доказательств, соответствуют установленным по делу обстоятельствам, содержанию подлежащих применению норм материального права и доводами апелляционной жалобы истца не опровергаются.

Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В силу части 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (часть 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Как указывалось ранее, между ООО "Стройтехника" (ИНН 7203186480), ООО "Стройтехника" (ИНН 7203440183) и ООО "Тайра-Тюмень" (ИНН 7202140652) 25.06.2018 заключено трехстороннее соглашение об уступке права требования задолженности по договорам подрядам N 27-11-17/ПТО от 27.11.2017 и оказания услуг N 086/03/ОГМ от 01.03.2018.

17.10.2018 Арбитражным судом Тюменской области по делу А70-13865/2018 вынесено решение о взыскании задолженности с ООО "Тайра-Тюмень" в пользу ООО "Стройтехника" (ИНН 7203440183) по договору оказания услуг от 01.03.2018 N 086/03/ОГМ.

07.11.2018 Арбитражным судом Тюменской области по делу А70-13864/2018 вынесено решение о взыскании задолженности с ООО "Тайра-Тюмень" в пользу ООО "Стройтехника" (ИНН 7203440183) по договору подряда от 27.11.2017 N 27-11-17/ПТО.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В рамках настоящего иска ООО "Тайра-Тюмень" просило признать недействительным договор уступки прав требования ввиду невозможности реализации прав заказчика, предусмотренных пунктом 1 статьи 723 ГК РФ, в силу ликвидации ООО "Стройтехника" (первоначального кредитора).

Суд первой инстанции таких оснований обоснованно не усмотрел.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, что означает свободный выбор стороны договора, условий договора, волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условий. Данный выбор является исключительной прерогативой субъекта гражданских правоотношений.

При рассмотрении дела установлено, что в рассматриваемом случае условие о передаче прав новому кредитору определено сторонами по договору уступки по своему свободному усмотрению, а при подписании договора и принятии на себя взаимных обязательств у сторон не возникало споров по поводу условий договора.

Таким образом, истец, подписав договор, согласовал все условия, в том числе приняв на себя обязанность, оплатить задолженность.

Требования закона условиями договора уступки права требования задолженности не нарушены.

Как разъяснено в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", уступка права (требования) влечет за собой замену кредитора в конкретном обязательстве, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замену стороны в договоре.

Уступка права (требования) по обязательству, в котором каждая из сторон является и кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионария. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга (параграф 2 главы 24 ГК РФ).

В данном случае сделки по переводу долга сторонами не совершалось. Поэтому на цеденте (подрядчике) продолжали лежать обязанности, связанные с исполнением договора подряда, в том числе, в части исполнения гарантийных обязательств, а к цессионарию перешло право требовать уплаты выполненных работ (оказанных услуг).

При таких обстоятельствах, последующая ликвидация цедента структуру сложившихся между сторонами отношений не изменила, на действительности договора цессии не сказалась, тем более, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).

Между тем, в силу статьи 386 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, скрытые недостатки результата работ, обнаруженные заказчиком после получения уведомления об уступке подрядчиком требования об оплате данных работ, могут быть положены должником в основание своих возражений против требования нового кредитора, поскольку данные недостатки, как и право заказчика требовать их устранения, возникли до момента получения уведомления должником о состоявшейся уступке.

Следовательно, права ООО "Тайра-Тюмень", связанные с наличием скрытых недостатков выполненных работ (если таковые имели место), подлежали защите путем приведения соответствующих возражений против требований нового кредитора, но не путем оспаривания сделки по заявленному в рамках настоящего иска основанию.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при разрешении спора нарушений норм процессуального закона.

Оснований для изменения или отмены принятого по делу решения суда не имеется, апелляционная жалоба истца подлежит оставлению без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 05.12.2018 по делу N А70-16541/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.С. Дерхо

Судьи

Д.Г. Рожков Ю.М. Солодкевич