Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2019 г. N 18АП-1175/19

г. Челябинск

19 апреля 2019 г.

Дело N А76-23527/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Бабкиной С.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ФайнЛайн-Оренбург" Савина Сергея Николаевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2018 по делу N А76-23527/2015 (судья Строганов С.И.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Магнат Трейд Энтерпрайз" - Ильюшина Алена Александровна (паспорт, доверенность от 01.01.2019).

Определением от 10.12.2015 заявление кредитора - Акционерного коммерческого ипотечного банка "Акибанк" (публичное акционерное общество) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ФайнЛайн-Оренбург", ОГРН 1125658023920, ИНН 5609086363 (далее - ООО "ФайнЛайн-Оренбург", должник) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Савин Сергей Николаевич, член саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих "Правосознание" (далее - Савин С.Н., конкурсный управляющий).

Решением суда от 11.03.2016 ООО "ФайнЛайн-Оренбург" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Савин Сергей Николаевич.

Конкурсный управляющий ООО "ФайнЛайн-Оренбург" Савин С.Н. обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МастерОптТорг" о признании недействительным договора уступки права требования от 29.07.2015, заключенного между ООО "ФайнЛайн-Оренбург", обществом с ограниченной ответственностью "МастерОптТорг" (далее - ООО "МастерОптТорг") и обществом с ограниченной ответственностью "Магнат Трейд Энтерпрайз" (далее - ООО "Магнат Трейд Энтерпрайз") и применении последствий недействительности этой сделки в виде восстановления прав требования должника к ООО "Магнат Трейд Энтерпрайз" в размере 3 863 575,31 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2017 дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Челябинской области в дело N А76-23527/2015.

На основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление конкурсного управляющего Савина С.Н. к ООО "МастерОптТорг" о признании недействительным договора уступки права требования от 29.07.2015 объединено с делом о банкротстве ООО "ФайнЛайн-Оренбург" в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2018 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным судебном актом, конкурсный управляющий Савин С.Н. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указал, что судом необоснованно отказано в проведении проверки заявления о фальсификации оспариваемого договора, а также судом неверно распределено бремя доказывания в части возложения на истца доказательств встречного предоставления по сделке.

В судебном заседании представитель ООО "Магнат Трейд Энтерпрайз" против доводов апелляционной жалобы возражал, представил отзыв. В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв приобщен к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив имеющиеся в деле доказательства, проанализировав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ФайнЛайн - Оренбург" в лице директора Шитикова Александра Сергеевича (кредитор), ООО "МастерОптТорг" в лице генерального директора Колесниковой Олеси Сергеевны (новый кредитор), ООО "Магнат Трейд Энтерпрайз" в лице директора Самарского филиала Анкина Алексея Анатольевича (должник) был заключен договор об уступке права требования от 29.07.2015 по условиям которого права требования, принадлежащие ООО "ФайнЛайн - Оренбург" по договору поставки N 4П от 19.01.2015, заключенному между ООО "ФайнЛайн - Оренбург" и ООО "Магнат Трейд Энтерпрайз" в размере задолженности 3 863 575,31 руб. перешли к ООО "МастерОптТорг".

Конкурсный управляющий Савин С.Н. указывая, что договор уступки права требования от 29.07.2015 заключен в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (24.09.2015) не предусматривает от ООО "МастерОптТорг" какого-либо вознаграждения взамен на передачу права требования, считает указанную сделку недействительной на основании статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В дополнении к заявлению о признании сделки недействительной конкурсный управляющий дополнительно в качестве правовых оснований для признания сделки недействительной сослался на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (т.1, л.д.72, 73).

В заявлении о фальсификации доказательств конкурсный управляющий дополнительно указал на мнимость договоров поставки, указав, что данный товар фактически не поставлялся в адрес ООО "МастерОптТорг". Притворность договора уступки права требования выражается в том, что в результате данной сделки была прикрыта другая сделка по освобождению ООО "МагнатТрейдЭнтерпрайз" от возврата задолженности перед ООО "ФайнЛайн-Оренбург". Таким образом, в случае подтверждения отсутствия подписания договора цессии со стороны директора ООО "ФайнЛайн-Оренбург", и отсутствия доказательств поставки товара третьим лицом ответчику, полагает возможным применить последствия недействительности сделки в виде возврата к должнику права требования к ООО "МагнатТрейдЭнтерпрайз" на сумму 3 863 575,31 руб. (т.1, л.д.147-148).

В ходе рассмотрения дела, от ООО "Магнат Трейд Энтерпрайз" поступили доказательства, согласно которым данное общество во исполнение обязательств по договору поставки N 4П от 19.01.2015 и с учетом договора уступки права требования от 29.07.2015 осуществило поставку товара в адрес ООО "МастерОптТорг" на сумму 3 872 734 руб. 38 коп., что подтверждается универсальным передаточным документом (УПД) NТ140МТ62/07126 от 14.08.2015 г. на сумму 1 824 578 руб. 05 коп. и универсальным передаточным документом (УПД) NТ140МТ62/007127 от 14.08.2015 г. на сумму 2 048 156 руб. 33 коп.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции отметил, что отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования), само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Конкурсный управляющий Савин С.Н. не представил в материалы дела доказательств заинтересованности или аффилированности между ООО "ФайнЛайн -Оренбург" и ООО "МастерОптТорг", а так же ООО "Магнат Трейд Энтерпрайз", поскольку данные общества являются самостоятельными лицами, не имеют совпадений ни по учредителям (участникам), ни по органам управления. Также суд указал, что конкурсный управляющий Савин С.Н. не представил доказательств того, что договор уступки права требования заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, отсутствуют доказательства того, что ООО "МастерОптТорг" знало или должно было знать о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Судом отмечено, что обязательства по договору уступки были исполнены ООО "Магнат Трейд

Энтерпрайз" надлежащим образом 14.08.2015 (путем поставки товара), т.е. также до принятия заявления о признании ООО "ФайнЛайн-Оренбург" банкротом. Факт исполнения обязательств подтверждается универсальными передаточными документами N Т140МТ62/07126 от 14.08.2015, N Т140МТ62/07127 от 14.08.2015, письмом ООО "МастерОптТорг", актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2015. Конкурсный управляющий не представил доказательства подтверждающие, что сделка имела противоправную цель, а также, что ООО "Магнат Трейд Энтерпрайз", исполняя обязательства новому кредитору, знало или могло знать о какой - либо противоправной цели оспариваемого договора об уступке права требования. Конкурсный управляющий не доказал неравноценность встречного предоставления по сделке, поскольку условия спорного соглашения не свидетельствуют о безвозмездности за уступаемые права требования. Конкурсный управляющий не привел разумных доводов о том, по каким причинам договор об уступке права требования является сфальсифицированным, а также не привел разумных доводов относительно обстоятельств скрепления данного договора печатью ООО "ФайнЛайн-Оренбург". Как указал суд, в случае, если подписание договора находилось вне воли руководителя общества, как утверждает конкурсный управляющий, то должны быть представлены доказательства подтверждающие, что оттиск печати был поставлен в договоре лицами неправомерно ею завладевшими (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Также судом отмечено, что договор от имени должника подписан директором Шитиковым А.С., сведения о котором содержались в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ввиду чего при совершении сделки иные лица добросовестно полагались на сведения, содержащиеся в публичном реестре.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "ФайнЛайн-Оренбург" о признании недействительным договора уступки права требования от 29.07.2015 и применении последствий недействительности этой сделки следовало прекратить.

Материалы дела свидетельствуют, что требования конкурсного управляющего направлены на признание недействительным договора уступки права требования от 29.07.2015 заключенного должником с ООО "МастерОптТорг". Договор также подписан со стороны ООО "Магнат Трейд

Энтерпрайз", права требования к которому по договору поставки N 4П от 19.01.2015 уступлены должником.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из условий договора поставки N 4П от 19.01.2015 не следует обязанности по согласованию уступки с ООО "Магнат Трейд Энтерпрайз", ввиду чего вопреки доводам конкурсного управляющего, оспариваемый договор уступки являлся двусторонней сделкой должника с ООО "МастерОптТорг", при этом подпись ООО "Магнат Трейд Энтерпрайз" в договоре свидетельствует о его уведомлении об уступке.

Согласно пункту 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

При надлежащем исполнении дебитором денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему дебитором по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (изложенная правовая позиция нашла отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы в подтверждение осведомленности должника об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами.

Однако материалы дела не содержат доказательств того, что ООО "Магнат Трейд Энтерпрайз", совершая исполнение в пользу ООО "МастерОптТорг" и производя поставку товара по универсальным передаточным документам N Т140МТ62/07126 от 14.08.2015, N Т140МТ62/07127 от 14.08.2015, действовал с противоправной целью. Доказательств его аффилированности по отношению к участникам договора уступки прав от 29.07.2015 не имеется.

Таким образом, учиненное ООО "Магнат Трейд Энтерпрайз" цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением, соответственно ООО "ФайнЛайн-Оренбург" могло предъявлять требования о недействительности договора уступки прав от 29.07.2015 и применении последствий его недействительности только в отношении ООО "МастерОптТорг".

При оспаривании договора и обращении в суд с иском о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности к участию в деле в качестве ответчиков привлекаются стороны оспариваемого договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

В настоящем случае в качестве ответчика конкурсным управляющим указано ООО "МастерОптТорг", являющееся стороной оспариваемой сделки.

Судом апелляционной инстанции установлено, что до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта по иску (11.10.2018 - резолютивная часть) ответчик ООО "МастерОптТорг" являющийся стороной оспариваемого договора, ликвидирован, в ЕГРЮЛ 10.07.2018 внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Согласно части 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность (часть 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, на дату принятия судом первой инстанции обжалуемого акта ответчик по делу прекратил существование, утратив правоспособность.

Решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица не оспорено, не отменено, не признано недействительным, запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности не исключена, не аннулирована.

Подпунктом 5 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В силу данной нормы закона указанное основание для прекращения производства по делу подлежит обязательному применению арбитражным судом, установившим факт ликвидации организации.

В таком случае, поскольку спор по иску о признании сделки недействительной, с учетом требования о применении последствий ее недействительности, не может быть рассмотрен без участия одной из сторон оспариваемого договора, производство по делу (обособленному спору) подлежит прекращению на основании подпункта 5 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, ликвидация стороны сделки влечет за собой невозможность применения двусторонней реституции, предусмотренной пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (о необходимости применения которой заявлено конкурсным управляющим), поскольку реституция предполагает возврат каждой стороной оспариваемой сделки всего полученного по этой сделке.

При оспаривании договора уступки права требования от 29.07.2015 надлежащим ответчиком по делу должно быть ООО "МастерОптТорг" - сторона договора. Рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия стороны указанной сделки, принимая во внимание, что ликвидация стороны в сделке влечет за собой невозможность применения реституции, предусмотренной частью 2 статьи 167 Кодекса, поскольку реституция может быть произведена только между сторонами сделки, но не на третье лицо.

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, - ликвидирована. Данные правила, как указано в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", распространяются и на суд апелляционной инстанции.

Судом установлено, что ООО "МастерОптТорг", являющееся стороной оспариваемой сделки ликвидировано. Ликвидация участника сделки является обстоятельством, не позволяющим продолжить производство по делу, спор о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности не может быть рассмотрен без участия одной из сторон.

Согласно разъяснениям Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" данным в пункте 31, суд апелляционной инстанции прекращает производство по делу при условии, что основания для прекращения производства по делу возникли до принятия решения судом первой инстанции.

Поскольку сторона по делу (ответчик ООО "МастерОптТорг") утратила правоспособность до принятия обжалуемого судебного акта, что исключало процессуальную возможность проверки законности сделки уступки по доводам конкурсного управляющего, производство по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки права требования от 29.07.2015 и применении последствий недействительности этой сделки подлежало прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом данных выводов суда апелляционной инстанции, ссылка конкурсного управляющего в апелляционной жалобе на необоснованный отказ в проведении проверки заявления о фальсификации оспариваемого договора правового значения не имеет.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 150, 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2018 по делу N А76-23527/2015 отменить.

Производство по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ФайнЛайн-Оренбург" Савина Сергея Николаевича о признании недействительным договора уступки права требования от 29.07.2015 и применении последствий недействительности этой сделки прекратить.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

С.А. Бабкина А.А. Румянцев