Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2019 г. N 08АП-1168/19

город Омск

19 апреля 2019 г.

Дело N А75-15125/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Аристовой Е.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1168/2019) общества с ограниченной ответственностью "НефтеХимСервис" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 13 декабря 2018 года по делу N А75-15125/2018 (судья Тихоненко Т.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью "НефтеХимСервис" (ОГРН 1098603003290) к публичному акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть" (ОГРН 1027700043502), при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Танер", о взыскании 122 082 194 руб. 54 коп.,

при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" Сафина Р.А. по доверенности N 77АВ 8508959 от 15.01.2019 сроком действия по 31.01.2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "НефтеХимСервис" (далее - ООО "НХС", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к публичному акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - ПАО "НК "Роснефть", ответчик) о взыскании 122 082 194 руб. 54 коп. долга по договору N ЗСБ/12-1 от 15.01.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Танер" (далее - ООО "Танер").

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 13.12.2018 по делу N А75-15125/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что при перечислении денежных средств новому кредитору ответчик знал об обстоятельствах, указывающих на недействительность сделки по уступке права требования, по своей сути являющейся схемой выводов активов ООО "НХС", находящегося в банкротстве, посредством зачета в пользу заинтересованного лица, при этом ПАО "НК "Роснефть" является фактическим пособником в сокрытии имущества от притязаний со стороны кредиторов. Представленным в дело доказательствам и доводам истца суд первой инстанции не дал надлежащей оценки. Судом также не учтены доводы о том, что ответчиком не соблюдены стандарты осмотрительности при оплате выполненных работ новому кредитору; у ПАО "НК "Роснефть" как у должника имелись все основания отказаться от исполнения новому кредитору.

В письменном отзыве истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ООО "НХС" поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя истца. Данное ходатайство удовлетворено апелляционным судом.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ПАО "НК "Роснефть" высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 15.01.2015 ООО "НХС" (подрядчик) и ПАО "НК "Роснефть" (заказчик) заключен договор N ЗБС/12-1, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по бурению при восстановлении скважин методом зарезки боковых стволов и методом углубления забоя в соответствии с техническим заданием, проектно-сметной документацией и графиков выполнения работ на месторождениях, эксплуатируемых заказчиком, в соответствии с графиком выполнения работ и геологическим заданием, а заказчик обязался принять выполненные работы и оплатить их.

Впоследствии истцом (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "ТЭК-ХИМ" (далее - ООО "ТЭК-ХИМ", цессионарий) заключены договоры возмездной уступки прав (цессии) N N ДЦ-07/15 от 15.09.2015, ДЦ-09/15 от 30.10.2015, ДЦ-08/15 от 05.10.2015, согласно которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ПАО "НК "Роснефть" по выполненным работам по договору N ЗБС/12-1 на общую сумму 122 082 194 руб. 54 коп. О заключении договоров цессии ответчик уведомлен надлежащим образом (том 2 л.д. 128-133).

Платежными поручениями N N 819, 813, 816, 822 от 13.10.2015, 320 от 26.11.2015, 806-808 от 18.12.2015, 443 от 27.10.2015 ПАО "НК "Роснефть" произвело оплату по договору новому кредитору.

06.05.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "ТЭК-ХИМ" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Танер".

В отношении ООО "НХС" возбуждено дело о банкротстве. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий Тимофеева Е.Б. обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с заявлением о признании недействительными указанных договоров уступки.

Вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 21.09.2018, от 25.10.2018 по делу N А75-5718/2015 заявление удовлетворено, договоры NN ДЦ-07/15, ДЦ-09/15, ДЦ-08/15 признаны недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Танер" как с правопреемника ООО "ТЭК-ХИМ" в пользу ООО "НХС" 122 082 194 руб. 54 коп.

Как указывает истец, ответчик, производя уступку права требования по договору N ЗБС/12-1 на основании договоров NN ДЦ-07/15, ДЦ-09/15, ДЦ-08/15, был осведомлен о недобросовестности поведения сторон договора уступки, направленного на вывод активов ООО "НХС", находящегося в банкротстве.

В подтверждение осведомленности должника о недобросовестности поведения сторон по договору уступки истец указывает на следующее. Начиная с июня 2015 года с расчетного счета ООО "НХС" в Банке "БВРР" (АО) осуществлялось списание денежных средств на основании исполнительных листов. С августа 2015 года на счет формируется картотека, которая к декабрю 2015 года достигает 50 000 000 руб. Заключение спорных договоров уступки имело целью избежать обращения взыскания на денежные средства, которые ожидались от ПАО "НК "Роснефть" за выполненные работы. Лицом, контролирующим банк, является ответчик, который в силу этого не мог не знать о неудовлетворительном финансовом положении ООО "НХС". Кроме того, кредиторы ООО "НХС" неоднократного обращались к ПАО "НК "Роснефть" по вопросам оказания содействия в получении оплаты от истца.

В ПАО "НК "Роснефть" установлены регламенты, в частности, устанавливающие порядок действий по согласованию контрагенту уступки права требования. Таким образом, согласовав уступки права требования, ответчик подтвердил проведение проверки в отношении истца и нового кредитора, в результате которой не мог не узнать о том, что заключение договоров уступки имеет цель вывести активы должника из под взыскания.

По мнению истца, ответчик имел заинтересованность в исполнении обязательств новому кредитору. В результате реализации схемы была погашена задолженность ООО "НХС" перед лицом, аффилированным с ответчиком.

Таким образом, соответствуя собственным повышенным стандартам осмотрительности, ПАО "НК "Роснефть" имело право не производить оплату за выполненные работы в целях недопущения причинения вреда работникам истца.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "НХС" направило в адрес ответчика претензию от 18.06.2018 с требованием оплатить долг по договору N ЗБС/12-1. В письме N 14/05-02-4063 от 12.07.2018 ПАО "НК "Роснефть" указало на отказ от оплаты долга.

Поскольку требования претензии истца ответчиком не исполнены, ООО "НХС" обратилось в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований явился поводом для подачи истцом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу частей 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено (часть 1 статьи 385 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 по делу N А41-8198/12).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований ООО "НХС" ссылается на осведомленность ПАО "НК "Роснефть" о противоправной цели заключения спорных договоров уступки - избежать обращение взыскания на денежные средства, поступающие от ПАО "НК "Роснефть" за выполненные работы, что представляет собой схему вывода активов истца, в результате чего произошла смена дебитора с финансово состоятельного ПАО "НК "Роснефть" на ООО "ТЭК-ХИМ", не имеющего собственного имущества и не способного производить оплату за уступленное право.

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что соответствующие возражения и доказательства были предметом оценки при рассмотрении в рамках дела о банкротстве ООО "НХС" (N А75-5718/2015) обособленного спора о признании договоров уступки NN ДЦ-07/15 от 15.09.2015, ДЦ-09/15 от 30.10.2015, ДЦ-08/15 недействительным и применении последствий недействительности сделки; данные доводы были признаны несостоятельными.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая участие сторон по настоящему делу в деле N А75-5718/2015, определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 21.09.2018, от 25.10.2018 по указанному делу имеют преюдициальный характер при рассмотрении настоящего спора.

Согласно статье 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как указано выше, определениями Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 21.09.2018, от 25.10.2018 договоры уступки N N ДЦ-07/15, ДЦ-08/15, ДЦ-09/15, признаны недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Танер" как с правопреемника ООО "ТЭК-ХИМ" в пользу ООО "НХС" 122 082 194 руб. 54 коп.

Судом указано, что наличие у должника задолженности перед другими кредиторами не может с достоверностью свидетельствовать о преднамеренном либо неосмотрительном поведении ПАО "НК "Роснефть" по оплате новому кредитору, поскольку сама по себе уступка прав требования после возбуждения дела о банкротстве в отношении цедента не свидетельствует о порочности сделки. Доказательств осведомленности ПАО "НК "Роснефть" об отсутствии равноценного встречного представления по договору уступки прав требования конкурсный управляющий, конкурсный кредитор в материалы настоящего обособленного спора не представили. Из содержания договора возмездной уступки прав (цессии) неравноценность встречного представления с очевидностью не следует.

Сведений о том, что ПАО "НК Роснефть" обладало информацией об отсутствии у должника обязательств перед ООО "ТЭК-ХИМ" в материалы дела не представлено. Противоправность договоров уступки права требования установлена только при рассмотрении споров об их недействительности в рамках дела N А75-5718/2015.

Указывая в рамках настоящего иска на то, что недоказанность обстоятельств осведомленности должника о противоправности поведения сторон при заключении договоров уступки в рамках дела о банкротстве не лишает истца в рамках настоящего иска заявлять соответствующие доводы, истец в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил иных достаточных и достоверных доказательств, которые позволили бы суду при проверке обоснованности аналогичных доводов прийти к иным выводами.

При таких обстоятельствах, учитывая выводы, изложенные в судебных актах по делу N А75-5718/2015, оснований для переоценки соответствующих доводов ООО "НХС" в рамках настоящего дела апелляционная коллегия истца не усматривает.

Кроме того, в обоснование жалобы ее податель ссылается на заинтересованность ПАО "НК "Роснефть" в совершении платежей в пользу ООО "ТЭК-ХИМ" в связи с тем, что через ООО "ТЭК ХИМ" производились расчеты с обществом с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз", с которым у ООО "НХС" были заключены договоры. Между тем, указанный довод не свидетельствует об осведомленности ответчика о противоправности целей спорных договоров уступки и не опровергает выводов суда, сделанных в рамках рассмотрения споров о недействительности данных сделок в деле о банкротстве ООО "НХС".

Исходя из изложенного, в отсутствие доказательств недобросовестного поведения ПАО "НК "Роснефть", суд апелляционной инстанции полагает необоснованным требования истца к ответчику об оплате долга по договору N ЗБС/12-1.

Доводы апеллянта направлены на переоценку обстоятельств, установленных в рамках дела N А75-5718/2015, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу, что, отказав в удовлетворении исковых требований ООО "НХС", суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 13 декабря 2018 года по делу N А75-15125/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Е. В. Аристова Л. И. Еникеева