Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2019 г. N 11АП-4653/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 5 августа 2019 г. N Ф06-49375/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

18 апреля 2019 г.

Дело N А49-1202/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Бросовой Н.В., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Степаненко О.В.,

при участии:

от истца - представитель Лебедева А.В., доверенность от 13.12.2017;

рассмотрев в открытом судебном заседании 11 апреля 2019 года апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 февраля 2019 года по делу N А49-1202/2018 (судья Телегин А.П.),

по иску публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Волго-Вятского банка (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) к индивидуальному предпринимателю Уланову Андрею Владимировичу (ИНН 583704147401; ОГРНИП 305583701300183) об обращении взыскания на заложенное имущество,

и по встречному иску индивидуального предпринимателя Уланова Андрея Владимировича к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Волго-Вятского банка о признании добросовестным приобретателем,

третье лицо: индивидуальный предприниматель Скоков Даниил Дмитриевич (ИНН 524916998662),

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице его филиала - Волго-Вятского банка (далее - банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Уланову Андрею Владимировичу (далее - предприниматель, ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество - грузовой седельный тягач Scania R114 GA4X2NA 380, VIN XLER4X20004476324.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Скоков Данил Дмитриевич (далее - Сковов Д.Д.).

Исковые требования заявлены на основании статьей 348, 353, 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий договора залога N 249 от 22.02.2012, заключенного в обеспечение исполнения обязательств заемщика - индивидуального предпринимателя Скокова Д.Д. по кредитному договору N 381 от 22.02.2012 и мотивированы тем, что заемщиком обязательства по кредитному договору не исполнены, транспортное средство, грузовой тягач седельный Scania R114 GA4X2NA 380, являющееся предметом залога, выбыло из владения Скокова Д.Д. без согласия банка и было приобретено ответчиком, что подтверждается ответом Дзержинского районного отдела Управления Федеральной службы судебных приставов по Нижегородской области от 18.09.2017; стоимость предмета залога установлена мировым соглашением, заключенным банком со Скоковым Д.Д. и утвержденным определением Дзержинского городского суда от 13.11.2015, в размере 594 000 руб.

Предприниматель обратился в суд со встречным иском о признании его добросовестным приобретателем транспортного средства, являющегося предметом залога по договору залога.

Решением Арбитражного Пензенской области от 23.05.2018 по делу N А49-1202/2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2018, первоначальные исковые требования об обращении взыскания на транспортное средство удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.11.2018 решение Арбитражного суда Пензенской области от 23.05.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2018 по делу N А49-1202/2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

При новом рассмотрении дела определением от 28.01.2019 судом принят отказ предпринимателя Уланова А.В от встречного иска.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 11.02.2019 по делу N А49-1202/2018 исковые требования банка оставлены без удовлетворения. Производство по встречному иску предпринимателя прекращено в связи с принятием судом отказа от заявленных требований. Судебные расходы по делу отнесены на банк. С банка в пользу предпринимателя взысканы расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб., понесенные при подаче апелляционной и кассационной жалобы. Предпринимателю из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 6000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ПАО "Сбербанк" об обращении взыскания на заложенное имущество путем продажи с публичных торгов на имущество, принадлежащее на праве собственности Уланову Андрею Владимировичу, являющееся предметом договора залога N 249 от 22.02.2012, а именно, на транспортное средство Грузовой тягач седельный Scania R114 GA4X2NA 380, VIN XLER4X20004476324, 2002 года выпуска с установлением начальной продажной стоимости в размере 594 000 руб.

Доводы заявителя жалобы мотивированы несоответствием выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 11.04.2019 на 12 час. 50 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик и третье лицо в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции принял определение о рассмотрении дела в отсутствие ответчика и третьего лица.

Выслушав объяснения представителя истца, поддержавшего апелляционную жалобу, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами арбитражный апелляционный суд считает обжалуемое решение не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между банком (кредитор) и предпринимателем Скоковым Д.Д. (заемщик) был заключен кредитный договор N 381 от 22.02.2012 (далее - кредитный договор), по условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредит в сумме 9 000 000 руб. на срок по 21.02.2017.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между банком (залогодержатель или кредитор) и предпринимателем Скоковым Д.Д. (залогодатель) заключен договор залога N 249 от 22.02.2012 (далее - договор залога), по условиям которого предприниматель Скоков Д.Д. передает в залог принадлежащее заемщику на праве собственности имущество, в том числе: грузовой тягач седельный Scania R114 GA4X2NA 380, VIN XLER4X20004476324, 2002 года выпуска.

Решением постоянно действующего Третейского суда при АНО "Независимая арбитражная палата" по делу N Т-ННГ/15-5185 от 17.08.2015 с предпринимателя Скокова Д.Д. и его поручителей - Греховой Е.С. и Грехова А.Н. в пользу банка в солидарном порядке взысканы долг, проценты и неустойка по кредитному договору N381 от 22.02.2012, размер которых по состоянию на 22.06.2015 составил 5 126 126,69 руб.

Одновременно решением третейского суда на принадлежащий Скокову Д.Д. автомобиль Scania R114 GA4X2NA 380, VIN XLER4X20004476324, 2002 года выпуска обращено взыскание.

Определением Дзержинского городского суда Нижегородской области от 13.11.2015 по делу N 13-912/15 рамках исполнения решения третейского суда между банком и Скоковым Д.Д. утверждено мировое соглашение о порядке уплаты задолженности, возникшей по кредитному договору и условиях обеспечения мирового соглашения. Мировым соглашением определено, что его исполнение обеспечивается залогом автомобиля Scania R114 GA4X2NA 380, VIN XLER4X20004476324, 2002 года выпуска, залоговая стоимость автомобиля определена в сумме 594 000 руб.

Мировое соглашение Скоковым Д.Д. не исполнено.

В рамках исполнительного производства N 158555/16/52029-ИП, возбужденного в отношении предпринимателя Скокова Д.Д. в связи с неисполнением им условий мирового соглашения, установлено, что транспортное средство - грузовой тягач седельный Scania R114 GA4X2NA 380, VIN XLER4X20004476324, 2002 года выпуска выбыло из владения Скокова Д.Д.

03.06.2014 между Скоковым Д.Д. (продавец) и Улановым А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства грузового тягача седельного Scania R114 GA4X2NA 380, VIN XLER4X20004476324, 2002 года выпуска стоимостью 750 000 руб.

Из представленного в материалы дела паспорта транспортного средства следует, что 10.06.2014 грузовой тягач седельный Scania R114 GA4X2NA 380 поставлен на учет в МРЭО ГИБДД г.Пензы., собственником спорного транспортного средства зарегистрирован индивидуальный предприниматель Уланов А.В.

Как полагает истец, независимо от перехода права собственности на вещь к третьим лицам залогодержатель не утрачивает право обратить на нее взыскание по долгу, залог сохраняется вне зависимости от добросовестности нового собственника имущества.

Поскольку досудебная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, истец обратился с настоящим иском к новому собственнику - предпринимателю.

Определением от 16.04.2018 арбитражным судом к совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск предпринимателя о признании его добросовестным приобретателем.

При новом рассмотрении дела судом принят отказ предпринимателя от встречного иска, производство по делу в указанной части прекращено.

При рассмотрении дела истец также указал, что ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем заложенного автомобиля, поскольку паспорт транспортного средства свидетельствует о том, что автомобиль неоднократно, в течение непродолжительного периода времени отчуждался. При этом автомобиль дважды был приобретен самим Скоковым Д.Д. Известность ответчику данных обстоятельств носит порочащий его характер. В свою очередь, банк является добросовестным залогодержателем и сохраняет право залога на заложенное имущество, поскольку не знал и не мог знать об отчуждения спорного автомобиля Скоковым Д.Д., что, по мнению истца, является дополнительным основанием к удовлетворению иска.

Ответчик иск не признал, пояснив, что им действительно по договору купли-продажи от 03.06.2014 приобретен грузовой тягач Scania R114 4 GA4X2NA 380, VIN XLER4X20004476324, 2002 года выпуска, стоимостью 750 000 руб. О каких-либо обременениях в отношении приобретенного транспортного средства истец продавцом в известность поставлен не был. Напротив, договор купли-продажи содержал условие о том, что на момент заключения договора транспортное средство под арестом, обременением и спором не состоит. 10.06.2014 автомобиль поставлен им на учет в МРЭО ГИБДД г.Пензы.

В паспорте транспортного средства, в свидетельстве о регистрации транспортного средства, на сайте ГИБДД какие-либо сведения об угоне или залоге транспорта на момент заключения договора купли-продажи отсутствовали.

На момент совершения договора купли-продажи информация о действующих в отношении транспортных средств залогах не размещалась и не могла быть известна ответчику.

Таким образом, как указал ответчик, он не знал и не мог знать о существовании залога автомобиля в пользу банка. Ответчик полагает, что им предприняты разумные и достаточные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Исходя из предоставленной ГИБДД информации, сведения о залоге транспортного средства зарегистрированы 28.09.2015, т.е. после его приобретения 03.06.2014.

В связи с указанными обстоятельствами ответчик считает себя добросовестным приобретателем. Одновременно ответчиком заявлено о применении срока исковой давности к требованию истца об обращении взыскания на предмет залога.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска банка.

Согласно статье 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу пункта 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон N 367) предусмотрено, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В силу подпунктов 1 и 3 статьи 3 Закона N 367 и разъяснений, содержащихся в Обзоре судебной практики (вопрос N 4) Верховного Суда Российской Федерации N1(2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ применяется к сделкам по отчуждению заложенного имущества, которые совершены после 01.07.2014, к сделкам, совершенным до указанной даты, применяется ранее действовавшее законодательство с учетом сложившейся практики его применения.

Поскольку договор купли-продажи, на основании которого ответчик приобрел спорное транспортное средство, был заключен 03.06.2014, то есть до 01.07.2014, при рассмотрении настоящего спора необходимо руководствоваться сложившейся судебной практикой, в частности, разъяснениями, приведенными в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10).

В соответствии с указанным пунктом постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

В пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Заключая договор купли-продажи, залогодатель (продавец) скрыл от покупателя (ответчика) факт обременения спорного транспортного средства.

Судом установлено, что постановка спорного автомобиля на регистрационный учет в МРЭО ГИБДД по Пензенской области осуществлена самим ответчиком по месту своей регистрации на основании п. 56.1 Административного регламента МВД Российской Федерации по предоставлении государственной услуги по регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним. При постановке автомобиля на учет ответчику взамен паспорта транспортного средства выдан его дубликат, причиной выдачи которого явилось исчерпание места на бланке для регистрационных записей в отношении нового собственника. Ранее выданный бланк паспорта транспортного средства, как и его дубликат сведений о каком-либо залоге спорного автомобиля в чью-либо пользу не содержат.

Как указал истец, о продаже предмета залога и новом собственнике спорного транспортного средства ему стало известно из письма Дзержинского РОСП УФССП по Нижегородской области N 52029/17/837013196 от 18.09.2017 в связи с ведением в отношении Скокова Д.Д. исполнительного производства N 158555/16/52029-ИП.

Вместе с тем, заключая мировое соглашение, утвержденное судом общей юрисдикции 13.11.2015, банк не удостоверился в сохранении у залогодателя права собственности на спорное имущество, хотя из представленного в суд первой инстанции паспорта спорного транспортного средства следует, что оно поставлено на учет в МРЭО ГИБДД г. Пензы 10.06.2014, собственником указан ответчик.

Следовательно, на момент заключения мирового соглашения банк должен был знать о том, что транспортное средство находится в собственности ответчика.

С учетом изложенного, оценивая совокупность представленных в материалы дела доказательств и установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно признал ответчика добросовестным приобретателем, поскольку доказательств того, что ответчик на дату заключения сделки купли-продажи спорного автомобиля с третьим лицом знал либо должен был знать о наличии залога, в материалы дела не представлены, на дубликате паспорта транспортного средства, выданного ответчику в 2014 году не имелись знаки о залоге имущества (т.1, л.д. 119-120).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска банка.

Довод истца о том, что в 2013 году автомобиль неоднократно, в течение непродолжительного периода времени отчуждался, не свидетельствует о недобросовестности ответчика, приобретшего автомобиль в 2014 году, при отсутствии доказательств осведомленности ответчика о наличии залога в отношении спорного транспортного средства.

Кроме того, к моменту отчуждения ответчику автомобиля Скоков Д.Д. владел автомобилем более одиннадцати месяцев.

Повторно рассмотрев дело, арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

По существу, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют возражения доводы и возражения истца, заявленные в суде первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы проверены или не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Обстоятельства, имеющие значение, исследованы полно в соответствии с представленными доказательствами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 февраля 2019 года по делу N А49-1202/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Т. Балашева

Судьи

Н.В. Бросова С.А. Кузнецов