Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2024 г. N 19АП-6685/23 по делу N А08-2924/2023

г. Воронеж

18 января 2024 г.

Дело N А08-2924/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 января 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Афониной Н.П.,

судей Письменного С.И.,

Осиповой М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поваляевым Е.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "АПК "ПРОМАГРО": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от общества с ограниченной ответственностью "КапСтрой": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АПК "ПРОМАГРО" (ИНН 3128102820, ОГРН 1143128006471) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.09.2023 по делу N А08-2924/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "КапСтрой" (ИНН 3102036805, ОГРН 1163123052300) к обществу с ограниченной ответственностью "АПК "ПРОМАГРО" о взыскании задолженности по договору подряда N 00-00-25 от 22.08.2017 в размере 497 256 руб., неустойки в размере 497 256 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "КапСтрой" (далее - ООО "КапСтрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АПК "ПРОМАГРО" (далее - ООО "АПК "ПРОМАГРО", ответчик) о взыскании задолженности по договору подряда N 00-00-25 от 22.08.2017 в размере 497 256 руб., неустойки в размере 497 256 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 22 890 руб.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.09.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой считает решение суда необоснованным и незаконным, принятым при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, считает, что оно подлежит отмене.

В заседание суда апелляционной инстанции истец и ответчик явку своих представителей не обеспечили, о слушании дела извещены надлежащим образом. От ООО "КапСтрой" поступило ходатайство о рассмотрения дела в отсутствие представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Судом приобщен к материалам дела, поступивший от ООО "КапСтрой" отзыв на апелляционную жалобу.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 27.08.2017 между ООО "АПК "ПРОМАГРО" (заказчик) и ООО "КАПСТРОЙ" (подрядчик) был заключен договор подряда N 00-00-25 согласно которому подрядчик обязуется выполнить строительные работы (выполнение работ по устройству полимерных плинтусов 1500 м.п.) по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, станция Котел - 10, проезд Ш-5, промузел, площадка "Строительная" строение N 5 (МПЗ ПРОМАГРО) в соответствии с Приложением N 1, а заказчик обязуется принять результат выполненных работ и оплатить их стоимость.

Стороны договорились, что составленная подрядчиком и подтвержденная заказчиком смета является неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с п. 1.2 договора, сроки выполнения работ 90 календарных дней, при полной сдачи объекта - стен и перегородок.

Согласно п. 2.1 договора, стоимость работ по настоящему договору составляет 1 475 325 (один миллион четыреста семьдесят пять тысяч триста двадцать пять) руб. с НДС. Оплата по договору производится в следующем порядке:

- в течение 5 (пяти) банковских дней со дня подписания договора оплачивается аванс в размере 590 130 (пятьсот девяносто тысяч сто тридцать) рублей с НДС, что составляет 40% от суммы договора по п. 2.1.

- оставшуюся сумму в размере 885 195 (восемьсот восемьдесят пять тысяч сто девяносто пять) рублей с НДС, что составляет 60% от суммы договора по п. 2.1 в течение 10 (десяти) банковских дней с момента подписания актов выполненных работ.

Пункт 2.2 договора гласит, цена договора, предусмотренная п. 2.1, является окончательной, но может быть изменена в соответствии с пунктом 3.1.3.

Подрядчик выполнил все свои обязательства по договору и сдал выполненные работы своевременно и в полном объеме, что подтверждается окончательным актом о приемке выполненных работ от 09.11.2017 Претензий по качеству и срокам выполнения работ от заказчика не поступало, все акты подписаны без оговорок.

Задолженность по оплате выполненных работ составила 497 265 руб.

21 февраля 2023 года истец направил ответчику досудебную претензию, в которой требовал перечислить на расчетный счет ООО "КАПСТРОЙ" задолженность по договору в размере 497 256,00 (четыреста девяносто семь тысяч двести пятьдесят шесть рублей 00 копеек), а также неустойку (в соответствии с п. 3.2.2 договора) в размере 497 256,00 (четыреста девяносто семь тысяч двести пятьдесят шесть рублей 00 копеек) в течение 5 (пяти) календарных дней с момента получения претензии.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 43) разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда РФ, изложенной в определении от 03.11.2006 N 445-О, институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Как следует из приведенных норм, установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором, в том числе, обеспечивая сохранность необходимых доказательств.

Кредитор в обязательстве с определенным сроком исполнения должен знать о том, что его право нарушено после окончания срока исполнения, если должник не предложит ему исполнение обязательства в этот срок. Соответственно, если право кредитора возникло из обязательства с определенным сроком исполнения (пункт 1 статьи 314 ГК РФ), то начало течения срока исковой давности устанавливается с даты нарушения срока исполнения обязательства.

В связи с тем, что срок исковой давности установлен для судебной защиты права лица, то по общему правилу этот срок начинает исчисляться не ранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено. При исчислении трехлетнего срока исковой давности также учитывается, знал или должен был знать истец о допущенном нарушении, то есть возможность его субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику.

Сказанное согласуется с правовой позицией, изложенной Верховным Судом РФ в определениях от 20.12.2022 N 305-ЭС22-17243, 305-ЭС22-17153, 305-ЭС22-17040.

Как разъяснено в п. 24 Постановления Пленума ВС РФ N 43, по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части.

Учитывая изложенное, момент возникновения у ответчика обязательства по оплате - 10 (десяти) банковских дней с момента подписания актов выполненных работ (п. 2.1. договора).

Окончательный акт о приемке выполненных работ подписан сторонами 09.11.2017.

Таким образом, оплату по договору ООО "АПК "ПРОМАГРО" должно было произвести:

- по акту о приемке выполненных работ от 23.10.2017 - в срок не позднее 06.11.2017 (в соответствии с п. 2.1 договора). Срок исковой давности для обращения истца в суд истекает 06.11.2020 (п. 1 ст. 196 ГК РФ);

- по акту о приемке выполненных работ от 09.11.2017 - в срок не позднее 23.11.2017 (в соответствии с п. 2.1 договора). Срок исковой давности для обращения истца в суд истекает 23.11.2020 ( п.1 ст. 196 ГК РФ).

Обращение в суд с рассматриваемым иском имело место 24.03.2023, т.е. за пределами трехлетнего срока исковой давности с момента, когда истцу должно было стать известно о нарушении права.

Пунктом 1 статьи 203 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности прерывается, в том числе, совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

По смыслу данной нормы признанием долга могут быть любые действия, позволяющие установить, что должник признал себя обязанным по отношению к кредитору. Примерный перечень таких действий приведен в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в котором разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Данный перечень действий должника, свидетельствующих о признании им долга, не является исчерпывающим.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2023), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, при определении начала течения срока исковой давности следует исходить из того, что действия ответчика по признанию долга, которые прерывают течение срока исковой давности, должны быть ясными и недвусмысленными. Уплата обязанным лицом какой-либо суммы, относящейся к предполагаемому долгу, по умолчанию не означает признание им остальной части долга.

В силу п. 22 Постановления Пленума N 43, совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (ст. 182 ГК РФ).

В качестве доказательства перерыва течения срока исковой давности, истцом представлены сведения о получения 21.04.2020 с адреса электронной почты ответчика на адрес электронной почты истца письма с текстом: "Добрый день, прошу прислать акт сверки за период 2017 и на тек. дату с организацией ООО АПК Промагро - ООО Капстрой. КД задолженность 497 256.00 руб.". С уважением, Еремина Ирина Анатольевна. Менеджер по материальному и документационному обеспечению ООО АПК "Промагро". Телефон +7 (4725) 450-450 (доб.21-36)." В подписи к письму содержится логотип "ПРОМАГРО".

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает в тексте указанного сообщения волеизъявления ответчика на признание долга, поскольку в соответствии с вышеизложенной позицией Верховного суда Российской Федерации действия ответчика по признанию долга, которые прерывают течение срока исковой давности, должны быть ясными и недвусмысленными. Более того, заказчик каких-либо обязательств по спорному долгу, в указанном сообщении, на себя не принимает.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

Пунктом 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

При этом п. 1 ст. 40 названного Закона установлено, что единоличным исполнительным органом общества являются генеральный директор, президент и др.

Подпунктом 1 п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Подпунктом 2 п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ определено, что единоличный исполнительный орган выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

С учетом вышеизложенного, ни Федеральный закон N 402, ни законодательство РФ в целом не предоставляют работнику организации право представлять организацию без соответствующей доверенности.

Таким образом, законодательство устанавливает, что без доверенности от имени общества действует только одно лицо, а именно единоличный исполнительный орган.

Все работники организации вправе действовать от имени организации только на основании доверенностей, выданных единоличным исполнительным органом.

В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие у Ереминой Ирины Анатольевны полномочий на признание долга от имени ответчика.

Такие полномочия предоставлены исключительно единоличному исполнительному органу общества, либо лицу, действующему на основании соответствующей доверенности.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2021 N 305-ЭС21-9771.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что представленное истцом электронное письмо от 21.04.2020 не может быть принято в качестве доказательства признания ответчиком долга и не является основанием для перерыва течения срока исковой давности по заявленным требованиям.

Представленный истцом акт сверки за 2017 год со стороны ответчика не подписан, а других доказательств, указывающих на прерывание срока исковой давности, в материалы дела представлено не было.

Таким образом, поскольку обращение истцом в суд с рассматриваемым иском имело место 24.03.2023, т.е. за пределами трехлетнего срока исковой давности с момента, когда истцу должно было стать известно о нарушении права, оснований для перерыва или приостановления течения срока исковой давности не установлено, в удовлетворении исковых требований следует отказать в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

Согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции по настоящему делу подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Государственная пошлина за рассмотрение иска в сумме 22 890 руб. относится на истца и возврату либо возмещению не подлежит.

С учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с истца в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 268, частью 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АПК "ПРОМАГРО" удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.09.2023 по делу N А08-2924/2023 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КапСтрой" (ИНН 3102036805, ОГРН 1163123052300) в пользу общества с ограниченной ответственностью "АПК "ПРОМАГРО" (ИНН 3128102820, ОГРН 1143128006471) 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.П. Афонина

Судьи

С.И. Письменный М.Б. Осипова