Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2019 г. N 13АП-18753/18

г. Санкт-Петербург

26 апреля 2019 г.

Дело N А56-21950/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.,

судей Масенковой И.В., Фуркало О.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Панковой Н.А.;

при участии:

от истца (заявителя): представитель не явился, извещен;

от ответчика (должника): представитель не явился, извещен;

от АО "Формс Технолоджи": Шувалов В.Е. по доверенности от 13.07.2018 N 77АВ6683821;

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, исковое заявление ООО "Правовые решения"

к ООО "Палладиум"

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Правовые решения" (далее - ООО "Правовые решения", истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Палладиум" (далее - ООО "Палладиум", ответчик), о взыскании 300 000 руб. задолженности по договору от 01.07.2016 N 01-01/07/16 на оказание юридических услуг и векселю от 05.12.2016 серии АА N 0000553.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2017, принятым путем подписания резолютивной части по результатам рассмотрения дела в порядке упрощенного производства, исковые требования удовлетворены.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2018 принята к производству апелляционная жалоба акционерного общества "Формс Технолоджи" (далее - АО "Формс Технолоджи") на решение суда от 02.06.2017.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2018 решение от 02.06.2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.12.2018 по делу N А56-21950/2017 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2018 по делу N А56-21950/2017 отменено. Дело передано на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Арбитражный суд Северо-Западного округа, направляя дело на новое рассмотрение, указал на необходимость разрешения вопроса о наличии у АО "Формс Технолоджи" права на обжалование решения по настоящему делу и в зависимости от этого - проверки обоснованности его доводов по существу рассмотренного судом спора.

Определением от 20.12.2018 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу АО "Формс Технолоджи" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2018 по делу N А56-21950/2017 принял к производству.

АО "Формс Технолоджи" в апелляционной жалобе просит отменить решение суда, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права.

В обоснование права на обжалование судебного акта по настоящему делу АО "Формс Технолоджи" сослалось на то, что является кредитором ООО "Палладиум", задолженность которого перед заявителем на сумму, превышающую 7 000 000 руб., подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2017 по делу N А40-27304/2017; в период рассмотрения названного дела инициировано рассмотрение в порядке упрощенного производства настоящего иска ООО "Правовые решения", аффилированным с ответчиком, в целях возбуждения в последующем процедуры банкротства ООО "Палладиум" под контролем истца путем назначения дружественного ему конкурсного управляющего и создания условий для уклонения ответчика от исполнения обязательств перед заявителем. По мнению подателя жалобы, требования ООО "Правовые решения" основаны на фиктивных сделках, лишенных экономической целесообразности и не исполнявшихся сторонами, и предъявлены в целях формирования искусственной задолженности ООО "Палладиум"; действия сторон, в которых усматриваются признаки недобросовестности и злоупотребления правом, направлены на создание видимости наличия у истца законных требований к ответчику в целях его скорейшего контролируемого банкротства и неисполнения обязательств перед АО "Формс Технолоджи".

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемый судебный акт принят о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, приходит к выводу о наличии оснований для рассмотрения дела по общим правилам искового производства.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Как следует из доводов АО "Формс Технолоджи", установлено апелляционным судом и подтверждается общедоступными сведениями с информационного ресурса в сети Интернет "Картотека арбитражных дел", определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2018 по делу N А56-58316/2018 принято основанное на решении арбитражного суда от 02.06.2017 по настоящему делу заявление ООО "Правовые решения" о признании ООО "Палладиум" несостоятельным (банкротом), в отношении должника возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 20.07.2018 по делу N А56-58316/2018 принято к производству заявление АО "Формс Технолоджи", требования которого к должнику основаны на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2017 по делу N А40-27304/2017 о взыскании долга на сумму более 7 000 000 руб., о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Палладиум" с указанием на то, что оно будет назначено к рассмотрению после рассмотрения заявления ООО "Правовые решения", поступившего ранее.

Круг лиц, участвующих в деле о банкротстве, определен статьей 34 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ); к ним, в частности, относятся конкурсные кредиторы должника. В силу статьи 35 Закона N 127-ФЗ лицами, участвующими в арбитражном процессе по делу о банкротстве, признаются иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и названным Законом.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве") (далее - Постановление N 60), статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права, необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

Согласно статье 2 Закона N 127-ФЗ конкурсным кредитором признается кредитор по денежным обязательствам.

Поскольку наличие у ООО "Палладиум" перед АО "Формс Технолоджи" денежных обязательств подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2017 по делу N А40-27304/2017 и заявление последнего о вступлении в дело о банкротстве принято к производству, АО "Формс Технолоджи" по отношению к должнику является конкурсным кредитором и лицом, участвующим в деле о банкротстве.

Указанные выводы содержатся в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.10.2018 по делу N А56-58316/2018.

Законом N 127-ФЗ установлен специальный порядок рассмотрения заявлений о признании должника банкротом, поступивших после принятия судом первого заявления о признании должника банкротом. Такие заявления квалифицируются как заявления о вступлении в дело о банкротстве, назначаются к рассмотрению после рассмотрения первого поступившего заявления и в случае признания его необоснованным рассматриваются в порядке очередности. При этом лицо, на основании заявления которого возбуждено дело о банкротстве должника, получает возможность контролировать банкротство должника.

В данном случае дело о банкротстве ООО "Палладиум" возбуждено на основании заявления ООО "Правовые решения", в свою очередь, основанного на решении арбитражного суда от 02.06.2017 по настоящему делу. Таким образом, наличие указанного судебного акта повлияло на очередность поступления заявлений кредиторов ООО "Палладиум" и соответственно на объем их прав в деле о банкротстве должника.

Заинтересованность одного из кредиторов должника в обжаловании судебного акта, на котором основаны требования другого кредитора, обуславливается следующим. В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Такими судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию. Закон предоставляет независимым кредиторам право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование.

Указанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2018 (с учетом определения 09.02.2018) N 305-ЭС17-14948 и пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018.

При этом с учетом установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации особенностей рассмотрения дел в порядке упрощенного производства и ограниченных пределов обжалования судебных актов, принятых по таким делам, сумма иска, предъявленного таким "дружественным" кредитором, может быть намеренно снижена до размера, позволяющего рассмотреть дело по упрощенной процедуре и затруднить таким образом возможность его пересмотра по инициативе не участвовавших в деле лиц.

В пункте 24 Постановления N 35 также указано, что в случае пропуска срока обжалования суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, а также представить новые доказательств и заявить новые доводы.

По объективным причинам, связанным с тем, что конкурирующие кредиторы и арбитражный управляющий не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному "дружественным" кредитором и должником, они ограничены в возможности предоставления достаточных доказательств, подтверждающих свои доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и "дружественным" кредитором.

Бремя опровержения этих сомнений лежит на "дружественном" кредиторе, причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

Поведение сторон, являющихся участниками гражданского оборота, направленное на создание задолженности, при отсутствии необходимых доказательств ее реальности может представлять собой использование юридических лиц для целей злоупотребления правом, то есть находиться в противоречии с действительным назначением юридического лица как субъекта права.

Учитывая совокупность доводов заявителя апелляционной жалобы, по мнению которого, спорных правоотношений не было, а задолженность создана искусственно (формально) с целью установления контроля в процедурах банкротства, в подтверждение которой заявитель сослался на совокупность обстоятельств, в том числе пассивную процессуальную позицию ответчика без исследования обстоятельств спора, которая позволяет усомниться в действительности взыскиваемой задолженности, с учетом возбуждения в отношении ООО "Палладиум" производства по делу о банкротстве, принимая во внимание необходимость при таких обстоятельствах надлежащей проверки действительного исполнения сторонами своих обязательств, во избежание нарушений прав кредиторов ООО "Палладиум" обстоятельства заключения и исполнения сделки с ним подлежат судебному исследованию.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

На основании вышеизложенных обстоятельств, поскольку оспариваемый судебный акт затрагивает права конкурсного кредитора ООО "Палладиум" (АО "Формс Технолоджи"), суд апелляционной инстанции на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ определил рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В соответствии со статьей 227 АПК РФ в порядке упрощенного производства подлежат рассмотрению дела: по исковым заявлениям о взыскании денежных средств, если цена иска не превышает для юридических лиц 500 000 руб., для индивидуальных предпринимателей 250 000 руб. (пункт 1 части 1); по исковым заявлениям (независимо от их цены), основанным на представленных истцом документах, устанавливающих денежные обязательства ответчика, которые ответчиком признаются, но не исполняются, и (или) на документах, подтверждающих задолженность по договору (пункт 1 части 2); иные дела в случае, если в ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства удовлетворено ходатайство третьего лица о вступлении в дело, принят встречный иск, который не может быть рассмотрен по правилам, установленным настоящей главой, либо если суд, в том числе по ходатайству одной из сторон о рассмотрении дела в порядке упрощенного производства, если не имеется обстоятельств, указанных в части 5 названной статьи (часть 3).

В соответствии с частью 5 статьи 227 АПК РФ суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства или по правилам административного судопроизводства, в том числе, если необходимо выяснить дополнительные обстоятельства или исследовать дополнительные доказательства, а также провести осмотр и исследование доказательств по месту их нахождения, назначить экспертизу или заслушать свидетельские показания (пункт 2); заявленное требование связано с иными требованиями, в том числе к другим лицам, или судебным актом, принятым по данному делу, могут быть нарушены права и законные интересы других лиц. (пункт 3)

Суд полагает, что в рассматриваемом случае имеются обстоятельства, препятствующие рассмотрению дела в порядке упрощенного производства.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" (далее - Постановление N 10) разъяснено, что в случае необходимости выяснения дополнительных обстоятельств или исследования дополнительных доказательств суд вправе вынести определение о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства или производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений (часть четвертая статьи 232.2 ГПК РФ, часть 5 статьи 227 АПК РФ).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 33 Постановления N 10, обстоятельства, препятствующие рассмотрению дела в порядке упрощенного производства, указанные в части четвертой статьи 232.2 ГПК РФ, части 5 статьи 227 АПК РФ (например, необходимость выяснения дополнительных обстоятельств или исследования дополнительных доказательств), могут быть выявлены как при принятии искового заявления (заявления) к производству, так и в ходе рассмотрения этого дела.

В случае выявления таких обстоятельств суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства или по правилам производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, и указывает в нем действия, которые надлежит совершить лицам, участвующим в деле, и сроки совершения этих действий (часть 5 статьи 232.2 ГПК РФ, часть 6 статьи 227 АПК РФ).

Поскольку в данном случае подлежат выяснению дополнительные обстоятельства и исследованию дополнительные доказательства, в целях обеспечения принципов состязательности сторон, законности судебного акта, баланса прав участников спорных правоотношений суд определил рассмотреть дело по общим правилам искового производства.

Определением от 13.02.2019 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела N А56-21950/2017 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; определил рассмотреть дело N А56-21950/2017 по общим правилам искового производства; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Формс Технолоджи"; судебное заседание по рассмотрению дела N А56-21950/2017 назначено на 13.03.2019. Суд определил в порядке подготовки к судебному разбирательству участвующим в деле лицам представить мотивированные отзывы относительно заявленных ООО "Правовые решения" требований и возражений АО "Формс Технолоджи", с доказательствами, подтверждающими позиции, обеспечив поступление в суд и иным лицам по делу не позднее, чем за неделю до судебного заседания.

От указанных лиц отзывы, возражения не поступили.

Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения иска, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции 13.03.2019 не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании апелляционного суда представитель АО "Формс Технолоджи" поддержал доводы апелляционной жалобы, представил письменные объяснения к апелляционной жалобе в порядке статьи 81 АПК РФ. Объяснения приобщены к материалам дела.

В судебном заседании, открытом 13.03.2019, в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, был объявлен перерыв до 20.03.2019. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие неявившихся представителей сторон. Представитель АО "Формс Технолоджи" поддержал заявленные требования.

С учетом обстоятельств дела, исходя из представленных в материалы дела доказательств, апелляционный суд определением от 20.03.2019 привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Технолоджи систем", Коммерческий банк "ИНТЕРПРОМБАНК". Рассмотрение дела отложил на 24.04.2019. Суд обязал сторон, ООО "Технолоджи систем", Коммерческому банку "ИНТЕРПРОМБАНК" представить мотивированные позиции относительно доводов АО "Формс Технолоджи" с подтверждением соответствующих доказательств.

От АО "Формс Технолоджи" поступили документы, подтверждающие направление лицам, участвующим в деле, письменных объяснений.

От лиц, участвующих в деле, каких-либо пояснений, документов не поступило.

В связи с отпуском судьи Мельниковой Н.А. суд в порядке статьи 18 АПК РФ произвел замену судьи Мельниковой Н.А. на судью Фуркало О.В. Рассмотрение дела начато сначала.

Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения иска, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции 13.03.2019 не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании апелляционного суда 24.04.2019 представитель АО "Формс Технолоджи" поддержал доводы апелляционной жалобы, письменных объяснений.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя АО "Формс Технолоджи", суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению ввиду следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, между ООО "Технолоджи систем" (далее - Поручитель, Векселедержатель) и ООО "Палладиум" (далее - Должник, Векселедатель) заключен Договор поручительства N 06/07/2015-ДП-ТС от 06.07.2015года (далее - Договор поручительства).

Согласно п. 1.4 Договора поручительства Должник уплачивает Поручителю вознаграждение в размере 0,85 процента от суммы банковской гарантии, указанной в п. 1.2 Договора, что составляет 307 000 (триста семь тысяч) руб..

В соответствии с п. 1.3 Договора поручительства поручительство выдается на срок до 01.02.2016.

Актом взаиморасчета по данному Договору от 06.07.2015 N 06/07/2016-ДП-ТС установлено, что обязательства по Договору Поручителем исполнены в полном объеме, оплата по Договору поручительства должна быть произведена Должником не позднее 05.02.2016.

В качестве оплаты обязательств по Договору поручительства ООО "Палладиум" выдало ООО "Технолоджи систем" простой вексель Серия АА N 0000553 (далее - вексель, ценная бумага) на сумму 307 000 руб. с процентной ставкой 8% годовых. Дата выдачи векселя 05.02.2016, дата оплаты по векселю 01.12.2016 года. Факт передачи ценной бумаги подтверждается актом приема-передачи векселей от 05.02.2016 года.

Векселедержателем 05.12.2016 вексель предъявлен к оплате Векселедателю, что подтверждается актом предъявления векселей к оплате, однако обязательство по оплате Векселедателем не исполнено.

Вместе с тем, между ООО "Технолоджи систем" (далее - Заказчик) и ООО "Правовые решения" (далее - Исполнитель) заключен Договор N 01-01/07/16 на оказание юридических услуг от 01.07.2016 года (далее - Договор).

Исполнителем и Заказчиком в двухстороннем порядке подписаны акты сдачи-приемки оказанных услуг от 05.08.2016, от 05.09.2016, от 03.10.2016, от 04.11.2016, от 05.12.2016, от 10.01.2017, данное обстоятельство подтверждает тот факт, что ООО "Правовые решения" обязательства по Договору исполнило, а Заказчиком, в свою очередь, выполненные работы приняты и претензии по объему, качеству и срокам оказания услуг отсутствуют.

В качестве оплаты за оказанные услуги по Договору Заказчиком Исполнителю предложен вексель Серия АА N 0000553 (далее - вексель, ценная бумага) на сумму 307 000 руб. с процентной ставкой 8 % годовых, выданный ООО "Палладиум" 05.12.2016.

Вышеуказанный вексель 23.01.2017 года ООО "Технолоджи систем" передало ООО "Правовые решения" в качестве оплаты по Договору N 01-01/07/16 на оказание юридических услуг от 01.07.2016 года. Факт передачи векселя подтверждается актом приемки-передачи векселя от 23.01.2017.

ООО "Правовые решения" 05.02.2017 года предъявило вексель к оплате ООО "Палладиум", что подтверждается актом о предъявлении векселя к оплате от

05.02.2017 вместе с актом о предъявлении векселя к оплате ООО "Правовые решения" вручило ООО "Палладиум" претензию на оплату задолженности, в целях ускорения получения денежных средств.

Однако, ООО "Палладиум" обязательства по оплате не исполнены, не произведена оплата на сумму 300 000 руб.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ООО "Правовые решения" обратилось в суд с настоящим иском.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

По правилам статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 815 ГК РФ векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

Отношения, связанные с обращением векселей, регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение о векселе).

По смыслу статьи 75 Положения о векселе простой вексель является ордерной ценной бумагой, которая представляет собой ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить в указанный в векселе срок оговоренную денежную сумму векселедержателю или тому, кого он назовет.

По смыслу пункта 3 статьи 14 Положения о векселе векселедержатель, обладающий векселем с бланковым индоссаментом, вправе передать вексель простым вручением другому лицу - новому держателю векселя, не заполняя при этом бланк на обороте векселя, не совершая индоссамент за своей подписью и не выполняя каких-либо записей на векселе.

Исходя из положений статей 13, 16 и 77 Положения о векселе, лицо, у которого находится вексель, является законным векселедержателем.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14) разъяснено, что если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится, и данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и требовать платежа.

В соответствии с пунктом 15 Постановления N 33/14 в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о векселе.

В силу абзаца первого статьи 70, статьи 78 Положения о векселе требования векселедержателя против векселедателя, вытекающие из простого векселя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 22 Постановления N 33/14, начало течения трехлетнего срока на предъявление исковых требований к векселедателю простого векселя определяется днем срока платежа в соответствии с условиями векселя; с истечением указанного пресекательного срока прекращается материальное право требовать платежа от обязанного по векселю лица; суд применяет эти сроки независимо от заявления стороны; предусмотренные Положением сроки для предъявления исковых требований по векселю не могут быть изменены соглашением сторон. Эти сроки не подлежат приостановлению или восстановлению.

В связи с изложенным ООО "Правовые решения" является законным векселедержателем, процессуальный срок на предъявление требования о возврате денежных средств по векселю не пропущен.

Таким образом, ООО "Правовые решения" обоснованно предъявлено в суд настоящее требование.

Поскольку доказательств оплаты по векселю ответчиком не представлено, с ООО "Палладиум" в пользу ООО "Правовые решения" подлежит взысканию 300 000 руб. задолженности.

При этом доводы АО "Формс Технолоджи" не находят своего подтверждения в материалах дела.

Согласно положениям статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В иных случаях сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ, входит, в том числе, факт отсутствия реальной воли при заключении спорной сделки, и достижения ее результата.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу статьи 170 ГК РФ мнимость сделки устанавливается на момент заключения данной сделки, юридически значимым обстоятельством для признания сделки мнимой является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Дефект мнимой сделки как раз и проявляется в отсутствии направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Истец, предъявляя требование о мнимости оспариваемого договора, обязан доказать наличие условий для признания этих договоров ничтожными по признаку мнимости с учетом требований статьи 170 ГК РФ.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, однако это не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), указано, что если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит выводу о недоказанности приводимых в апелляционной жалобе доводов о мнимости сделок.

Апелляционный суд полагает, что совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о том, что воля сторон, выраженная при заключении спорных договоров была направлена на создание соответствующих им правовых последствий.

Исходя из материалов дела, оплата по Договору поручительства должна быть произведена Должником не позднее 05.02.2016. В качестве оплаты обязательств по Договору поручительства ООО "Палладиум" 05.02.2016 выдало ООО "Технолоджи систем" простой вексель Серия АА N 0000553.

Таким образом, довод о выдаче векселя ранее срока оплаты не находит подтверждения в материалах дела.

Согласно части 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В материалы дела представлены достаточные доказательства исполнения договора об оказании юридических услуг от 01.07.2016 N 01-01/07/16.

Ответчик, будучи векселедателем в отношении спорного векселя, является прямым должником по векселю, и, согласно разъяснениям пункта 21 Постановления Пленума N 33/14 обязан платить по векселю вне зависимости от наличия или отсутствия протеста векселя в неплатеже. Из разъяснений пунктов 6, 23 Постановления N 33/14 следует, что требование об уплате вексельной суммы при условии подтверждения его подлинными векселями, может быть предъявлено непосредственно в суд.

Утверждение АО "Формс Технолоджи" об аффилированности лиц, которыми были заключены оспариваемые сделки, не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами.

Не представлены доказательства того, что заключение данных сделок привело к банкротству должника.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу о том, что АО "Формс Технолоджи" не представило суду доказательств, подтверждающих мнимость сделок.

Заявление о взыскании долга в меньшем размере является правом истца и соответствует принципу диспозитивности арбитражного судопроизводства.

Вместе с тем, суд отмечает, что АО "Формс Технолоджи" не лишено права оспорить сделки по специальным основаниям главы III.1 Закона N 127-ФЗ.

Поскольку судом первой инстанции было допущено существенное нарушение норм процессуального права, в связи с чем апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам первой инстанции, решение суда подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2017 по делу N А56-21950/2017 отменить.

Взыскать с ООО "Палладиум" в пользу ООО "Правовые Решения" задолженность в размере 300 000 руб., а также расходы по уплате госпошлины в размере 9 000 руб.

Возвратить ООО "Правовые Решения" из дохода федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в размере 200 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова О.В. Фуркало