Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2019 г. N 09АП-13957/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 9 октября 2019 г. N Ф05-16248/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

25 апреля 2019 г.

Дело N А40-191896/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.,

судей: Юрковой Н.В., Яремчук Л.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем О.О. Козиным,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

временного управляющего ООО "ОРБИТА" Уваровского В.В., ООО "ИНВЕСТСТРОЙ" (в порядке п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве") на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.11.2017 по делу N А40-191896/17, принятое судьей Битаевой З.В. по иску ООО "ЛИГАЛ С.С." к ООО "ОРБИТА" о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: Климкин Е.И. по доверенности от 31.08.2014,

от временного управляющего ООО "ОРБИТА" Уваровского В.В.: Волчанский М.А. по доверенности от 01.01.2019,

от Грасио Инвестментс Лимитед: Олейник В.А. по доверенности от 26.08.2018;

от ООО "ИНВЕСТСТРОЙ": Малова Н.С. по доверенности от 28.12.2018;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛИГАЛ С.С." обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ОРБИТА" о взыскании задолженности в размере 3 500 000 руб.

Решением от 20.11.2017 с ООО "ОРБИТА" в пользу "ЛИГАЛ С.С." взыскана задолженность в размере 3 500 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, временный управляющий ООО "ОРБИТА" Уваровский В.В., ООО "ИНВЕСТСТРОЙ" подали в порядке п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" апелляционные жалобы, в которых просили решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

ООО "ИНВЕССТРОЙ", ссылаясь на имеющийся у него статус конкурсного кредитора, указывал на ничтожность договора, по которому решением суда взыскана задолженность. По мнению заявителя жалобы, договор имеет признаки притворной сделки, прикрывающей сделку на иных условиях, поскольку стоимость услуг по договору (3 500 000 руб. за представление интересов в судах первой и апелляционной инстанций) необоснованно и существенно завышена по сравнению с рыночной ценой аналогичных услуг, при этом заключение договора направлено на искусственное увеличение задолженности ответчика перед истцом.

Заявитель жалобы считает, что факт реального оказания юридических услуг по договору не подтвержден достоверными и достаточными доказательствами.

Временный управляющий ООО "ОРБИТА" Уваровский В.В., назначенный 27.10.2017 определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-160959/2017, указывал, что суд первой инстанции не учел наличия существенных сомнений в состоятельности долга, не исследовал обстоятельства спора, касающиеся действительности и обоснованности взыскиваемой задолженности.

Также временный управляющий указывал на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, рассмотрев дело по существу без участия временного управляющего, что привело к принятию неправильного решения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2018 решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.11.2017 по делу N А40-191896/17 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.02.2019 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2018 по делу N А40-191896/2017 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Отменяя постановление апелляционного суда кассационный суд указал, что в рамках дела о банкротстве общества "Орбита" общество "Лигал С.С." направило в Арбитражный суд города Москвы заявление о включении в реестр требований. Исходя из положений пункта 2 статьи 1, пунктов 1 и 4 статьи 421, пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене. Договор возмездного оказания юридических услуг исключением из этого правила не является, а примерная стоимость юридических услуг, установленная отдельными юридическими фирмами и адвокатскими образованиями, не подпадает под понятие регулируемых цен (тарифов, расценок, ставок и т.п.) в смысле пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обычных условиях хозяйственного оборота при возникновении спора по поводу оплаты юридических услуг заказчик, принявший эти услуги без претензий по объему и качеству, не вправе впоследствии возражать по поводу завышения их стоимости по отношению к среднерыночным расценкам. Право исполнителя на получение платы защищено положениями статьи 309, пункта 1 статьи 310, пункта 1 статьи 779, пункта 1 статьи 781 ГК РФ, из которых следует, что оказанные юридические услуги должны быть оплачены заказчиком по согласованной с исполнителем цене. В том случае, если оказание юридических услуг является частным делом, произвольное вмешательство кого-либо в данные правоотношения недопустимо (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

По мнению кассационного суда, такое положение дел характерно для споров двух лиц, интересы которых противопоставляются друг другу. Однако, в условиях несостоятельности заказчика, когда требование исполнителя юридических услуг противопоставляется интересам прочих кредиторов, не участвовавших в согласовании цены, последние, а также арбитражный управляющий на основании пункта 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 в рамках обжалования судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, вправе оспаривать как сам факт оказания этих услуг, так и их стоимость, ссылаясь помимо прочего на явно завышенную цену услуг по сравнению со среднерыночной. При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). Такой подход позволяет противодействовать злоупотреблениям со стороны заказчика и исполнителя юридических услуг, использующих договорную конструкцию возмездного оказания услуг и право на свободное согласование цены договора в целях искусственного формирования задолженности.

Суд кассационной инстанции указал, что исходя из положений пункта 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 на основании которого кредиторы, а также арбитражный управляющий в рамках обжалования судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, вправе оспаривать как сам факт оказания этих услуг, так и их стоимость.

Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовать и дать оценку всей совокупности представленных по делу доказательств, оценить в полном объеме доводы и возражения участвующих в деле лиц, и принять судебный акт при правильном применением норм материального и процессуального права.

В соответствии с ч.2.1 ст.289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", выполнив кассационного суда, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, конкурсных кредиторов, временного управляющего ООО "ОРБИТА", обсудив доводы жалобы, апелляционный суд считает решение подлежащим отмене.

Как усматривается из материалов дела, 01.05.2017 ООО "ЛИГАЛ С.С." (Исполнитель) и ООО "Орбита" (Заказчик) заключили договор об оказании юридических услуг N 13.05/17, по условиям которого Исполнитель осуществляет оказание услуг по представлению интересов Заказчика в Арбитражном суде города Москвы, Девятом арбитражном апелляционном суде в течение срока действия Договора, а Заказчик оплачивает услуги Исполнителя.

Согласно п. 1.2 договора оказывая услуги по настоящему договору, Исполнитель является постоянным правовым консультантом Заказчика по делу А40-169247/2016 в течение срока действия договора.

Согласно п. 3.1 договора стоимость услуг составляет 3 500 000 руб.

Согласно п. 3.2 договор действует до момента исполнения сторонами своих обязательств, в рамках которого Исполнитель оказывает Заказчику юридические услуги в рамках настоящего договора.

Согласно п. 3.3 договора Исполнитель не позднее 5 рабочих дней после окончания срока действия Договора, предоставляет Заказчику Акт об оказанных услугах. Заказчик обязуется подписать Акт об оказанных услугах в течение 5 рабочих дней с момента получения. Заказчик вправе не согласиться с перечнем/стоимостью какой-либо услуги, письменно уведомив об этом Исполнителя. В случае не подписания Акта об оказанных услугах и непредставления мотивированного отказа на него в установленный пятидневный срок, услуги считаются принятыми Заказчиком в полном объеме и подлежат оплате.

30.08.2017 в отношении общества "Орбита" Арбитражным судом города Москвы возбуждено дело о банкротстве.

ООО "ЛИГАЛ С.С." и ООО "Орбита" подписали Акт об оказании услуг от 30.07.2017, в котором подтвердили, что обязательства Исполнителя по Договору исполнены надлежащим образом и то, что Заказчик по объему и качеству оказанных услуг претензий не имеет.

В рамках дела о банкротстве общества "Орбита" общество "Лигал С.С." направило в Арбитражный суд города Москвы заявление о включении в реестр требований.

Исходя из положений пункта 2 статьи 1, пунктов 1 и 4 статьи 421, пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене. Договор возмездного оказания юридических услуг исключением из этого правила не является, а примерная стоимость юридических услуг, установленная отдельными юридическими фирмами и адвокатскими образованиями, не подпадает под понятие регулируемых цен (тарифов, расценок, ставок и т.п.) в смысле пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обычных условиях хозяйственного оборота при возникновении спора по поводу оплаты юридических услуг заказчик, принявший эти услуги без претензий по объему и качеству, не вправе впоследствии возражать по поводу завышения их стоимости по отношению к среднерыночным расценкам. Право исполнителя на получение платы защищено положениями статьи 309, пункта 1 статьи 310, пункта 1 статьи 779, пункта 1 статьи 781 ГК РФ, из которых следует, что оказанные юридические услуги должны быть оплачены заказчиком по согласованной с исполнителем цене. В том случае, если оказание юридических услуг является частным делом, произвольное вмешательство кого-либо в данные правоотношения недопустимо (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Такое положение дел характерно для споров двух лиц, интересы которых противопоставляются друг другу. Однако, в условиях несостоятельности заказчика, когда требование исполнителя юридических услуг противопоставляется интересам прочих кредиторов, не участвовавших в согласовании цены, последние, а также арбитражный управляющий на основании пункта 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 в рамках обжалования судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, вправе оспаривать как сам факт оказания этих услуг, так и их стоимость, ссылаясь помимо прочего на явно завышенную цену услуг по сравнению со среднерыночной. При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Такой подход позволяет противодействовать злоупотреблениям со стороны заказчика и исполнителя юридических услуг, использующих договорную конструкцию возмездного оказания услуг и право на свободное согласование цены договора в целях искусственного формирования задолженности.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости юридических услуг по представлению интересов ООО "Орбита" в суде N М2737 от 26.03.2018, подготовленного ООО "Институт оценки собственности и финансовой деятельности" рыночная стоимость юридических услуг по предоставлению интересов ООО "Орбита" по исковому заявлению Грасио Инвестменст Лтд к ООО "Орбита" и ООО "Парекс" о признании недействительными сделок составляет в судах первой инстанции, апелляционной инстанции, кассационной инстанции составляет 235 000 руб.

Данные выводы соответствуют правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ N 305-ЭС18-185538 от 14.02.2019, а также установленным в указанном Определении обстоятельствам.

При указанных обстоятельствах с учетом положений ст.309, 310. 779 ГК РФ, п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", апелляционный суд считает решение подлежащим отмене, а исковые требования удовлетворению в размере 235 000 руб.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 269, 270, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.11.2017 по делу N А40-191896/17 отменить.

Взыскать с ООО "ОРБИТА" в пользу ООО "ЛИГАЛ С.С." задолженность в размере 235 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 719 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Н.В. Юркова Л.А. Яремчук