Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2019 г. N 09АП-15920/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28 августа 2019 г. N Ф05-19453/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

30 апреля 2019 г.

Дело N А40-218436/17

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Г. Головкиной,

судей Д.В. Пирожкова, Т.В. Захаровой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем С.В. Саватюхиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ЭйрТранс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 февраля 2019 г. по делу N А40-218436/17, принятое судьей Иканиным Д.В., по иску Общества с ограниченной ответственностью "Карта Мира" к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭйрТранс", с участием третьего лица ООО "АНГЕЛ18", о взыскании 2 666 000 руб. долга и 381 715 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Карта Мира" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "ЭйрТранс" долга за оказанные по договору от 17.11.2015 г. N 0209-15-з услуги в размере 2 666 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 381 715 руб. 79 коп., а также расходов на оплату услуг представителя в размере 25 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.03.2018 г. в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2018 г. решение суда первой инстанции и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2018 г. отменены, дело передано на новое рассмотрение.

Как указал суд кассационной инстанции, при новом рассмотрении, учитывая правовую позицию, изложенную в п.п. 9,10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела, в частности должны учитываться степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования) являющегося предметом уступки.

Между тем, суд при рассмотрении настоящего спора указанные обстоятельства не устанавливал и не исследовал.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.02.2019 г. исковые требования признал обоснованными и удовлетворил их в заявленном истцом размере, также присудив ко взысканию расходы на оплату услуг представителя в заявленном им размере.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в иске.

Истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве и письменных объяснениях, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явилось, в связи с чем, жалоба рассмотрена без его участия в порядке, установленном ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по представленным в материалы дела документам.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также указаний суда кассационной инстанции, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом усматриваются правовые основания для изменения решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью "АТК 116", правопреемником которого является Общество с ограниченной ответственностью "АНГЕЛ18" (экспедитор) и Обществом с ограниченной ответственностью "ЭйрТранс" (заказчик) заключен договор транспортной экспедиции от 17.11.2015 г. N 0209-15-з от 17.11.2015 г., в соответствии с условиями которого экспедитор обязался по поручению заказчика оказать от своего имени услуги по организации перевозки грузов в городском, пригородном и междугородних автомобильных сообщениях, а заказчик обязался оплатить услуги экспедитора в порядке и на условиях данного договора (п. 1.1 договора).

Как указывает истец, Общество с ограниченной ответственностью "АНГЕЛ18" оказало ответчику в 2015 г. и 2016 г. услуги на общую сумму 3 109 000 руб.

Факт оказания услуг на указанную сумму подтверждается представленными в материалы дела актами за спорный период, подписанными сторонами без замечаний с учинением на указанных актах печатей как заказчика, так и исполнителя.

Вместе с тем, оказанные Обществом с ограниченной ответственностью "АНГЕЛ18" оплачены ответчиком частично, в связи с чем, за ним образовалась задолженность в размере 2 666 000 руб.

В последующем, между Обществом с ограниченной ответственностью "КАРТА МИРА" и Обществом с ограниченной ответственностью "АНГЕЛ18" заключен договор уступки права требования от 04.09.2017 г., согласно условиям которого цедент (первоначальный кредитор) передал, а цессионарий (новый кредитор, истец по настоящему делу) принял право (требование) к дебитору (ответчику по настоящему делу) по взысканию задолженности в размере 2 666 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 358 269 руб. 60 коп.

Согласно п. 2.1 договора уступки в счет передаваемого требования, цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 300 000 руб. в течение семи месяцев с момента заключения договора.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец указал на то, что к нему перешло право (требование) к ответчику на основании заключенного с первоначальным кредитором договора от 04.09.2017 г. N 116.

При новом рассмотрении, суд первой инстанции, исходя из объема представленных сторонами доказательств, с учетом повторного рассмотрения спора и указаний суда кассационной инстанции, усмотрел правовые основания для удовлетворения иска, присудив ко взысканию с ответчика долг и проценты за пользование чужими денежными средствами в заявленном истцом размере.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в части правомерности требований истца как в части взыскания с ответчика долга, так и уплаты им процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой оплаты оказанных истцом услуг.

При этом суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заключенный между истцом и первоначальным кредитором договор уступки от 04.09.2017 г. N 116 договор соответствует требованиям действующего законодательства Российской Федерации, а ответчиком в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, свидетельствующих о его ничтожности в силу положений ст.ст. 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы относительно невыполнения судом первой инстанции указаний суда кассационной инстанции не принимаются во внимание апелляционным судом, поскольку согласно определению Арбитражного суда г. Москвы от 28.12.2018 г. судом первой инстанции сторонам настоящего спора было предложено представить письменные объяснения, а также соответствующие документы в подтверждение правовой позиции по настоящему спору, с учетом указаний суда кассационной инстанции.

Вместе с тем, при новом рассмотрении доводы ответчика сводились к тому, что, исходя из периода взыскания задолженности, необходимо применить срок давности в порядке ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, о чем ответчиком было первоначально заявлено и недоказанности со стороны истца факта оплаты приобретаемого права, исходя из согласованной в договоре уступке права цене в 300 000 руб., нарушения ответчиком действующего законодательства Российской Федерации в сфере налогового законодательства в связи с принятием наличными денежными средствами 300 000 руб. в счет оплаты передаваемого права.

Доказательств, свидетельствующих о ничтожности заключенного между сторонами спорного договора уступки, а равно наличия в действиях истца или первоначального кредитора признаков злоупотребления правом, с учетом ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, при новом рассмотрении ответчиком не представлено.

При признании требований истца обоснованными суд первой инстанции исходил, в том числе из того, что факт оплаты уступленного права документально подтвержден, в судебном порядке договор не признан недействительным, а вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2018 г. по делу N А65-21792/2018 в удовлетворении иска о признании договора недействительным Обществу с ограниченной ответственностью "ЭйрТранс" отказано.

Также судом первой инстанции правомерно установлены обстоятельства, свидетельствующие о возмездности договора уступки и его оплате, с учетом п. 2.1 договора, исполнении истцом обязательств по оплате договору уступки.

Более того, согласно п. 3.7 договора уступки стороны предусмотрели, что указанный договор вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств, в связи с чем, право (требование), уступленное первоначальным кредитором перешло к истцу (новому кредитору) с даты подписания настоящего договора, то есть с 04.09.2017 г.

Ссылки ответчика на то, что истцом не доказан факт оплаты стоимости приобретенного у первоначального кредитора права (требования) не принимается апелляционным судом во внимание, поскольку представленная в материалы дела квитанция к приходно-кассовому ордеру от 05.10.2017 г. N 14 является относимым и допустимым доказательством, подтверждающим факт оплаты стоимости приобретенного права (требования).

При этом, ссылки ответчика на отсутствие в квитанции к приходно-кассовому ордеру реквизитов, позволяющих определенно идентифицировать юридическое лицо, выдавшее данную квитанцию, недоказанность оплаты уступки и, соответственно, ее безвозмездность, также не принимаются апелляционным судом во внимание, поскольку в рамках рассмотрения иного спора (дело N А65-21792/18) судом была дана соответствующая правовая оценка, с указанием на то, что истцом по указанному делу не приведено каких-либо правовых оснований в подтверждение своего довода о том, что способ оплаты по договору может повлиять на действительность самой сделки. Гражданское законодательство Российской Федерации не ставит действительности сделки в зависимость от способа исполнения обязательств по данной сделке, а сторонами договора уступки согласована стоимость уступаемого права.

Вступившим в законную силу решении Арбитражного суда Республики Татарстан установлено то, что оплата по договору цессии наличными денежными средствами была произведена новым кредитором на основании письма первоначального кредитора Общества с ограниченной ответственностью "АТК116" (исх. N 17/86 от 27.09.2017 г.).

Установленное судом указанное выше обстоятельство в силу положений ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является преюдициальным для рассмотрения настоящего спора.

Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание то, что первоначальный кредитор привлечен к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, возражений относительно оплаты/неоплаты истцом уступленного ему права не заявил.

Несоразмерность уступленного права стоимости его приобретения ответчиком не доказана, поскольку в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено таких доказательств, а равно ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях сторон договора уступки злоупотребления правом, с учетом положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, согласно положениям ст.ст. 309,310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с его условиями, односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим, в связи с чем, ответчик в силу положений заключенного с экспедитором договора и вышеуказанных ном Закона обязан оплатить стоимость оказанных услуг, учитывая, в том числе и его уведомление новым кредитором об уступке прав.

Вместе с тем, заслуживает внимание доводы ответчика о пропуске истцом срока давности по требованию о взыскании долга и процентов за пользовании чужими денежными средствами в части оказанных первоначальным кредитором услуг, оплата которых должна быть произведена с 27.08.2017 г. по 20.11.2017 г.

При этом апелляционный суд исходит из того, что в соответствии со ст. 13 ФЗ от 30.06.2003 г. N 87 "О транспортно-экспедиционной деятельности" для требований, вытекающих из договора транспортной экспедиции, срок исковой давности составляет один год. Указанный срок исчисляется со дня возникновения права на предъявление иска.

По своей правовой природе, исходя из предмета, а также взаимных прав и обязанностей сторон, договор от 17.11.2015 г. N 0209-15-з является договором транспортной экспедиции, в связи с чем, срок исковой давности, установленный ст. 13 вышеуказанного Закона составляет один год со дня возникновения права на предъявление иска.

В соответствии с п. 5.3 договора от 17.11.2015 г. N 0209-15-з оплата услуг экспедитора производится заказчиком в течение десяти календарный дней с момента подписания сторонами акта оказанных услуг и предоставления оригиналов счета.

Таким образом, оказанные первоначальным кредитором услуги за период с 17.08.2016 г. по 20.11.2017 г. должны быть оплачены ответчиком, с учетом положений п. 5.3 указанного договора.

Началом течения срока исковой давности в один год, предусмотренного ст. 13 ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности", является день, следующий за последним днем оплаты стоимости оказанных услуг, в связи с чем, учитывая дату обращения с настоящим иском в суд (21.11.2017 г.) оплате подлежат услуги, оказанные ответчику с 11.11.2016 г. по 30.11.2016 г.

Также не подлежит применению срок исковой давности к требованиям об оплате стоимости оказанных услуг и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2016 г. по 10.11.2016 г., поскольку согласно представленным в материалы дела доказательствам 18.10.2017 г. истцом была заявлена досудебная претензия, которая в силу положений п. 5 ст. 12 ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" подлежит рассмотрению ответчиком в течение 30 дней с даты ее получения.

Согласно почтовому идентификатору и сведениям Почты России указанная претензия получена ответчиком 30.10.2017 г., в связи с чем, срок исковой давности в соответствии с п. 3 ст. 202 Гражданского кодекса Российской Федерации приостанавливается на тридцать дней.

Таким образом, с ответчика подлежит взысканию стоимость принятых им услуг в размере 489 000 руб., с уплатой им процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 69 857 руб. 14 коп. в связи с просрочкой исполнения денежного обязательства.

Ссылки истца на то, что ответчиком признавалось наличие задолженности согласно представленным в материалы дела актам сверки расчетов, а также необходимости применения к правоотношениям сторон положений ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может быть принята апелляционным судом во внимание, поскольку представленные в материалы дела акт сверки расчетов за период: июль 2016 г. - август 2016 г. подписан сторонами с разногласиями (т. 4 л.д. 111), акт за период: 01.07.2016 г. - 20.09.2016 г. (т. 4 л.д. 115-119) подписан неизвестным лицом, без расшифровки инициалов и документального подтверждения полномочий. Более того, в данном акте указано о задолженности ответчика в меньшем, нежели заявленном истцом размере, то есть в размере 2 177 000 руб. Акт сверки за период: июль 2016 г. по октябрь 2016 г. также подписан с разногласиями сторон (т. 4 л.д. 120-122), а акт сверки за период июль 2016 г. по ноябрь 2016 г. (т. 4 л.д. 123-126) подписан лицом, полномочия которого документально не подтверждено, о чем указывал ответчик на стадии исследования доказательств по настоящему делу.

Таким образом, исходя из объема представленных истцом доказательств, апелляционным судом не было усмотрено правовых оснований для принятия указанных актов сверки расчетов, как доказательств признания ответчиком долга и, соответственно, исчисления срока исковой давности с иной даты.

В соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа истцу в иске.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, апелляционный суд полагает, что, несмотря на доказанность со стороны истца факта оказанных услуг и наличия у ответчика права на взыскание задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении исковых требований в оставшейся части иска в связи с применением срока давности надлежит отказать.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции имеются правовые основания, предусмотренные п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения решения суда первой инстанции и частичного удовлетворения иска.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 февраля 2019 г. по делу N А40-218436/17 изменить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЭйрТранс" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "КАРТА МИРА" 489 000 (четыреста восемьдесят девять тысяч) руб. долга, 69 857 (шестьдесят девять тысяч восемьсот пятьдесят семь) руб. 14 коп. процентов, а также 7 059 (семь тысяч пятьдесят девять) руб. 71 коп. расходов по госпошлине.

В остальной части иска отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.Г. Головкина

Судьи

Т.В. Захарова Д.В. Пирожков