Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2019 г. N 09АП-8246/19

г. Москва

07 мая 2019 г.

Дело N А40-155403/18

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ибрагимовым У.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фролова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда города Москвы от 05 февраля 2019 года по делу N А40-155403/18, принятое судьей Петрухиной А.Н.,

по исковому заявлению Фролова Сергея Александровича к ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ"

о расторжении пункта договора купли-продажи, о взыскании 300030 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Ануфриев А.В. по доверенности от 13.04.2019;

от ответчика - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Фролов Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд город Москвы с иском к ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" о расторжении пункта договора купли-продажи, о взыскании 300030 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 февраля 2019 года по делу N А40-155403/18 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 24.03.2018 между ООО "Илион Капитал" (продавец) и Фроловым Сергеем Александровичем (покупатель) заключен договор купли-продажи акций N 24-03/02.

В соответствии с пунктом 1.1 договора покупатель обязался передать, а покупатель принять и оплатить акции обыкновенные бездокументарные.

Эмитент - публичное акционерное общество "Соль Руси".

Государственный регистрационный номер - 1-01-50501-А, номинальная стоимость акций - сто рублей.

Количество - 1752 штуки, цена одной акции - 1000 рублей.

Приобретенные акции полностью оплачены покупателем, что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру N 71 от 24.03.2018.

26.03.2018 между Фроловым С.А. и ООО "Инвестиционная компания Илион" заключен депозитарный договор N Д/2603/2018/ФЛ-2.

Как следует из искового заявления, истец, приобретая акции, рассчитывал на получение дивидендов, однако доходов от приобретения ценных бумаг не получил.

В своих пояснениях истец сослался на статью 178 ГК РФ, указав, что сделка совершена ввиду заблуждения истца.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано, что ответчик нарушал какие-либо гарантии, данные им в Договоре купли-продажи акций ПАО "Соль Руси", истцом не доказано, что нарушение/соблюдение таких гарантий имело существенное значение для заключения спорного Договора. Судом при рассмотрении настоящего дела установлены фактические обстоятельства, свидетельствующие об исполнении сторонами условий заключенных между ними договора, как по передаче денежных средств, так и по передаче акций ПАО "Соль Руси".

Установив, что обстоятельства заключения сторонами оспариваемого договора не свидетельствуют о заключении истцом договора вследствие обманных действий ответчика, какие-либо доказательства введения ответчиком истца в заблуждение при заключении договора истцом не представлены, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Согласно п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные (пп. 2 п. 2 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (ст. 178 или ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, ст. 495, 732, 804, 944 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу приведенных положений, а также нормы ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (ч. 5 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Акции Общества обладают определенной имущественной ценностью, обусловленной стоимостью активов общества, которые формируются с учетом состоявшихся к этому моменту сделок общества и решений его органов управления, что составляет часть хозяйственной деятельности самого общества.

При приобретении акций лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, при этом узнав о наличии сделок или решений органов управления, с которыми приобретатель доли не согласен, он может отказаться от приобретения такой доли, если полагает, что такие сделки или решения совершены в нарушение интересов общества. Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 7981/10.

На основании изложенного, а также учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, был лишен возможности до заключения договора купли-продажи акций, оценить имущественную ценность приобретаемых акций, с учетом имущества, находящегося на балансе общества, суд первой инстанции обосновано указал, что истец при приобретении акций Общества, не проявил должную степень осмотрительности и не оценил имущественную ценность приобретаемых акций.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований. Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в п. 4 информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истец как покупатель несет все предпринимательские риски, связанные со своим неосмотрительным поведением, в связи с чем при совершении сделок должен был проявить осмотрительность, при этом доказательства того, что оспариваемые сделки совершены им под влиянием заблуждения отсутствуют, суд первой инстанции правомерно отказал Фролову Сергею Александровичу в удовлетворении заявленных требований.

В нарушение пункта 2 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба не содержит требований и оснований по которым заявитель обжалует решение.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 февраля 2019 года по делу N А40-155403/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю.Башлакова-Николаева

Судьи

М.Е. Верстова О.О. Петрова