Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2019 г. N 11АП-17307/15

г. Самара

8 мая 2019 г.

Дело N А55-21503/2015

Резолютивная часть определения объявлена 7 мая 2019 года.

Определение в полном объеме изготовлено 8 мая 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Деминой Е.Г., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Храмовой А.С.,

с участием:

от АО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика" - Петрова Е.Б., представитель (доверенность N 23-1 от 21.03.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании 7 мая 2019 года в зале N 2 помещения суда заявление конкурсного управляющего непубличного акционерного общества "Современные технологии Урала" Леонгардт Марии Алексеевны (ОГРН 1025900891950, ИНН 5904007915), г. Пермь, о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2016 года по делу NА55-21503/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Синий ветер" (ОГРН 1145958027270, ИНН 5902994261), г. Пермь,

к акционерному обществу "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика" (ОГРН 1082130003867, ИНН 2130037140), г. Чебоксары,

о взыскании 15803114 руб. 95 коп.

и по встречному иску акционерного общества "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика"

к закрытому акционерному обществу "Губернский город"

о взыскании 14671474 руб. 60 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Губернский город" (далее - ЗАО "Губернский город") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к закрытому акционерному обществу "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика" (далее - ЗАО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика") о взыскании 15803114 руб. 95 коп., в том числе: 14400245 руб. 05 коп. - основного долга и 1402869 руб. 90 коп. - неустойки за просрочку оплаты поставленного товара по договору N 22-11 от 10.10.2011 (с учетом объединения дел NА55-21503/2015 и NА55-23032/2015 в одно производство с присвоением делу единого NА55-21503/2015).

Определением суда от 08.10.2015 принят к производству встречный иск ЗАО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика" к ЗАО "Губернский город" о взыскании 14671474 руб. 60 коп., в том числе: 14116408 руб. 79 коп. - штрафа, 555065 руб. 81 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2015 первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.

В связи с изменением наименования ЗАО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика" на АО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика" суд апелляционной инстанции определил считать ответчиком по первоначальному иску АО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика".

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 произведена процессуальная замена истца по первоначальному иску - ЗАО "Губернский город" (ОГРН 1025900891950, ИНН 5904007915) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Синий ветер" (ОГРН 1145958027270, ИНН 5902994261) (далее - ООО "Синий ветер") в связи с уступкой права требования.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 принят отказ АО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика" от встречного иска к ЗАО "Губернский город" о взыскании 14671474 руб. 60 коп. Решение Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2015 отменено. Производство по делу по встречному иску АО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика" к ЗАО "Губернский город" о взыскании 14671474 руб. 60 коп. прекращено. Утверждено мировое соглашение от 21.01.2016 по делу N А55-21503/2015, заключенное ООО "Синий ветер" и АО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика", на следующих условиях:

"1. Ответчик признает задолженность перед Истцом в сумме 11 147 720,00 рублей.

2. Истец отказывается от требований в размере 4 655 394,95 рублей.

3. Ответчик обязуется перечислить в адрес истца сумму, указанную в п.1 настоящего мирового соглашения в полном объеме не позднее 30.01.2016 г. по следующим реквизитам:

ООО "Синий ветер" (ИНН 5902994261/КПП 590201001)

р/с 407 028 103 030 000 072 24

ПРИВОЛЖСКИЙ ФИЛИАЛ ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" г.Н.НОВГОРОД

БИК: 042202803

к/с: 30101810700000000803

4. Ответчик обязуется компенсировать Истцу государственную пошлину, уплаченную при подаче исков в размере 122 200,00 рублей не позднее 30.01.2016 г. по указанным выше реквизитам.

5. Обязательство Ответчика считается исполненным с момента списания денежных средств, указанных в п.1 и в п.4 настоящего Мирового соглашения с расчетного счет Ответчика.

6. За нарушение любого из сроков, указанных в настоящем мировом соглашении Ответчик обязуется уплатить Истцу штраф в размере 1 500 000,00 рублей за каждый случай нарушения.

7. В случае, если Ответчик допустит любое нарушение настоящего мирового соглашения, Истец имеет право обратиться в Арбитражный суд Самарской области за получением исполнительного листа на сумму, указанную в п. 1 настоящего мирового соглашения увеличенную на 4 655 394,95 рублей для принудительного взыскания с Ответчика.

8. Стороны просят Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд утвердить настоящее мировое соглашение, производство по делу прекратить.

9. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением настоящего мирового соглашения Сторонам известны.".

Производство по делу N А55-21503/2015 прекращено.

АО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика" из федерального бюджета возвращена половина государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1500 руб., уплаченная платежным поручением N 2376 от 18.11.2015 в общей сумме 3000 руб.

Григорьева Наталья Валерьевна 05.10.2016 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 по делу N А55-21503/2015.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2016 заявление Григорьевой Натальи Валерьевны о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 по делу N А55-21503/2015 оставлено без удовлетворения.

Непубличное акционерное общество "Современные технологии Урала" в лице конкурсного управляющего Леонгардт Марии Алексеевны (далее - АО "СТУ", заявитель) 02.04.2019 обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 по делу N А55-21503/2015 в части утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу, мотивированное следующими обстоятельствами.

Основанием для процессуального правопреемства послужил договор уступки права требования (цессии) от 30.12.2015, заключенный между ЗАО "Губернский город" и ООО "Синий ветер".

Решением от 14.11.2016 единственный акционер ЗАО "Губернский город" Григорьев Олег Николаевич изменил наименование ЗАО "Губернский город" на НАО "Современные технологии Урала". Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.04.2017 по делу N А50-24503/2016 НАО "Современные технологии Урала" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Леонгардт Мария Алексеевна. В рамках проведения процедуры конкурсного производства арбитражный управляющий Леонгардт Мария Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 30.12.2015, заключенного между ЗАО "Губернский город" и ООО "Синий ветер". Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.02.2019 по делу N А50-24503/2016 признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 30.12.2015. Судебный акт вступил в законную силу.

При таких обстоятельствах заявитель считает, что постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 по делу N А55-21603/2015 подлежит пересмотру по новым обстоятельствам, так как отсутствуют фактические и правовые основания для утверждения мирового соглашения, заключенного ООО "Синий ветер".

Заявитель в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам извещен надлежащим образом.

АО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика" в отзыве на заявление о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам с доводами заявителя не согласилось и просило в пересмотре постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 по делу N А55-21503/2015 отказать в связи с отсутствием новых обстоятельств. При этом ответчик ссылается на следующие обстоятельства.

Признание в рамках дела N А50-24503/2016 недействительным договора уступки права требования от 30.12.2015, с учетом того, что ООО "Синий ветер" совершило распорядительные процессуальные действия в виде заключения мирового соглашения, не является новым обстоятельством по смыслу пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.01.2018 N 309-ЭС17-20127).

Признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда недействительной сделка не повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по делу N А55-21503/2015.

Основанием для принятия постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда послужила не признанная судом недействительной сделка - договор уступки права требования от 30.12.2015, а процессуальные действия ООО "Синий ветер" по заключению мирового соглашения с ответчиком.

По мнению ответчика, определение Арбитражного суда Пермского края от 02.02.2019 по делу N А50-24503/2016 имеет преюдициальное значение при рассмотрении заявления истца по делу N А55-21503/2015.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.04.2017 по делу N А50-24503/2016 НАО "Современные технологии Урала" (ранее - ЗАО "Губернский город") признано несостоятельным (банкротом). Конкурсный управляющий 28.09.2017 направил в суд заявление о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 30.12.2015 между истцом и правопреемником истца и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования истца к ответчику на сумму 15925314 руб. 95 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.02.2019 по делу N А50-24503/2016 договор уступки права требования (цессии) от 30.12.2015 был признан недействительным. В части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования истца к ответчику на сумму 15925314 руб. 95 коп. истцу отказано. Данное определение вступило в законную силу. Следовательно, факты и обстоятельства, установленные при судебном разбирательстве по делу N А50-24503/2016, имеют преюдициальное значение в данном процессе по заявлению истца по делу N А55-21503/2015.

Так, судом установлено, что ответчик исполнил в полном объеме установленные решением суда обязанности. Материалы дела не содержат доказательств, что ответчик, исполняя обязательства перед ООО "Синий ветер", знал или должен был знать о противоправной цели договора уступки права требования (цессии). При применении последствий недействительности суд полагает необходимым учитывать сумму 11269720 руб., которые полагались бы истцу при исполнении обязательств по оплате долга перед ним.

Судом предписано взыскать солидарно с ООО "Синий ветер" и Егорова А.П. (генерального директора ООО "Синий ветер") сумму в размере 9181740 руб. Взыскать с ООО "Синий ветер" в пользу истца сумму в размере 2087980 руб. Таким образом, должник (истец) получит все полученное по сделке.

Ответчик считает, что отмена постановления не будет обладать признаком исполнимости судебного акта, что противоречит ст. 16 АПК РФ. Отмена приведет к правовой неопределенности и неисполнимости судебного акта в части применения последствий. Отмена нарушит основные принципы осуществления судебной защиты.

Как указывает ответчик, в случае отмены постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А55-21503/2015 и удовлетворения требования заявителя об оставлении решения Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2015 по этому же делу без изменений фактически приведет к наделению решения суда признаками неисполнимости, поскольку должно означать, что заявитель восстановит свои права требования к ответчику в объеме 15925314 руб. 95 коп., что противоречит решению Арбитражного суда Пермского края от 02.02.2019. Кроме того, с учетом выплат, присужденных к взысканию в пользу истца по делу N А50-24503/2016, заявитель (истец) незаконно обогатится за счет ответчика.

На сегодняшний день истец признан несостоятельным (банкротом). В период судебного разбирательства между истцом и ответчиком в 2015-2016 гг. истец не являлся банкротом, осуществлял свои гражданские права и исполнял обязанности в полном объеме полноценного участника гражданского оборота. Предметом мирового соглашения являлось снижение суммы долга и осуществление уплаты долга в определенный, короткий срок при условии, что ответчик также откажется от встречного иска по взысканию штрафа за некачественную продукцию, процентов за пользование денежными средствами. В случае отмены определения и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А55-21503/2015 стороны фактически вновь должны будут вступить в судебный спор по не вступившему в силу решению Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2015. При этом одна из сторон спора уже признана несостоятельной, не может исполнять свои обязательства и признана банкротом. В таком случае явно будет нарушен баланс интересов сторон, когда при любом разрешении спора истец оказывается в выигрышной ситуации - его оппонентом является действующая производственная компания, не являющаяся банкротом.

Для ответчика возможность предъявить свои встречные требования и получить удовлетворение возможно только в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в результате которого требования ответчика будут стоять за реестром требований кредиторов как заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, а такие требования удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника, что делает шансы на удовлетворение требований ответчика ничтожными.

И исполнимость требований, заявляемых полноценному участнику правовых отношений в 2015-2016 годах, явно заведомо не будет равна исполнимости требований, предъявляемых к организации-банкроту в 2019 году. Таким образом, по мнению ответчика, одна сторона (ответчик) будет поставлена в позицию неравенства по отношению к другой стороне (истец).

В Постановлении Конституционного Суда РФ от 19.03.2010 N 7-П "По делу о проверке конституционности части второй статьи 397 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан И.В. Амосовой, Т.Т. Васильевой, К.Н. Жестковой и других" указано: "Поскольку вторжение в сферу действия принципа стабильности судебного решения, вступившего в законную силу, может повлечь существенное изменение правового положения сторон, уже определенного таким решением, в том числе в сторону его ухудшения, закрепление в законе экстраординарных, чрезвычайных по своему характеру способов обжалования вступивших в законную силу судебных постановлений требует установления специальной процедуры открытия соответствующего производства, ограниченного перечня оснований для отмены таких судебных постановлений, которые не могут совпадать с основаниями для отмены судебных постановлений в ординарном порядке, а также закрепления особых процессуальных гарантий для защиты как частных, так и публичных интересов от их необоснованной отмены".

При осуществлении правосудия должен быть соблюден принцип баланса прав и законных интересов всех сторон в споре, иные принципы осуществления судебной защиты права - разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. В силу принципа равноправия сторон, закрепленного в части 3 статьи 8 АПК РФ, в Конституции Российской Федерации, суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на заявление о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, и просил в пересмотре постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 по делу N А55-21503/2015 отказать в связи с отсутствием новых обстоятельств.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156, 316 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в заявлении о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам и отзыве на заявление о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, заслушав выступление присутствующего в судебном заседании представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что заявление о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для пересмотра судебных актов по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются, в том числе новые обстоятельства, указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Новым обстоятельством, в частности, является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу (пункт 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 52 от 30.06.2011 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52) при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 АПК РФ.

Судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные статьей 311 АПК РФ, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные статьей 311 АПК РФ, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.

В абзаце 1 пункта 4 Постановления N 52 разъяснено, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

Согласно пункту 8 Постановления N 52 основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта.

При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

Если оспоримая сделка признана судом недействительной и прекращена на будущее время, то признание такой сделки недействительной не может являться основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам.

В обоснование заявления о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 по делу N А55-21503/2015 заявитель ссылается на пункт 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и тот факт, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 02.02.2019 по делу N А50-24503/2016 о банкротстве АО "СТУ" (прежнее наименование - ЗАО "Губернский город") признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 30.12.2015, заключенный между ЗАО "Губернский город" и ООО "Синий ветер". В связи с этим, как считает заявитель, ООО "Синий ветер" не имело права распоряжаться дебиторской задолженностью АО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика", а также совершать иные распорядительные действия.

Оценив изложенные в заявлении доводы, суд апелляционной инстанции считает, что указанные заявителем обстоятельства не являются основанием для пересмотра по новым обстоятельствам постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 по делу N А55-21503/2015, поскольку признание в рамках дела N А50-24503/2016 недействительным договора уступки права требования (цессии) от 30.12.2015, заключенного между ЗАО "Губернский город" (цедент) и ООО "Синий ветер" (цессионарий), с учетом того, что ООО "Синий ветер" при рассмотрении настоящего дела совершило распорядительные процессуальные действия в виде заключения мирового соглашения, не является новым обстоятельством по смыслу пункта 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данном случае основанием для принятия постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 по делу N А55-21503/2015, в частности, послужила не признанная судом недействительной сделка - договор уступки права требования (цессии) от 30.12.2015, а процессуальные действия истца (ООО "Синий ветер"), выразившиеся в заключении с ответчиком (АО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика") мирового соглашения от 21.01.2016, утвержденного судом на основании главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом предметом мирового соглашения являлось снижение суммы долга по первоначальному иску и осуществление уплаты долга в определенный, короткий срок при условии, что ответчик также откажется от встречного иска по взысканию штрафа за некачественную продукцию, процентов за пользование денежными средствами.

Арбитражный апелляционный суд считает необходимым также отметить, что ЗАО "Губернский город" (в настоящее время - АО "СТУ"), являясь по данному делу ответчиком по встречному иску, возражений против утверждения мирового соглашения и отказа ответчика от встречного иска не заявляло.

Кроме того, как разъяснено в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 21.12.2017 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Из материалов дела усматривается, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 утверждено мировое соглашение от 21.01.2016 по делу N А55-21503/2015, заключенное ООО "Синий ветер" и АО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика". Зафиксированная сторонами в мировом соглашении задолженность погашена ответчиком в полном объеме и в установленные сроки, что подтверждается платежными поручениями N 148 от 28.01.2016 на сумму 11147720 руб. и N 149 от 28.01.2016 на сумму 122200 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 02.02.2019 по делу N А50-24503/2016 договор уступки права требования (цессии) от 30.12.2015 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, с ООО "Синий ветер" и Егорова А.П. (генерального директора ООО "Синий ветер") взыскано солидарно в пользу АО "СТУ" 9181740 руб., с ООО "Синий ветер" в пользу АО "СТУ" взыскано 2087980 руб., восстановлено право требования ООО "Синий ветер" перед АО "СТУ" в сумме 1920000 руб., в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования истца к ответчику на сумму 15925314 руб. 95 коп. отказано.

Указанным судебным актом установлены следующие обстоятельства.

28.01.2016 на расчетный счет ООО "Синий ветер" поступили денежные средства от АО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика" в сумме 122000 руб. и 11147720 руб.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что директором ООО "Синий ветер" является Егоров Александр Петрович.

Как следует из выписки по расчетному счету ООО "Синий ветер", поступившие от АО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика" денежные средства были распределены следующим образом: часть денежных средств была направлена на погашение комиссий банка, часть денежных средств была перечислена ООО "Синий ветер" Егорову Александру Петровичу, в том числе по оспариваемым конкурсным управляющим сделкам: 08.02.2016 Егорову А.П. была перечислена сумма в размере 7500000 руб. с назначением платежа - "по договору займа от 04.02.2016 г.", 29.02.2016 - 1680000 руб. с назначением платежа - "по договору займа от 10.02.2016 г.", 29.02.2016 - 1740 руб. с назначением платежа - "по договору займа от 10.02.2016 г.".

Часть поступивших от АО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика" денежных средств в общем размере 1920000 руб. была перечислена ООО "Синий ветер" в счет оплаты по договору цессии от 30.12.2015 ЗАО "Губернский город": 10.02.2016 в сумме 495000 руб. и в сумме 1425000 руб.

Оспариваемые сделки совершены в пределах периода подозрительности, установленного п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения спорных сделок у должника существовали неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами.

Соответственно, на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО "Синий ветер" создано 28.05.2014, руководителем общества с 23.12.2015 является Егоров А.П.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Синий ветер" с момента создания до настоящего времени не располагает какими-либо активами.

Так, из бухгалтерского баланса за 2014 год следует, что убыток общества составил 136 тыс. руб., внеоборотные активы, оборотные активы, выручка отсутствуют. Ответы регистрирующих органов подтверждают, что у общества отсутствует недвижимое имущество, транспортные средства.

Согласно сведениям налогового органа бухгалтерская отчетность предоставлялась обществом в налоговый орган только по итогам 2014 года, за 2015-2017 г.г. бухгалтерская отчетность не сдавалась.

Из представленных налоговым органом сведений следует, что у общества был только один расчетный счет в ПАО "Промсвязьбанк".

Каких-либо существенных денежных сумм, помимо полученной от ЗАО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика", по расчетному счету ООО "Синий ветер" не проходило.

Общество не осуществляло деятельность после получения денежных средств от ЗАО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика", что подтверждается в том числе отсутствием движения денежных средств по расчетному счету, непредоставлением налоговой отчетности.

В свою очередь, в соответствии с бухгалтерским балансом ЗАО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика" активы общества за 2014 год составили сумму в размере 1185514 тыс. руб., в том числе внеоборотные активы 9443 тыс. руб., оборотные активы 1176071 тыс. руб., за 2015 год - 1183588 тыс. руб., в том числе внеоборотные активы 18264 тыс. руб., оборотные активы 1165324 тыс. руб. Чистая прибыль указанного общества за 2014 год составила 179488 тыс. руб., за 2015 год - 85879 тыс. руб.

Из указанных обстоятельств следует, что право требования суммы долга к платежеспособному обществу было уступлено лицу, не имеющему возможности расплатиться по своим обязательствам.

Указанные обстоятельства позволяют считать, что договор уступки совершен в целях причинения вреда кредиторам должника.

Договор уступки от 30.12.2015, равно как и мировое соглашение, подписаны непосредственно Егоровым А.П. Интересы ООО "Синий ветер" и ЗАО "Губернский город" при утверждении мирового соглашения в апелляционной инстанции представляло одно лицо - Погудин А.П.

Из содержания представленного в апелляционный суд мирового соглашения следует, что ООО "Синий" ветер", являясь правопреемником ЗАО "Губернский город" в указанных правоотношениях, стремилось к получению денежных средств в кратчайшие сроки, согласившись при этом отказаться от суммы в размере 4,6 млн. руб. при условии оплаты суммы долга в срок до 30.01.2016.

Следовательно, располагая сведениями о финансовом положении ООО "Синий ветер", ответчик Егоров А.П. осознавал невозможность исполнения обязательств по договору и отсутствие экономической целесообразности заключения такой сделки для должника, что свидетельствует об осведомленности Егорова А.П. о цели совершения сделок.

В рассматриваемой ситуации в результате совершения оспариваемых сделок из конкурсной массы должника выбыл актив - ликвидная дебиторская задолженность платежеспособного контрагента, что свидетельствует об уменьшении конкурсной массы.

В этой связи является обоснованным довод о доказанности совершения оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и что стороны по сделке знали или должны были знать об указанной цели должника к моменту ее совершения.

Исходя из изложенного, договор уступки от 30.12.2015 и платежи в совокупном размере 9181740 руб., том числе в размере 7500000 руб. от 08.02.2016, 1680000 руб. от 29.02.2016, 1740 руб. от 29.02.2016, совершены в нарушение требований закона с намерением причинить вред должнику и его кредиторам, в связи с чем подлежат признанию недействительными на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Материалы дела не содержат доказательств, что АО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика", исполняя обязательство перед ООО "Синий ветер", знало или должно было знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Кроме того, при решении вопроса о применении последствий недействительности сделки судом учтено, что размер задолженности АО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика" перед должником был установлен вступившим в законную силу судебным актом (п.2 ст. 69 АПК РФ).

Поскольку в материалы дела не представлены сведения об ином размере задолженности АО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика" перед должником, а в соответствии с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 долг АО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика" составляет 11269720 руб., состоящих из 122000 руб. государственной пошлины и 11147720 руб. основного долга, соответственно, при применении последствий недействительности суд полагал необходимым учитывать эти суммы, которые полагались бы должнику при исполнении обязательств по оплате долга перед ним.

Ввиду того, что негативные последствия оспариваемыми сделками причинены совместными действиями двух ответчиков, учитывая исполнение АО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика" установленных судебным актом обязательств в полном объеме, суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае подлежат применению последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ответчиков денежных средств, полученных в результате исполнения сделок.

При этом с ООО "Синий ветер" подлежат взысканию денежные средства в сумме 11269720 руб., состоящей из полученных указанным обществом денежных средств от третьего лица в сумме 122000 руб. государственной пошлины и 11147720 руб. основного долга, а с Егорова А.П. подлежат взысканию в конкурсную массу должника денежные средства, перечисленные ему ООО "Синий ветер" от поступивших от АО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика" денежных средств по оспоренным платежам в сумме 9181740 руб.

Право требования ООО "Синий ветер" к должнику в сумме 1920000 руб. подлежит восстановлению, обоснованность которого подлежит проверке в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Изложенные обстоятельства имеют преюдициальное значение для настоящего дела в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При наличии указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что АО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика" (должник) добросовестно исполнило свои обязательства перед ООО "Синий ветер" (новый кредитор) по условиям мирового соглашения от 21.01.2016 по делу N А55-21503/2015, заключенного ООО "Синий ветер" и АО "ВНИИР Гидроэлектроавтоматика", в связи с чем обязательства ответчика перед истцом, возникшие из договора N 22-11 от 10.10.2011, прекращены надлежащим исполнением.

С учетом изложенного на ответчика не могут быть возложены негативные последствия спора ЗАО "Губернский город" (цедент) и ООО "Синий ветер" (цессионарий) по поводу недействительности договора уступки права требования (цессии) от 30.12.2015, в этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от ответчика.

Аналогичная позиция изложена в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что основания, предусмотренные пунктом 2 части 1, пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра вступившего в законную силу постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 по делу N А55-21503/2015 по новым обстоятельствам отсутствуют, в связи с чем заявление конкурсного управляющего АО "СТУ" Леонгардт Марии Алексеевны о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 104, 184, 185, 266, 311, 316, 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление конкурсного управляющего непубличного акционерного общества "Современные технологии Урала" Леонгардт Марии Алексеевны о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2016 года по делу N А55-21503/2015 оставить без удовлетворения.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

В.А. Морозов

Судьи

Е.Г. Демина О.Е. Шадрина