Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2019 г. N 16АП-591/19

г. Ессентуки

13 мая 2019 г.

Дело N А63-17492/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29.04.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.05.2019.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей Бейтуганова З.А., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сарибековой Е.Г., при участии в судебном заседании представителя Бережной Татьяны Алексеевны: Селионова Н.В. по доверенности от 03.09.2018, общества с ограниченной ответственностью "Биоком Инвест": Габоева С.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бережной Татьяны Алексеевны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.11.2018 по делу N А63-17492/2018 (судья Подфигурная И.В.),

УСТАНОВИЛ:

Бережная Татьяна Алексеевна (далее - истец, Бережная Т.А.) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Биоком Инвест" (далее - ответчик, ООО "Биоком Инвест") о признании недействительным договора купли-продажи акций от 14.09.2017.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.11.2018 в удовлетворении требований отказано. Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, совершения сделки на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась.

В апелляционной жалобе Бережная Т.А. просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме, указав на то обстоятельство, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства имеющие значение для дела. В апелляционной жалобе апеллянт ссылается на то обстоятельство, что условия оспариваемого договора в части цены договора являются крайне невыгодными, так как принадлежащие истцу акции были проданы по существенно низкой цене, разница между рыночной стоимостью и суммой договора составляет 90%. Также в целях подтверждения факта заключения оспариваемого договора купли-продажи акций на крайне невыгодных условиях, по цене существенно ниже рыночной, ходатайствовал о назначении по делу финансово-экономической экспертизы с целью определения рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ЗАО "Биоком", по состоянию на 14.09.2017. В обоснование подтверждения заключения вынужденной сделки вследствие стечения тяжелых жизненных обстоятельств и тяжелого материального положения, истец указывал, на то, что ее супруг Бережной Ю.Н., являлся инвалидом 2 группы по состоянию здоровья, находился в крайне тяжелом для жизни состоянии, так как с 2006 года страдал онкологическим заболеванием, которое, наряду с серьезными сердечно-сосудистыми патологиями. По мнению апеллянта, совокупность всех вышеперечисленных обстоятельств свидетельствует о том, что оспариваемый договор заключен истцом исключительно вследствие стечения тяжелых жизненных обстоятельств, что оспариваемая сделка совершена на крайне невыгодных для истца условиях, а ответчик, будучи осведомленным о существующих обстоятельствах использовал это в своих интересах.

Согласно представленному отзыву ООО "Биоком Инвест" считает доводы жалобы необоснованными, просит в ее удовлетворении отказать.

Определением апелляционного суда от 25.03.2019 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось, с целью изучения представленных в материалы дела доказательств.

В порядке ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Джамбулатова С.И., на судью Бейтуганова З.А., в связи с чем рассмотрение дела начинается с самого начала.

В судебном заседании представители сторон озвучили свои правовые позиции по рассматриваемой апелляционной жалобе. Дали пояснения по обстоятельствам спора.

В судебном заседании 23.04.2019 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 29.04.2019. После перерыва представитель апеллянта поддержал ранее озвученную позицию.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, 14.09.2017 между Бережной Татьяной Алексеевной (продавец) и ООО "Биоком инвест" (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций, предметом которого, согласно пункту 1 являются обыкновенные именные акции ЗАО "Биоком" в количестве 100 штук, номинальной стоимостью 50 руб. за штуку. Общая цена акций составила 250 000 долларов США, в соответствии с пунктом 1.2 договора.

Обязательства по договору купли-продажи акций от 14.09.2017 исполнены в полном объеме с обеих сторон, продавец передал права на обыкновенные именные акции ЗАО "Биоком", а покупатель оплатил, указанную в пункте 1.2 договора стоимость.

Не согласившись с условиями договора купли-продажи от 14.09.2017, Бережная Т.А. обратилась с исковым заявлением о признании договора недействительным, ввиду заключения сделки вследствие стечения тяжелых жизненных обстоятельств на крайне невыгодных для нее условий.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции исходит из того, что сделка является кабальной, Бережная Т.А. вынуждена была продать принадлежащие ей акции в связи с необходимостью лечения ее супруга, который страдал онкологическим заболеванием.

В то же время стечение тяжелых обстоятельств (кабальность сделки), если таковое установлено судом, само по себе не является основанием недействительности сделки. Для этого необходимы два условия: а) заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне, а не просто невыгодных условиях, б) наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

Наличие таких условий судом установлено не было.

Совокупность приведенных по данному делу обстоятельств подтверждает наличие у Бережной Т.А. заинтересованности в ускоренном совершении сделки, доказательств, свидетельствующих о том, что воля истца на заключение спорного договора купли-продажи акций формировалась не добровольно, а под принуждением ответчика по делу, не представлено.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами документы с позиций статьи 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что факт отсутствия со стороны ответчиков недобросовестных действий, свидетельствующих о факте умышленного введения истца в заблуждение относительно предмета и существа совершаемых сделок установлен, так как доказательств, свидетельствующих о том, что воля истца формировалась под противоправным принуждением ответчика, не представлено, истцом не доказано наличие всех обстоятельств, при которых договор может быть квалифицирован как кабальная сделка.

Апелляционный суд считает правильным выводы суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи акций содержит все условия, характерные для данного вида договора, установленные главой 30 ГК РФ, договор сторонами исполнен, что не оспаривается сторонами. Продажа акций по цене ниже рыночной не свидетельствует о совершении сделок с пороками воли. Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что занижение цены отчуждаемого имущества по сравнению с его рыночной стоимостью, не может быть основанием для признания сделки недействительной.

Доводы апелляционной жалобы о том, что условия оспариваемого договора в части цены договора являются крайне невыгодными, так как принадлежащие истцу акции были проданы по низкой цене, разница между рыночной стоимостью и суммой договора составляет 90%, подлежат отклонению на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В части 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить, в том числе документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Материалы дела не содержат доказательств умышленного создания ответчиком у истца ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Также истцом не приведено каких-либо доказательств предоставления ответчиком несоответствующих действительности сведений о состоянии обществе, которые могли бы ввести истца в заблуждение относительно стоимости принадлежащих ему акций.

Ссылка апеллянта на отчет N 31/05/2018 от 14.11.2018, подготовленный оценщиком ООО "Агентство независимых экспертов", сам по себе не может свидетельствовать о наличии со стороны ответчика действий в момент совершения оспариваемой сделки, которые создали у потерпевшего ложное представление об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки, не соответствующее действительности представления о характере сделки.

Более того, даже если исходить из позиции истца о более высокой стоимости принадлежащих ему акций, чем та, по которой они отчуждены ответчику, то в любом случае это обстоятельство не могло препятствовать их продаже по цене ниже рыночной.

Таким образом, истец не доказал наличие оснований, указанных в части 1 статьи 179 ГК РФ для признания договора купли-продажи недействительным.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда инстанции о том, что продажа акций по цене ниже рыночной, сама по себе, не свидетельствует о совершении сделок с пороками воли и не может рассматриваться как достаточное основание для признания спорных сделок недействительными, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Оценивая довод апеллянта о том, что сделка была вынужденной и заключена вследствие стечения тяжелых жизненных обстоятельств и тяжелого материального положения, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Судом апелляционной инстанции из материалов дела установлено, что истцом в материалы дела представлены письменные доказательства о прохождении лечения в клинике ОАО "Медецина", договоры, заключенные с ОАО "Медецина" в связи с экстренными госпитализациями супруга, доказательства несения денежных затрат, вызванных лечением.

Действительно, из представленных в материалы дела документов следует, что супруг Бережной Ю.Н., являлся инвалидом 2 группы по состоянию здоровья, страдал онкологическим заболеванием, наряду с сердечно-сосудистыми патологиями.

В силу пункта 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Таким образом, невыгодность сделки сама по себе не может служить основанием для признания договора купли-продажи недействительным.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела доказательств следует, что причиной продажи акций по спорной сделке послужила необходимость предоставления Бережному Ю.Н. платной медицинской помощи. То есть в рассматриваемом случае, истец, совершая сделку, преследовал цель продажи акций без промедления, в связи с чем несет риск наступления неблагоприятных для него последствий. Истец был знаком с условиями договора.

Кроме того, из пояснений, данных в суде первой и апелляционной инстанциях представителем ООО "Биоком Инвест" следует, что ответчик не осведомлен о материальном положении истца.

Кроме того, следует учитывать, что в целях пресечения злоупотреблений правами применяется, в частности принцип эстоппель, в силу которого лицо лишается права ссылаться в обоснование своих требований на факты, которые ему были известны до заявления о них и с которыми он молчаливо согласился, переменив тем самым свое предшествующие поведение.

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1, пункт 3 статьи 432, пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 70 Постановления N 25).

Так, сторона договора не сможет успешно оспорить его действительность по мотиву нарушения процедуры заключения договора или невыгодности условий, если, заключая договор, не указывала на эти обстоятельства. Также, если сторона договора принимает исполнение, то лишается возможности требовать признания договора недействительным по этим основаниям.

Применительно к настоящему спору это означает, что, поскольку соответствующие возражения заявлены спустя время после заключения договора купли - продажи, получения денежных средств, при том, что продавая и получая денежные средства такие возражения отсутствовали, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что доводы о недействительности договора купли - продажи акций являются несостоятельными.

Исходя из названных норм права и применительно к рассматриваемому спору истец с учетом статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен указать, о каких обстоятельствах, при заключении спорного договора купли-продажи, истец был обманут и каким образом это нашло отражение в договоре купли-продажи, находятся ли эти обстоятельства в причинной связи с решением истца о заключении договора купли-продажи.

Проанализировав доказательства, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для вывода о том, что при совершении сделки волеизъявление Бережной Татьяной Алексеевной не соответствовало его действительной воле, либо она вообще была лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах.

Таким образом, данное обстоятельство свидетельствует не о злоупотреблении правом со стороны ответчика, а о намеренных действиях со стороны истца по продаже акций.

Исходя из вышеизложенного, на основании исследования и оценки фактических обстоятельств настоящего дела, руководствуясь пунктом 2 статьи 179, пунктом 1 статьи 421 ГК РФ, разъяснениями, данными в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ", пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", суд первой инстанции пришел к выводу, об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для квалификации сделки, как кабальной, совершенной под влиянием заблуждения, угрозы и обмана, и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с данными выводами не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.11.2018 по делу N А63-17492/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов Е.Г. Сомов