Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2019 г. N 15АП-4892/19

город Ростов-на-Дону

16 мая 2019 г.

дело N А32-47209/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ванина В.В., Маштаковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Романовой К.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Молпромтранс": представитель Стеценко Л.В. по доверенности от 02.04.2019, паспорт;

от акционерного общества "Агрообъединение "Кубань": представитель Хромова Н.В. по доверенности от 22.11.2018, паспорт;

от Ветчинкиной Татьяны Николаевны: представитель Стеценко Л.В. по доверенности от 09.04.2019, паспорт;

от третьего лица: представитель не явился, о судебном заседании извещен надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Молпромтранс" и единственного участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью "Молпромтранс" Ветчинкиной Татьяны Николаевны (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2019 по делу N А32-47209/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Молпромтранс"

к акционерному обществу "Агрообъединение "Кубань"

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Промэко"

о признании договора цессии недействительным и применении последствий недействительности сделки,

принятое в составе судьи Петруниной Н.В.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Молпромтранс" (далее - истец, ООО "Молпромтранс") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к акционерному обществу "Агрообъединение "Кубань" (далее - ответчик, АО "Агрообъединение "Кубань") о признании договора цессии N 3/АОК-606 от 26.05.2017, заключенного между ООО "Молпромтранс" и АО "Агрообъединение "Кубань" недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.в удовлетворении иска, а также в привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ветчинкину Татьяну Николаевну отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе ООО "Молпромтранс" просит решение от 05.02.2019 отменить.

В апелляционной жалобе апеллянт указывает на то, что в отношении должника на момент заключения договора цессии введена процедура наблюдения, переданы неликвидные права требования, по длящемуся договору поставки период уступаемых прав не определен, сделка является крупной, согласия на совершение сделки не получено.

От лица, не участвующего в деле, Ветчинкиной Т.Н. также поступила апелляционная жалоба в порядке статьи 42 АПК РФ, в которой она просит отменить судебный акт, удовлетворив иск ООО "Молпромтранс".

В жалобе апеллянт ссылается на то, что в отношении должника на момент заключения договора цессии введена процедура наблюдения, переданы неликвидные права требования, по длящемуся договору поставки период уступаемых прав не определен, сделка является крупной, согласия на совершение сделки не получено.

В отзыве на апелляционные жалобы АО "Агрообъединение "Кубань" просит оставить решение без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения по основаниям, изложенным в нем.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, явку представителя не обеспечило, извещено надлежаще. Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ.

Представитель истца и Ветчинкиной Татьяны Николаевны доводы апелляционных жалоб поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить.

Представитель ответчика просил в удовлетворении апелляционных жалоб отказать, решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании, начатом 30.04.2019, объявлен перерыв до 07.05.2019 до 10 час. 50 мин.

Информация об объявленном перерыве размещена на официальном сайте Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда - http://15aas.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено 07.05.2019 в 10 час. 50 мин. в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что решение является законным и обоснованным, апелляционная жалоба ООО "Молпромтранс" не подлежит удовлетворению, а производство по апелляционной жалобе Ветчинкиной Т.Н. подлежит прекращению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.01.2017 заключен между АО "Агрообъединение "Кубань" и ООО "Молпромтранс" договор N АОК-99 на поставку молока натурального коровьего, сроком действия до 31.12.2017.

Письмом от 23.03.2017 ООО "Молпромтранс" обратилось к АО "Агрообъединение "Кубань" с просьбой переуступить долг ООО "ПРОМЭКО" в сумме 1 900 000 рублей, при этом ООО "Молпромтранс" гарантировало выполнение всех обязательств перед последним, возникших по договору ООО "ПРОМЭКО".

26.05.2017 между ООО "Молпромтранс" (цессионарий) и АО "Агрообъединение "Кубань" (цедент) заключен договор уступки права (цессии) N 3/АОК-606, согласно условиям которого цедент уступает цессионарию право требования долга по договору поставки N АОК-673 от 22.01.2014, заключенному между цедентом и ООО "ПРОМЭКО", в объеме и на условиях, определенных этим договором.

В соответствии с пунктом 2.2 договора сумма уступаемого права требования составляет 1 900 000 рублей.

ООО "Молпромтранс" за период с 05.07.2017 по 27.12.2017 за уступаемое право требования перечислило в пользу АО "Агрообъединение "Кубань" 750 000 рублей.

Письмом от 29.01.2018 ООО "Молпромтранс" уведомило АО "Агрообъединение "Кубань" о своем намерении в полном объеме и в срок выполнить взятые на себя обязательства по спорному договору цессии и гарантировало, что долг по договору будет погашен полностью.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.08.2017 по делу N А32-5556/2017 требования ООО "Молпромтранс" в размере 1900 000 рублей долга, возникшего на основании договора уступки права (цессии) от 26.05.2017 N 3/АОК-606, включены в реестр требований кредиторов ООО "ПРОМЭКО" основного долга в состав третьей очереди.

Ссылаясь на то, что сделка является экономически невыгодной для цессионария, ООО "Молпромтранс" обратилось в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что договор исполнялся истцом, в связи с чем он не вправе оспаривать сделку, а кроме того, верно установил пропуск срока исковой давности по иску о признании сделки недействительной (оспоримой).

Статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определяет, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Кроме того, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в частности указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 70 указанного постановления также разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют об исполнении со стороны истца как цессионария оспариваемого договора цессии.

Так, в материалах дела имеется оферта истца о заключении договора цессии в отношении права требования к ООО "ПРОМЭКО".

Кроме того, цессионарием произведена частичная оплата приобретенного права цеденту.

Доводы апелляционной жалобы о том, что на момент заключения договора в отношении должника введена процедура наблюдения, передано заведомо неликвидное право требования, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, так как экономическая невыгодность для стороны договора в исполнении сделки при наличии с его же стороны действий, указывающих на исполнение договора, не является основанием для признания сделки недействительной.

Истец в рамках гражданского оборота является коммерческой организацией, осуществляющей свою деятельность на профессиональных началах, действующей своей волей и в своем интересе, ввиду чего при рассмотрении настоящего иска суд не обязан устанавливать наличие положительного экономического эффекта для лица, оспаривающего сделку.

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что новый кредитор является кредитором ООО "ПРОМЭКО" в рамках процедуры банкротства.

Само по себе неполучение задолженности с ООО "ПРОМЭКО" не является основанием для удовлетворения исковых требований ООО "Молпромтранс".

Указание апеллянтом на то, что предмет договора (объем уступаемого права) сторонами не определен, не влечет за собой отмену решения ввиду того, что исполнением следки стороны подтвердили, что у них не имеется как сомнений. Так и разногласий относительно предмета следки.

Доводы апелляционной жалобы о том, что сделка является крупной для ООО "Молпромтранс" не могут быть рассмотрены судом апелляционной инстанции по существу, поскольку в суде первой инстанции они не были предметом исследования. В то же время при проверке решения в апелляционном порядке у суда отсутствуют полномочия по принятию от сторон новых доказательств в соответствии с положениями статьи 268 АПК РФ.

Кроме того, в материалы дела не представлено документов, указывающих на то, что цена договора превышает 25 процентов балансовой стоимости активов юридического лица (статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Ввиду вышеизложенного, истцом не доказана порочность заключенного им договора цессии с ответчиком при наличии доказательств фактического исполнения договора цессионарием.

Также суд первой инстанции правомерно принял заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истец как сторона договора цессии узнал о нарушении оспариваемой сделкой его прав с момента исполнения по ней, т.е. 26.05.2017, соответственно, годичный срок исковой давности истек 26.05.2018.

Между тем, в суд первой инстанции ООО "Молпромтранс" обратилось только 14.11.2018, т.е. за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Молпромтранс" не имеется.

Рассмотрев апелляционную жалобу Ветчинкиной Т.Н., суд апелляционной инстанции считает, что производство по ней подлежит прекращению ввиду следующего.

В соответствии с положениями статьи 42 АПК РФ, лица, не участвующие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным данным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Согласно разъяснению, данному в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции": "При применении статей 257, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора".

В пункте 2 указанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснено, что в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению".

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд полагает недоказанным обстоятельство принятия спорного судебного акта непосредственно о правах и обязанностях Ветчинкиной Т.Н. как единственного участника ООО "Молпромтранс", и нарушения ее прав и законных интересов. Наличие у субъекта, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом обжаловать судебный акт.

Из материалов дела усматривается, что договор цессии заключен непосредственно между истцом и ответчиком, Ветчинкина Т.Н. стороной данного договора не являлась. То, что она является участником ООО "Молпромтранс", не свидетельствует о том, что судебный акт принят о ее правах и обязанностях. ООО "Молпромтранс" самостоятельно выступает как юридическое лицо в материальных и процессуальных правоотношениях. В предмет рассмотрения по настоящему спору вопрос о причинении убытков участнику коммерческой организации не входит, он не связан какими-либо правоотношениями с ответчиком. Ветчинкина Т.Н. не лишена процессуального права на обращение с отдельным иском в защиту нарушенных прав как участника.

Таким образом, оснований полагать, что судебный акт принят о правах и обязанностях Ветчинкиной Т.Н., у суда апелляционной инстанции не имеется, а поэтому производство по ее жалобе подлежит прекращению.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.4 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения судом общей юрисдикции или арбитражным судом.

Ввиду того, что производство по апелляционной жалобе Ветчинкиной Т.Н. прекращено, уплаченная ею государственная пошлина по чеку-ордеру от 15.04.2019 в размере 3 000 рублей подлежит возврату ей из федерального бюджета.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ООО "Молпромтранс" в соответствии со статьей 110 АПК РФ ввиду отклонения апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

производство по апелляционной жалобе Ветчинкиной Татьяны Николаевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2019 по делу N А32-47209/2018 прекратить.

Возвратить Ветчинкиной Татьяне Николаевне из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе, оплаченной по чек-ордеру от 15.04.2019.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2019 по делу N А32-47209/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молпромтранс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

В.В. Ванин Е.А. Маштакова