Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2019 г. N 17АП-4726/19

г. Пермь

20 мая 2019 г.

Дело N А50-32868/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Дружининой Л.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Кондратьева Анатолия Владимировича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 28 февраля 2019 года по делу N А50-32868/2018

по иску Кондратьева Анатолия Владимировича

к Лысиченковой Ольге Васильевне

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью Лечебно-диагностический центр "Телемед" (ОГРН 1095902006100, ИНН 5902170345)

об исключении из состава участников общества

при участии:

от истца: Кондратьев А.В. (лично), паспорт; Блажин Е.Б., представитель по доверенности от 14.03.2017, паспорт,

от ответчика: Шакирова О.В., представитель по доверенности от 08.09.2017, паспорт;

от третьего лица: не явились, извещены

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

Кондратьев Анатолий Владимирович (далее - истец) обратился в арбитражный суд Пермского края с иском к Лысиченковой Ольге Васильевне (далее - ответчик) об исключении Лысиченковой О.В. из состава участников общества с ограниченной ответственностью Лечебно-диагностический центр "Телемед".

Определением суда от 08.11.2018 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Лечебно-диагностический центр "Телемед" (далее - общество, ООО "Телемед").

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.02.2019 (резолютивная часть от 25.02.2019), принятым судьей Кульбаковой Е.В., в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы указывает на незаконность и необоснованность судебного акта, неполное выяснение обстоятельств, без исследования всех документов, имеющих юридическое значение. Считает, что в материалах дела имеются доказательства причинения в крупном размере материального ущерба обществу согласованными действиями директора и участника общества Лысиченковой О.В. и Старковым Н.В. Ссылаясь на судебные акты (решение Мотовилихинского районного суда г. Перми от 14.10.2016 по делу N 2-4457/2016 и апелляционное определение от18.01.2017 N 33-244/2017; постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 по делу N А50-17399/2014) считает, что организованной группой лиц была реализована схема мнимых сделок в особо крупном размере, как результат согласованных действий Старкова Н.В. и второй стороны сделки, с целью перевода реально существующих финансовых обязательств на нового мнимого кредитора Старкова Н.В. Также ссылается на наличие определения об утверждении мирового соглашения Свердловского районного суда г. Перми от 15.12.2016 по делу N 7996/2016 между Старковым Н.С. и ООО "Телемед"; соглашение об отступном от 30.08.2016, договоры беспроцентного займа от 13.01.2015 и от 14.01.2015. Считает, что при заключении мирового соглашения обществу "Телемед" причинен материальный ущерб в размере 330 000 руб. Считает, что Лысиченкова О.В. по своему усмотрению распорядилась нежилым помещением, ранее принадлежавшим обществу, в результате заключения мирового соглашения от 15.12.2016. Полагает, что суд необоснованно при установленном фактическом отсутствии семейных отношений между участниками общества указал на наличие семейного конфликта. Указывает на незаконность сделок цессии от 14.01.2016 и от 29.08.2016. Считает, что суд не дал оценки всем представленным доказательствам, в т. ч. письмам с графическими изображениями угрожающего характера. Указывает на наличие возбужденных уголовных дел. Считает, что деятельность общества прекращена с 13.01.2017 в результате недобросовестных действий Лысиченковой О.В.: издание приказа N 3 от 27.12.2016 о прекращении медицинской деятельности и последующий отзыв медицинской лицензии у общества; увольнение работников общества и пр.

От ответчика, от третьего лица поступили отзыв, возражения согласно которым ответчик, третье лицо просили в удовлетворении жалобы отказать, указали на наличие иных самостоятельных судебных споров в рамках дел N А50-9585/2017, N А50-22458/2017, а также на необоснованность доводов апеллянта, в т. ч. в виду ссылок на судебные акты, не имеющих отношения к рассмотрению настоящего дела.

В ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции истец, представитель истца на доводах жалобы настаивал, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств, приложенных к апелляционной жалобе (по перечню приложения п. 2, 5, 6, 7), а также представил письменное ходатайство (поступило в суд 13.05.2019) о приобщении документов (по перечню 19 приложений).

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы, ходатайств истца возражал.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 15.05.2019 ходатайства истца отклонены на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, ст. 67 АПК РФ.

В ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции истец заявил ходатайство об исследовании в ходе судебного заседания имеющейся в материалах дела записи с видеорегистратора, установленного в автомобиле, а также заявил о приобщении копий: обзора законодательства и судебной практики за третий квартал 2007 года Верховного Суда Российской Федерации; определения суда Конституционного суда Российской Федерации от 02.10.2003 N 345-О; определения Верховного суда Российской Федерации от 14.04.2015 N 33-КГ15-6.

Представитель ответчика против ходатайств истца возражал, пояснил, что видеозапись является недопустимым доказательством, в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец о ее исследовании не заявлял.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 15.05.2019 ходатайство истца о просмотре в ходе судебного заседания имеющейся в материалах дела записи с видеорегистратора, установленного в автомобиле (л.д. 100 т. 1), рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ, и в его удовлетворении отказано в связи с отсутствием правовых оснований, данное ходатайство в суде первой инстанции не заявлялось (протоколы судебных заседаний от 17.01.2019, 04.02.2019, 25.05.2019) - ч. 2 ст. 268 АПК РФ. Отказывая в просмотре указанной видеозаписи апелляционный суд также исходил из того, что указанная видеозапись не влияет на результат рассмотрения спора и не отвечает требованиям ст. ст. 67, 68 АПК РФ. Ходатайство о приобщении судебных актов вышестоящих судов отклонено ввиду отсутствия процессуальных оснований, поскольку заявитель апелляционной жалобы не обосновал необходимость приобщения судебной практики по иным делам с участием иных лиц к материалам рассматриваемого дела.

После рассмотрения апелляционным судом вышеперечисленных ходатайств истцом заявлен отвод председательствующему судье Муталлиевой И.О.

В судебном заседании объявлялся перерыв для рассмотрения заявленного ходатайства об отводе. Определением суда от 15.05.2019 заявление об отводе председательствующего судьи Муталлиевой И.О. рассмотрено и отклонено.

После перерыва в судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении, ответчик против удовлетворения жалобы возражал.

Третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направило, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Телемед" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.08.2009.

С момента регистрации общества его участниками являлись: Лысиченкова О.В. (доля в размере 55% уставного капитала) и Кондратьев А.В. (доля в размере 45% уставного капитала); директором общества с 04.08.2009 года по настоящее время является Лысиченкова О.В. (л.д. 125-128 т. 1).

Решением Ленинского районного суда г. Перми от 15.05.2017 года по делу N 2-181/2017 при разделе совместно нажитого имущества доли в уставном капитале ООО "Телемед" разделены следующим образом: 50% - Лысиченкова О.В., 50% - Кондратьев А.В. (л.д. 58-64 т. 1).

Обращаясь в суд с настоящим иском, Кондратьев А.В. указал на совершение Лысиченковой О.В., одновременно являющейся директором общества, противоречащих интересам общества действий, причинение значительного вреда обществу и невозможного дальнейшего осуществления деятельности общества в виду следующих обстоятельств:

1) 07.12.2016 участник общества директор Лысиченкова О.В. через своего представителя Ромашова П.А. с целью перевода реально существующего долга (право требования участника к обществу) на нового кредитора Старкова Н.В. предоставила в Ленинский районный суд фиктивные договоры, заключенные между заимодавцем Старковым Н.В. и заемщиком Лысиченковой О.В. от 13.01.2015 на сумму 750000 руб. и от 14.01.2015 в сумму 800000 руб., заключив от имени общества мировое соглашение, на основании которого фактически совершила действия по отчуждению имущества принадлежащего обществу на праве собственности в пользу гр. Старкова Н.В., а именно: нежилого помещения общества расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Газета Звезда д. 75, пом. 1, кадастровый номер: 59:01:4410177:650 и части медицинского оборудования общества.

2) согласно акту приема - передачи отступного от 30.08.2016 (из материалов дела N 2-7996/2016) директор общества Лысиченкова О.В. якобы передала Старкову Н.В. следующее оборудование общества за сумму 170 000 руб.: рентгеновский костный денситометр Osteometer DTX-200, серийный N 9SCA003-3366, по цене 100000 руб. - стоимостью на момент покупки 318000 руб. согласно товарной накладной N 1 от 11.01.2014; комплекс компьютерный нейрофизиологический "Нейро-МВП-Микро" по цене 70000 руб. - стоимостью на момент покупки 201600 руб. При этом, указывает истец, оборудование общества - денситометр Osteometer DTX-200 в дальнейшем участник общества Лысиченкова О.В. использовала для оказания медицинских услуг по денситометрии с целью извлечения прибыли в зарегистрированном на своего сына Лысиченкова Д.И. в качестве учредителя с долей 100% ООО "Теле-мед", в котором Лысиченкова О.В. также выполняла функции директора, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ ООО "Теле-мед" от 22.04.2018.

Таким образом, как полагает истец, в результате действий участника общества - директора Лысиченковой О.В., общество лишилось нежилого помещения, рыночная стоимость которого на дату 03.02.2017 составляла 6 930 000 руб., а также лишилось медицинского оборудования, в том числе рентгеновского костного денситометра Osteometer DTX-200 и комплекса компьютерного нейрофизиологического "Нейро-МВП-Микро" общей стоимостью на момент приобретения 519 600 руб.

Кроме этого, истец ссылается на то, что 11.11.2016 Лысиченковым Д.И., который является сыном Лысиченковой О.В., в нежилом помещении по адресу: г. Пермь, ул. Газеты Звезда, д. 75, пом. 1 принадлежащем обществу, зарегистрировано новое ООО "Теле-мед", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Учредителем ООО "Теле-мед" Лысиченковым Д.И. назначен директор ООО "Теле-мед" Лысиченкова О.В. Вид выполняемой коммерческой деятельности нового ООО "Теле-мед" совпадает с видом выполняемой деятельности ООО "Телемед". Медицинская деятельность была основным видом деятельности ООО "Телемед", иной коммерческой деятельности ООО "Телемед" не вело. На основании заявления участника директора общества Лысиченковой О.В. от 09.01.2017 N 1-17, Министерство здравоохранения Пермского края издало приказ от 13.01.2017 о прекращении действия лицензии общества N ЛО-59-01-001424, ранее выданной Министерством здравоохранения Пермского края.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", установив, что между Кондратьевым А.В. и Лысиченковой О.В., как между бывшими супругами имеются многочисленные судебные споры, пришел к выводу о том, что наличие в обществе между его учредителями семейного, межличностного конфликта, распространившегося на корпоративные отношения участников, не является основанием для исключения из общества кого-либо из участников.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правомерной оценке позиции сторон по настоящему делу. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

В соответствии со ст. 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исходя из системного толкования положений действующего законодательства следует, что по рассматриваемому иску суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Исключение участника из общества является крайней мерой и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Исключение из состава участников общества, как мера ответственности, не может являться механизмом для разрешения конфликта между участниками общества.

Как верно установлено судом первой инстанции, в период с момента создания общества "Телемед" (с 04.08.2009) по 15.05.2017 участниками общества являлись: Лысиченкова О.В. с размером доли 55% уставного капитала общества, Кондратьев А.В. - 45% уставного капитала, которые одновременно являлись супругами.

Решением Ленинского районного суда г. Перми от 15.05.2017 по делу N 2-181/2017 при разделе совместно нажитого имущества доли в уставном капитале ООО "Телемед" разделены следующим образом: 50% - Лысиченкова О.В., 50% - Кондратьев А.В. Из указанного судебного акта следует, что между Кондратьевым А.В. и Лысиченковой О.В. был зарегистрирован брак 19.08.2005 Свердловским отделом управления записи актов гражданского состояния администрации города Перми; с 01.09.2016 брачные отношения между супругами фактически прекращены, они проживают раздельно, общее совместное хозяйство с указанного времени не ведут (решение вступило в законную силу 18.09.2017) (л.д. 58-64 т. 1).

Согласно указанному решению Ленинского районного суда г. Перми, Кондратьев А.В. обратился в суд с иском с требованиями, в том числе о разделе нежилого помещения по адресу: ул. Газеты Звезда,75 этаж 1, номер на поэтажном плане 1, кадастровый номер 59:01: 4410177:650 в соответствующих долях: 45% Кондратьеву А.В. и 55% Лысиченковой О.В., в удовлетворении данного искового требования истцу было отказано.

Из представленных пояснений ответчика следует, что в 2009 году она решила создать свой лечебно-диагностический центр и самостоятельно осуществлять медицинскую деятельность по направлению нейрофизиологии, в связи с этим в августе 2009 ей было создано ООО Лечебно-диагностический центр "Телемед". Кондратьев А.В. являлся ее супругом, она его включила в состав учредителей, кроме этого он работал в обществе заместителем директора выполнял административные функции, медицинского образования Кондратьев А.В. не имел. До 2016 года общество успешно работало, многие в городе знали о ее лечебно-диагностическом центре "Телемед", она очень дорожила своим центром, у центра были постоянные клиенты, которые пользовались медицинскими услугами доктора Лысиченковой О.В. В 2016 году произошел разлад в семье, начался раздел имущества со стороны Кондратьева А.В., всевозможные иски в суды, надзорные органы, правоохранительные органы, что препятствовало нормальной работе общества, у общества возникли долги за выкуп помещения по адресу: г. Пермь, ул. Газета Звезда д. 75, пом. 1. Из-за этого общество фактически прекратило деятельность, у общества была отозвана лицензия в установленном законом порядке. По мнению ответчика, цель обращения истца в суд - это не возрождение общества "Телемед", чья деятельность непосредственно связана с деятельностью врача Лысиченковой О.В., а опосредованный иск, касающийся раздела имущества бывших супругов.

В материалы дела ответчиком представлен список заявлений и обращений участника Кондратьева А.В. за период август 2016 по декабрь 2018 год, свидетельствующий о многочисленных обращениях (заявлениях) Кондратьева А.В. в судебные органы, надзорные органы, правоохранительные органы (л.д. 107-108 т. 2). Кроме этого, в материалах дела имеется Приказ N 3 от 27.12.2016 о прекращении медицинской деятельности ООО ЛДЦ "Телемед" (л.д. 85 т. 1), выписка из Приказа Министерства здравоохранения Пермского края от 13.01.2017 N 19-л о прекращении лицензии, выданной обществу ЛДЦ "Телемед" (л.д. 86 т. 1).

Материалами дела установлено, что основным видом деятельности общества "Телемед" является деятельность больничных организаций (код по ОКВЭД 86.10). Ответчик Лысиченкова О.В. является кандидатом медицинских наук, что подтверждено дипломом кандидата наук от 02.02.1996, имеет многочисленные удостоверения о повышении квалификации по направлению нейрофизиологии-неврологии. Из представленных распечаток с сайтов-интернет следует, что общество "Телемед" создано под руководством Лысиченковой О.В., указанный центр является в Пермском крае лидером в области функциональной диагностики и нейрореабилитации, ООО Лечебно-диагностический центр "Телемед" под руководством Лысиченковой О.В. являлся организатором различных научно-практических конференций в г. Перми и Пермском крае.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что являясь участником и директором общества "Телемед" Лысиченкова О.В. на протяжении длительного периода времени способствовала максимальному успешному развитию общества в основном виде деятельности - оказание медицинских услуг, и только возникновение взаимного межличностного конфликта в 2016 году между супругами и одновременно соучредителями общества повлекли за собой ухудшение состояния деятельности ООО Лечебно-диагностический центр "Телемед".

Ссылки апеллянта относительно приведенных в жалобе судебных актов и доводы относительно действий Старкова Н.В. подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку указанные судебные акты не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.

Доводы апеллянта о незаконности действий ответчика как директора общества "Телемед" касательно вывода активов общества, в том числе заключение мирового соглашения в рамках рассмотрения дела N 7996/2016 Свердловским районным судом г. Перми от 15.12.2016, совершения иных сделок, связанных с отчуждением имущества общества (договоры займа от 13.01.2015 и от 14.01.2015, договоры цессии от 14.01.2016 и от 29.08.2016), не принимаются апелляционным судом, поскольку данные вопросы являются предметами самостоятельных судебных споров в рамках дел N А50-22458/2017, N А50-9585/2017. При этом, решением арбитражного суда Пермского края от 01.03.2019 по делу N А50-22458/2017 в удовлетворении требований Кондратьева А.В. судом отказано, судебный акт обжалуется, не вступил в законную силу; по делу N А50-9585/2017 судебный акт до настоящего времени не принят.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал незаконность действий Лысиченковой О.В., как директора и учредителя общества "Телемед", в отношении объекта нежилого помещения общества расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Газета Звезда д. 75, пом. 1, кадастровый номер: 59:01:4410177:650 и части медицинского оборудования общества. Доводы о наличии ущерба, причиненного незаконными действиями директора Лысиченковой О.В., надлежащими доказательствами не подтверждены.

Аргументация апеллянта относительно недобросовестных действий директора Лысиченковой О.В., связанных с прекращением деятельности обществом "Телемед", отзывом медицинской лицензии, увольнения работников общества, признана апелляционным судом несостоятельной.

Доказательств тому, что персонал общества уволился не по собственному желанию, равно как и доказательств незаконности увольнения персонала директором Лысиченковой О.В., материалы дела не содержат.

Вместе с тем, в материалах имеется решение Ленинского районного суда г. Перми от 17.08.2017 по делу N 12-980/2017 (л.д. 60-63 т. 3). Согласно указанному судебному акту следует, что в период с 01.09.2016 по 09.03.2017 на сайте www.telemedonline.ru, ранее являвшемся официальным сайтом ООО Лечебно-диагностический центр "Телемед", владелец сайта Кондратьев А.В., хранил, использовал, распространял персональные данные бывших медицинских работников ООО Лечебно-диагностический центр "Телемед", за что был привлечен к административной ответственности по ст. 13.11 КоАП РФ.

Из анализа всех имеющихся материалов дела следует, что прекращение деятельности общества, отзыв медицинской лицензии у общества, фактически связан с утратой участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что фактически действительной причиной невозможности решать вопросы об осуществлении хозяйственной деятельности общества является внутрикорпоративный конфликт участников, являющихся бывшими супругами по отношению к друг другу. Истец вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ не представил доказательства наступления негативных последствий для общества в результате каких-либо конкретных действий Лысиченковой О.В., а также грубого нарушения Лысиченковой О.В. обязанностей участника общества, повлекшего невозможность для общества осуществлять свою деятельность. Из совокупности имеющихся в деле документов не усматривается, что исключение Лысиченковой О.В. из состава участников общества позволит повысить эффективность деятельности общества. Фактически требования Кондратьева А.В. направлены не на защиту интересов общества, а являются следствием неприязненных личных отношений истца и ответчика как бывших супругов.

Суд апелляционной инстанции считает, что исключение Лысиченковой О.В. из общества не влечет устранения препятствий деятельности общества и не будет способствовать сохранению возможности обществу осуществлять деятельность с учетом фактического прекращения деятельности общества, обусловленного тем, что два участника общества не могут договориться о перспективах его развития.

Обращает на себя внимание и то обстоятельство, что истец не обосновал, каким образом исключение второго участника будет способствовать восстановлению деятельности общества с учетом значимости личности Лысиченковой О.В. в создании и развитии общества, в том числе как лица, фактически организовавшего данное общество и осуществлявшего оказание медицинских услуг в данном обществе.

Поскольку нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние в продолжительном конфликте участников общества, которые утратили единую цель, каждый участник общества со своей стороны пытается разрешить существующий конфликт, не идя при этом на уступки, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения рассматриваемого иска, поскольку существующие между участниками разногласия в силу ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не могут являться основанием для применения института исключения из общества участника.

Судебная коллегия полагает, что в ситуации, когда уровень недоверия между двумя участниками общества, владеющими равными его долями (50%-50%), достигает критической отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него (или продаже доли) с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

Ссылка апеллянта на то, что суд первой инстанции не отразил в судебном акте результаты оценки отдельных доказательств, не указал на мотивы, по которым он отклонил его доводы и аргументы, несостоятельна.

То обстоятельство, что в решении суда не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки. Имеющие значение для разрешения настоящего дела доводы и доказательства получили правовую оценку и отражены в судебном акте. Иной подход к интерпретации примененных судом нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, и не является основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 28 февраля 2019 года по делу N А50-32868/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

И.О. Муталлиева