Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2019 г. N 07АП-3179/19

город Томск

21 мая 2019 г.

Дело N А45-34872/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.05.2019.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Сухотиной В.М.,
судей		Кайгородовой М.Ю.,
		Марченко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Логуновой Раисы Мифодьевны (N 07АП-3179/2019) на решение от 15.02.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Храмышкина М.И.) по делу N А45-34872/2018 по иску Логуновой Раисы Мифодьевны, Новосибирская область, с. Северотатарское к обществу с ограниченной ответственностью "Агротранссервис" (632121, Новосибирская область, г. Татарск, ул. Раздольная, д. 11, ОГРН 1045405019648, ИНН 5453175174), о признании недействительным действия ООО "Агротранссервис" по подаче 21.05.2018 в Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице в отношении участника общества Логуновой Р.М.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) Попеляев Иван Иванович, 2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 16 по Новосибирской области.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Гридин Г. А., доверенность N 54АА2619016 от 09.04.2018, сроком на 3 года, паспорт;

от ответчика: без участия (извещен);

от Попеляева И.И.: Гридин Г. А., доверенность N 54АА2619015 от 09.04.2018, сроком на 3 года, паспорт; от иных третьих лиц: без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

Логунова Раиса Мифодьевна обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Агротранссервис" (далее - ООО "Агротранссервис"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 16 по Новосибирской области о признании недействительным действия ООО "Агротранссервис" по подаче 21.05.2018 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице в отношении участника общества Логуновой Р.М.

Определением суда процессуальное положение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области изменено с ответчика на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Попеляев Иван Иванович.

Решением от 15.02.2019 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования оставлены без удовлетворения в полном объеме.

В апелляционной жалобе Логунова Р.М., ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Жалоба мотивирована тем, что истец оспаривает факт выхода его из состава участников ООО "Агротранссервис".

ООО "Агротранссервис" возражает относительно доводов апелляционной жалобы, согласно представленному отзыву, просит оставить решение без изменения. Ходатайствовало о рассмотрении жалобы в отсутствие ответчика.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области в отзыве на апелляционную жалобу оставила разрешение вопроса на усмотрение суда. Ходатайствовала о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие.

Попеляев Иван Иванович в отзыве на апелляционную жалобу поддержал позицию истца, просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Ответчик, третье лицо (налоговая инспекция) надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица Попеляева И.И. выразил единую позицию, аналогично приведенной в апелляционной жалобе.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Агротранссервис" было создано 21.09.2004.

Участниками данного общества являлись: Попеляев И.И. с долей участия (34%) в уставном капитале, Логунова Р.М. с долей участия (33%) в уставном капитале и Тимошенко А.Н. с долей участия (33%) в уставном капитале.

Истец ссылается, что 21.05.2018 от ООО "Агротранссервис" в МИФНС N 16 по Новосибирской области поступили документы для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ. Заявление от имени общества подписано Тимошенко Анатолием Николаевичем.

Решением N 30323А МИФНС N 16 по Новосибирской области внесена запись от 27.06.2018 за N ГРН 6185476104874 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, согласно которой Логунову Р.М. исключили из состава участников общества. Этим же решением из состава участников общества исключен другой учредитель общества Попеляев И.И.

Логунова Р.М. ссылается на то, что 14.07.2014 ей было написано заявление о выходе из состава участников ООО "Агротранссервис" на имя Попеляева И.И. Между тем, на дату написания данного заявления (14.07.2014) Попеляев И.И. не являлся единоличным исполнительным органом и не был уполномочен принимать заявления подобного рода и передавать их в общество, поскольку с 30.06.2014 исполняющим обязанности директора был назначен Тимошенко А.Н., а на имя Тимошенко А.Н. заявления о выходе из состава участников общества Логуновой Р.М. не подавалось. Истец указывает, что Тимошенко А.Н. впоследствии обнаружил заявление Логуновой Р.М. о выходе из состава участников общества в числе прочих документов общества, оставленных бывшим директором Попеляевым И.И. в своем рабочем кабинете, а затем обратился в налоговый орган для регистрации изменений сведений о юридическом лице.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Логуновой Р.М. с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Положениями устава ООО "Агротранссервис" предусмотрена возможность выхода участника из состава названного общества в любое время независимо от согласия других участников.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14) основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества.

Заявление участника о выходе из состава общества порождает предусмотренные Законом N 14-ФЗ правовые последствия - доля участника переходит к обществу, а у общества возникает обязанность выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (часть 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

В силу части 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником.

В данном случае, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.07.2018 по делу N А45-6878/2018, вступившим в законную силу, установлен факт выхода участника Попеляева И.И. из общества 21.07.2014. Судом по настоящему делу приняты во внимание пояснения Попеляева И.И. о том, что заявление Логуновой Р.М. о выходе из состава участников общества было подано 14.07.2014 Попеляеву И.И. как директору ООО "Агротранссервис". На момент подачи данного заявления Попеляев И.И. официально занимал должность директора общества на основании решения N 1 учредителей ООО "Агротранссервис" от 21.09.2013. В материалах дела имеются также расходные кассовые ордера от 23.04.2014, которыми Попеляеву И.И. выплачена денежная сумма в размере 60 000 рублей, а Логуновой Р.М. - в размере 55 000 рублей в счет долей. Расходные кассовые ордера от 23.04.2014 содержат подписи Попеляева И.И. и Логуновой Р.М., как лиц, получивших денежные суммы в размере 60 000 рублей и 55 000 рублей соответственно в счет долей, и как руководителя организации, выдавшей денежные суммы Попеляеву И.И. и Логуновой Р.М.

В рамках дел N А45-6878/2018 и N А45-6877/2018 Логунова Р.М. заявляла, что вручила Попеляеву И.И. заявление о своем выходе из общества и получила денежные средства в счет оплаты своей доли.

Также судом по настоящему делу обоснованно принято во внимание письмо Логуновой Р.М. от 09.01.2018 об отказе повторно писать заявление о выходе из числа участников ООО "Агротранссервис", в котором Логунова Р.М. подтверждает, что 14.07.2014 ей уже было написано заявление о выходе из ООО "Агротранссервис".

Таким образом, материалами дела подтверждается совершение Логуновой Р.М. сделки по выходу из состава участников ООО "Агротранссервис".

Следует также отметить то, что в материалы дела представлен расходный кассовый ордер от 23.04.2014 о получении истцом денежной суммы 55 000 рублей в счет оплаты доли.

О фальсификации вышеуказанных документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также ходатайств о назначении судебный экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец при рассмотрении дела судом первой инстанции не заявил (статья 9, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом действия по позднему внесению сведений в Единый реестр юридических лиц об изменении состава участников в связи с выходом Логуновой Р.М. не свидетельствуют о том, что в момент выхода истец не имел намерения на создание правовых последствий сделки по выходу из состава участников.

Учитывая установленные обстоятельства выхода Логуновой Р.М. из состава участников ООО "Агротранссервис", суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска о признании недействительным действие ООО "Агротранссервис" по подаче 21.05.2018 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице в отношении участника общества Логуновой Р.М.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.02.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-34872/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Логуновой Раисы Мифодьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

М.Ю. Кайгородова Н.В. Марченко