Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2024 г. N 09АП-75955/23 по делу N А40-204775/2022

г. Москва

16 января 2024 г.

Дело N А40-204775/22

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей Веклича Б.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "КОНТРАСТ" на решение Арбитражного суда г.Москвы от 18.09.2023 по делу N А40-204775/22

по иску ООО "ЮНИ-СТРОЙ" в лице участника общества Плехановой Н.А.

к ООО "КОНТРАСТ"

третьи лица УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО МОСКВЕ, временный управляющий ООО "ЮНИ-СТРОЙ" Немчур А.Н., финансовый управляющий Плехановой Н.А. Селина (Савенко) С.В.

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании от ответчика: Николаев А.И. по доверенности от 24.10.2022; от иных лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЮНИ-СТРОЙ" в лице участника общества Плехановой Надежды Абрамовны (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "КОНТРАСТ" (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 21.09.2021 нежилого здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. 4-ая Гражданская, д. 25, площадью 555,3 кв. м, кадастровый номер 77:03:0001010:1068, заключенного между ООО "ЮНИ-СТРОЙ" и ООО "КОНТРАСТ"; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "КОНТРАСТ" возвратить в собственность ООО "ЮНИ-СТРОЙ" недвижимое имущество: нежилое здание, расположенное по адресу: г. Москва, ул. 4-ая Гражданская, д. 25, площадью 555,3 кв.м, кадастровый номер 77:03:0001010:1068, ранее принадлежащее ООО "ЮНИСТРОЙ" продано ООО "КОНТРАСТ"; об обязании Управления Росреестра по Москве произвести государственную регистрацию прекращения права собственности ООО "КОНТРАСТ" (погашение регистрационной записи о зарегистрированном праве) на вышеуказанный объект недвижимого имущества и восстановить в Едином государственном реестре недвижимости запись о праве собственности ООО "ЮНИСТРОЙ" на указанный объект на основании п. 1 ст.173.1 ГК РФ, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ).

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве; временный управляющий ООО "ЮНИ-СТРОЙ" - Немчур Александр Николаевич; финансовый управляющий Плехановой Н.А. - Селина (Савенко) Светлана Владимировна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2023 по делу N А40-204775/22 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.03.2010 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "ЮНИ-СТРОЙ", на момент совершения спорной сделки участниками общества являлись: Плеханова Н.А. и Михайлова И.Л. с равными долями участия в уставном капитале общества в размере 50% каждая, Генеральным директором общества с 15.04.2021 является Кулик Н.А.

Между ООО "ЮНИ-СТРОЙ" (продавец) и ООО "КОНТРАСТ" (покупатель) 23.09.2021 заключен договор купли-продажи, согласно которому покупатель за счет собственных средств покупает в собственность у продавца нежилое здание, находящееся по адресу: г. Москва, ул. 4-ая Гражданская, д. 25, площадью 555,3 кв. м, кадастровый номер 77:03:0001010:1068.

Объект недвижимости продается по цене 25 000 000 руб. (п. 1.4).

Денежные средства в размере 25 000 000 руб. выплачиваются покупателем продавцу в течение 1 дня с момента государственной регистрации перехода права собственности (п. 2.1).

В ЕГРН внесена соответствующая запись о переходе права собственности к ООО "КОНТРАСТ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2023 по делу N А40-216341/2021 Плеханова Н.А. признана несостоятельным (банкротом) и в отношении ее введена процедура реализации имущества.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2023 по делу N А40-41405/2023 в отношении ООО "ЮНИ-СТРОЙ" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Немчура А.Н.

В обоснование исковых требований истец указывает, что договор купли-продажи от 23.09.2021 заключен в нарушение ст. 46 Закона N 14-ФЗ, то есть договор, как крупная сделка, не был одобрен участником ООО "ЮНИ-СТРОЙ" - Плехановой Н.А.

Суд первой инстанции, учитывая, что ответчик не представил доказательств, подтверждающих, что при заключении договора купли-продажи от 23.09.2021 им были соблюдены нормы ст. 46 Закона N 14-ФЗ, удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом N 14-ФЗ (ст. 67 ГК РФ, ст. 8 Закона N 14-ФЗ).

Абзацем 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно абзацу 1 п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ). Положениями п. 4 ст. 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Сделка юридических лиц между собой должна быть совершена в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160, п. 1 ст. 161 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. ст. 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Согласно п. 1 ст. 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" говорится, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Как указано в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и, что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как следует из баланса общества на 31.12.2021 балансовая стоимость активов общества составляет 44 695 000 руб. Спорное имущество по спорной сделке продано за 25 000 000 руб., что составляет более 25% балансовой стоимости активов общества.

Согласно уставу общества, основным видом деятельности ООО "ЮНИ-СТРОЙ" является строительство жилых и нежилых зданий. Следовательно, спорная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, спорная сделка для ООО "ЮНИ-СТРОЙ" являлась крупной сделкой.

В соответствии с п. 3 ст. 46 Закона N 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно под. 8.3 п. 8 Устава ООО "ЮНИ-СТРОЙ", действующего на момент совершения спорной сделки, к компетенции Совета директоров общества относится принятие решений об одобрении крупных сделок общества.

Как следует из материалов дела, Совет директоров в обществе избран не был.

Таким образом, единственным органом управления обществом, компетентным принимать решения об одобрении крупных сделок, являлось общее собрание участников общества.

В силу п. 1 ст. 32 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества является вышестоящим органом по отношению к Совету директоров, поскольку оно является высшим органом общества.

Следовательно, любые вопросы, которые отнесены уставом к компетенции Совета директоров, в случае его отсутствия, могут быть рассмотрены общим собранием участников общества.

В п. 4 ст. 46 Закона N 14-ФЗ указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна и не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с п. 90 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (п. 2 ст. 3 ГК РФ).

По смыслу п. 5 ст. 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной в случае, если истец не докажет, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как разъяснено в п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 п. 6.1 ст. 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

В обоснование своих доводов об одобрении спорной сделки всеми участниками общества ответчик представил решение об одобрении крупной сделки ООО "ЮНИ-СТРОЙ" от 12.04.2018 и решение о совершении ООО "ЮНИ-СТРОЙ" сделки от 20.08.2021.

В решении от 12.04.2018 указано, что на собрании присутствовали все участники общества, которыми единогласно принято решение об одобрении крупных сделок на сумму не выше 30 000 000 руб.

В решении от 20.08.2021 указано, что на собрании присутствовали все участники общества, которыми единогласно принято решение об одобрении заключения договора купли-продажи по реализации нежилого здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. 4-ая Гражданская, д. 25, площадью 555,3 кв. м, кадастровый номер 77:03:0001010:1068 по цене не менее 25 000 000 руб.

В силу подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Уставом ООО "ЮНИ-СТРОЙ" иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен.

Как указано в п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, подпункт 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ направлен на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества.

Решения, принятые на вышеуказанных собраниях и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, нотариально не удостоверены.

Согласно п. 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ).

Таким образом, решения об одобрении крупных сделок всеми участниками общества не имеют юридической силы и являются ничтожными.

Ответчик не представил допустимых достоверных доказательств, подтверждающих одобрение совершения спорной сделки всеми участниками общества.

Изложенный в апелляционной жалобе довод ответчика о недоказанности истцом факта того, что ответчик знал или должен был знать об отсутствии одобрения совершения крупной сделки, отклоняется апелляционным судом в силу его необоснованности. Сам ответчик указывает, что ему было известно о том, что сделка являлась крупной (т. 1, л.д. 72). В то же время ответчик не получил одобрения спорной сделки в установленном законом порядке.

В п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 25.12.2019 указано, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2019 по делу N 305-ЭС19-8916, составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Необходимость совершения спорной сделки ответчиком не доказана.

Об убыточности сделки от 23.09.2021 по цене 25 000 000 руб. для ООО "ЮНИ-СТРОЙ" свидетельствует то, что спустя год после перехода права собственности на здание к ООО "КОНТРАСТ" последнее согласно представленному истцом объявлению о продаже от 23.11.2022 N 24833711800 выставило объект на продажу уже по цене 50 000 000 руб.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Отчуждение спорного имущества не является характерным для общества и не соотносится с обычными условиями ведения предпринимательской деятельности, преследующей цель - извлечение прибыли. Доказательства того, что заключение подобной сделки является обычной хозяйственной деятельностью общества, в материалах дела отсутствуют. О совершении сделки на заведомо невыгодных условиях для продавца покупателю не могло не быть известно, поскольку покупатель и продавец входят в группу компаний ЮНИ. В связи с этим спорный договор обоснованно признан судом первой инстанции недействительным.

Истцом также заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "КОНТРАСТ" возвратить в собственность ООО "ЮНИ-СТРОЙ" нежилое здание, расположенное по адресу: г. Москва, ул. 4-ая Гражданская, д. 25, площадью 555,3 кв. м, кадастровый номер 77:03:0001010:1068, ранее принадлежащее ООО "ЮНИ-СТРОЙ".

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Поскольку судом удовлетворены требования истца в части признания договора купли-продажи от 23.09.2021 недействительным, то подлежат удовлетворению требования истца в части применения последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "КОНТРАСТ" возвратить в собственность ООО "ЮНИ-СТРОЙ" нежилое здание, расположенное по адресу: г. Москва, ул. 4-ая Гражданская, д. 25, площадью 555,3 кв. м, кадастровый номер 77:03:0001010:1068.

Учитывая, что суду не представлены доказательства оплаты ООО "КОНТРАСТ" стоимости приобретенного имущества, поскольку оплата по спорному договору производилась за счет денежных средств группы компаний ЮНИ, а поступившие денежные средства ООО "ЮНИ-СТРОЙ" в дальнейшем направлялись на оплату расходов лиц, входящих в группу ЮНИ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что имело место транзитное движение денежных средств между заинтересованными лицами, а зачисление денежных средств носило временный характер.

В апелляционной жалобе ответчик, не соглашаясь с данными выводами суда, указывает, что обстоятельства оплаты либо неоплаты здания вообще не были предметом разбирательства в суде первой инстанции, суд не запрашивал у сторон выписки со счетов и платежные подтверждения в подтверждение оплаты, поскольку это не входило в предмет доказывания оспаривания крупной сделки, совершенной с нарушением порядка, предусмотренного для заключения крупных сделок.

Апелляционный суд не соглашается с данным доводом в силу следующего.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).

В силу пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ). Суд по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Вопреки доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции, руководствуясь принципом состязательности, по правилам статьи 71 АПК РФ оценил все доказательства, представленные сторонами. Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик, в свою очередь, не представил доказательств реальной оплаты ООО "КОНТРАСТ" стоимости приобретенного имущества, что обоснованно принято судом первой инстанции во внимание наряду с иными обстоятельствами при решении вопросов о наличии у спорной сделки качественного признака крупной сделки, о наличии разумной необходимости совершения сделки для хозяйствующего субъекта, о совершении сделки в интересах только части участников и причинении неоправданного вреда остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки, о применении последствий признания сделки недействительной. Согласно приведенным нормам права и позициям вышестоящих судов данные обстоятельства относятся к предмету разбирательства по аналогичным спорам.

Таким образом, вопреки доводам ответчика, судом не нарушены положения статьи 168 АПК РФ.

Требования истца в части обязания Управления Росреестра по Москве произвести государственную регистрацию прекращения права собственности ООО "КОНТРАСТ" (погашение регистрационной записи о зарегистрированном праве) на вышеуказанный объект недвижимого имущества и восстановить в Едином государственном реестре недвижимости запись о праве собственности ООО "ЮНИ-СТРОЙ" на указанный объект также являются правомерными и обоснованными.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.09.2023 по делу N А40-204775/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич М.Е. Верстова