Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2019 г. N 18АП-4872/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11 октября 2019 г. N Ф09-6148/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

29 мая 2019 г.

Дело N А76-27252/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабиной О.Е.,

судей Баканова В.В., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Спириной О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью СК "Армада" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2019 по делу N А76-27252/2018 (судья Скрыль С.М.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Лидер" - Гужвий В.А. (паспорт, доверенность б/н от 15.09.2018),

общества с ограниченной ответственностью СК "Армада" - Сафонов А.В. (паспорт, доверенность N 16 от 07.11.2018).

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая организация "Лидер" (далее - ООО УО "Лидер", истец, заявитель, податель апелляционной жалобы) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью СК "Армада" (далее - ООО СК "Армада", ответчик) о взыскании 6 820 000 руб. 00 коп., в том

числе, задолженность по договору уступки прав требования N 152 от 12.12.2017 в сумме 2 725 800 руб. 00 коп., задолженность по договору уступки прав требования N 153 от 12.12.2017 в сумме 4 094 200 руб. 00 коп.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Российской Федерации, привлечены: общество с ограниченной ответственностью Инжиниринговая компания "Пионер", г. Челябинск (далее - третье лицо, ООО ИК "Пионер"), общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Пионер", г. Челябинск (далее - третье лицо, ООО СК "Пионер"), общество с ограниченной ответственностью "Перспектива", г. Челябинск (далее - третье лицо, ООО "Перспектива").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2019 по делу N А76-27252/2018 исковые требования удовлетворены, с ООО СК "Армада" в пользу ООО УО "Лидер" взыскана задолженность в сумме 6820000 руб. 00 коп., расходы по госпошлине в сумме 57 100 руб.

Ответчик с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО СК "Армада" ссылается на то, что им с ООО СК "Пионер", ООО ИК "Пионер" заключены два договора подряда в отношении одного жилого комплекса, во исполнение которых 01.12.2017 подписано трехстороннее соглашение, где зафиксировано, что стоимость отделочных работ по двум договорам выполнена ООО СК "Армада" на сумму 8 636 723 руб., и предусмотрен порядок оплаты работ ответчика посредством передачи ответчику 2-х квартир по заключаемым договорам долевого участия в строительстве в срок до 13.12.2017.

12.12.2017 между истцом и ответчиком заключены два договора уступки прав требования по тем же квартирам.

Поскольку со стороны ООО ИК "Пионер", ООО УО "Лидер" рассмотренные договоры и соглашение подписаны одним лицом - Терновским И.А., следовательно, по мнению ответчика, имеется единая воля на оплату подрядных работ ответчика рассматриваемыми квартирами, и в иске истцу нужно отказать.

Кроме этого, перечисленные признаки аффилированности и взаимозависимости юридических лиц являются основанием для применения к истцу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (дополнение к апелляционной жалобе, поступившее 15.05.2019 и принятое судом апелляционной инстанции к рассмотрению с учетом мнения истца и представленных доказательств его направления).

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", третьи лица представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения сторон, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей третьих лиц.

Истцом в судебном заседании по результатам выступления приобщены письменные пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО УО "Лидер" (цедент) и ООО СК "Армада" (цессионарий) заключены два договора уступки права требования N 152 от 12.12.2017 (т.1, л.д. 10-12) и N 153 от 12.12.2017 (т.1, л.д. 7-9), в соответствии с которыми цедент, как участник долевого строительства, уступил свое право требования от ООО "Перспектива" (застройщик) исполнения обязательств по договору долевого участия в строительстве жилого дома N 1 от 06.06.2014.

По указанным договорам цессионарию передано право требования двух квартир: N 2107, проектной площадью с учетом лоджии и/или балкона 49,56 кв.м., без учета площади лоджии и/или балкона - 45,86 кв.м., находящейся на 21 этаже в "Жилом комплексе со встроенно-пристроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой", расположенном по строительному адресу: Комсомольский проспект в Курчатовском районе г. Челябинска (договор N 152 от 12.12.2017); N 2108, проектной площадью с учетом лоджии и/или балкона 74,44 кв.м., без учета площади лоджии и/или балкона - 72,33 кв.м., находящейся на 21 этаже в "Жилом комплексе со встроенно-пристроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой", расположенном по строительному адресу: Комсомольский проспект в Курчатовском районе г. Челябинска (договор N 153 от 12.12.2017).

Перечисленные договоры уступки права требования зарегистрированы в в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП).

Стоимость уступаемого права по договору N 152 от 12.12.2017 составила 2 725 800 руб. (п. 1.3 договора), по договору N 153 от 12.12.2017 стоимость уступаемого права составила 4 094 200 руб. (п.1.3 договора).

Возражая против предъявленного иска, ответчик указал, что между ООО СК "Пионер" и ООО СК "Армада" 01.06.2017 заключен договора подряда N 05/2017-П на выполнение работ по чистовой отделке (помещение лобби) на первом этаже жилого комплекса со встроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой по Комсомольскому проспекту в Курчатовском районе г. Челябинска.

Также между ООО ИК "Пионер" и ООО СК "Армада" заключен договор подряда N 10/2017-П на выполнение отделочных работ жилого комплекса со встроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой по Комсомольскому проспекту в Курчатовском районе.

Отделочные работы по указанным договорам велись в одном и то же доме.

В дальнейшем, 01.12.2017 между ООО ИК "Пионер", ООО СК "Пионер" и ООО СК "Армада" заключено трехстороннее соглашение, по условиям которого, стороны зафиксировали объем и стоимость выполненных работ по указанным выше двум договорам подряда, а также порядок оплаты выполненных работ путем передачи двух квартир: квартиры N 2107 стоимостью 2 725 800 руб., и квартира N 2108 стоимостью 4 094 200 руб.

С учетом изложенного, по мнению ответчика, договоры уступки N 152 от 12.12.2017 и N 153 от 12.12.2017 заключены между ООО УО "Лидер" и ООО СК "Армада" во исполнение трехстороннего соглашения от 01.12.2017, то есть ответчик полагает, что оплата за выполненные им работы по договорам подряда произведена указанными выше квартирами, поэтому никакой задолженности по оплате стоимости уступленного права не имеется.

ООО СК "Армада" со ссылкой на то, что оно стороной трехстороннего соглашения от 01.12.2017 не являлось, право требования перешло к нему от ООО "Перспектива", а не от ООО ИК "Пионер", ООО СК "Пионер", не получив в досудебном порядке удовлетворение предъявленной претензии (т. 1, л. д. 13-15) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика стоимости уступленного ответчика права.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Как следует из материалов дела, исковое заявление обусловлено взысканием задолженности по договорам уступки права требования по договору об участии в долевом строительстве N 1 от 06.06.2014 N 152 от 12.12.2017 (т.1, л.д. 10-12) и N 153 от 12.12.2017 (т.1, л.д. 7-9).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Одностороннее изменение условий обязательства действующим законодательством не предусмотрено.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 названного кодекса предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указывает наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рамках настоящего дела предметом спорных договоров уступки права требования перечислены выше квартир от ООО "Перспектива".

Пунктами 1.3. договоров установлена цена уступаемого права требования.

В соответствии с пунктами 1.4. договоров, на день подписания настоящих договоров право требования квартир цедентом оплачено полностью.

Порядок расчетов установлен пунктами 2.1., 2.2., 2.2.1. договоров N 152 от 12.12.2017 (т.1, л.д. 10-12) и N 153 от 12.12.2017.

Таким образом, исходя из текста договора цессии и согласованных прав и обязанностей сторон, следует, что положения статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации соблюдены.

Ответчиком не оспаривается, что право требования к нему перешло в установленном договором порядке, вместе с тем, по доводам, изложенным в суде первой инстанции, по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, считает, что у него отсутствует обязанность полученное право требования оплатить.

Рассмотрев указанные доводы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в связи со следующим.

Уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора.

В данном случае уступка права требования основана на уступленном ответчику требовании истца к ООО "Перспектива" и носит характер денежного обязательства, обладающего самостоятельной имущественной ценностью.

Получив соответствующее право требования, у ответчика возникли встречные обязательства по оплате истцу уступленного права требования.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма N 120, а также в пункте 8 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 54 от 21.12.2017 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" передача недействительного требования на основании соглашения об уступке права (требования) не влечет недействительности этого соглашения и рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). Исходя из смысла пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 2 постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Поскольку настоящий договор цессии заключен между двумя сторонами - истцом и ответчиком, при этом к истцу право требования перешло от ООО "Перспектива", то доводы ответчика о том, что такое право передано ему по спорным договорам уступки во исполнение трехстороннего соглашения от 01.12.2017 (т. 1, л. д. 50), подписанного между ООО ИК "Пионер", ООО СК "Пионер" и ООО СК "Армада", следует оценить критически, так как такие обстоятельства истцом оспариваются, ООО "Перспектива" не подтверждены. При этом ни истец, ни ООО "Перспектива" сторонами соглашения от 01.12.2017 не являются, следовательно, оно не может создавать тех обязанностей, о которых заявляется ответчиком.

Безвозмездность уступки из договора не следует, кроме того, подтверждение такого обстоятельства влекло бы её ничтожность.

Следовательно, основания для освобождения ответчика от оплаты уступленного ему истцом права не установлено.

Недобросовестность истца ответчиком не доказана.

Само по себе наличие аффилированных лиц в заключаемых сделках, не создает достаточных оснований для признания их поведения недобросовестным.

Арбитражные суды при рассмотрении гражданских правоотношений исходят их презумпции добросовестности их участников, которая предполагается, пока она не опровергнута.

В настоящем случае, по приведенным ответчиком доводам, представленным доказательствам, добросовестность истца ответчиком не опровергнута.

С учетом изложенного, возможное неисполнение контрагентами ответчика обязанностей по оплате выполненных истцом подрядных работ, связано с обязательствами в которых истец стороной не является, поэтому такие обстоятельства не влияют на правомерность предъявленного им в настоящем деле требования.

Признаков злоупотребления правом при заявлении настоящего иска судом апелляционной инстанции на стороне истца не выявлено.

С учетом изложенного, оспаривание ответчиком прав истца на предъявление взыскания задолженности, в отсутствие доказательств исполнения ответчиком своих обязательств, в отсутствие доказательств нарушения его прав и законных интересов, направлено исключительно на уклонение от исполнения имеющейся у ответчика обязанности, что необоснованно.

Принимая во внимание, что ответчик не представил арбитражному суду первой инстанции доказательств, подтверждающих оплату образовавшейся перед истцом задолженности, суд, оценив в совокупности и порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании основного долга.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на принятый судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, судебные расходы остаются на её подателе.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2019 по делу N А76-27252/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью СК "Армада" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Е. Бабина

Судьи

В.В. Баканов Н.В. Махрова