Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2019 г. N 16АП-4706/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 августа 2019 г. N Ф08-6362/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

22 мая 2019 г.

Дело N А20-1164/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2019.

Постановление в полном объёме изготовлено 22.05.2019.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Казаковой Г.В., судей Егорченко И.Н., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Денисовым В.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального сельскохозяйственного декоративного предприятия "Горзеленхоз" на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 19.02.2019 по делу N А20-1164/2017 о процессуальном правопреемстве (судья Хатухов З.А.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АльянсТрансЭко" (ОГРН 1157847416979, ИНН 7814297699), г. Санкт-Петербург о процессуальном правопреемстве в деле N А20-1164/2017, по иску открытого акционерного общества "Теплоэнергетическая компания" (ОГРН 1080721004737, ИНН 0721060052), г. Нальчик к муниципальному сельскохозяйственному декоративному предприятию "Горзеленхоз" (ОГРН 1030700226116, ИНН 0711026380), г. Нальчик, о взыскании 410 653 рублей 74 копеек,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Теплоэнергетическая компания" (далее - истец, общество, ОАО "Теплоэнергетическая компания") обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к муниципальному сельскохозяйственному декоративному предприятию "Горзеленхоз" (далее - ответчик, предприятие, МСДП "Горзеленхоз") о взыскании 410 653 рублей 74 копеек, из которых: 356 610 рублей 62 копейки долга по оплате потреблённой тепловой электроэнергии за период с 01.10.2015 по 31.12.2015, 54 043 рублей 12 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 11.11.2015 по 20.03.2017 (с учётом уточнений).

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 25.09.2017 с МСДП "Горзеленхоз" взыскано в пользу ОАО "Теплоэнергетическая компания" 356 610 рублей 62 копейки долга и 49 155 рублей 42 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.04.2018, указанное решение оставлено без изменения.

25.12.2017 выдан исполнительный лист серии ФС N 011224457.

27.02.2018 общество с ограниченной ответственностью "АльянсТрансЭко" (далее - заявитель, ООО "АльянсТрансЭко") обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить заявителя (взыскателя по указанному исполнительному листу) ОАО "Теплоэнерго" на его правопреемника - ООО "АльянсТрансЭко". Требование основано на том, что правопреемником ОАО "Теплоэнерго" по договору уступки (цессии) прав требований N 2 от 04.12.2017 является общество с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания "Тавро" (далее - ООО МК "Тавро"), правопреемником ООО МК "Тавро" на основании договора уступки (цессии) прав требований N 2 от 17.01.2018 является ООО "АльянсТрансЭко".

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 19.02.2019 по делу N А20-1164/2017 заявление ООО "АльянсТрансЭко" удовлетворено. Суд заменил взыскателя по исполнительному листу серии ФС N 011224457, выданному Арбитражным судом Кабардино-Балкарской Республики 25.12.2017 по делу N А20-1164/2017 с открытого акционерного общества "Теплоэнергетическая компания" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "АльянсТрансЭко" (ОГРН 1157847416979, ИНН 7814297699; адрес: 195220, город Санкт-Петербург, проспект Непокорённых, дом 17, корпус 4, литер В, помещение 49Н, часть комн. 97; дата государственной регистрации в качестве юридического лица - 04.12.2015).

Не согласившись с принятым определением суда от 19.02.2019 по делу N А20-1164/2017, МСДП "Горзеленхоз" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт.

Определением от 08.04.2019 апелляционная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 15.05.2019.

В судебное заседание 15.05.2019 представители лиц, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства, не явились, о причинах неявки суд не известили, отзыв на апелляционную жалобу не направили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба по делу рассмотрена в отсутствие представителей неявившихся лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришёл к выводу, что определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 19.02.2019 по делу N А20-1164/2017 надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что 04.12.2017 между ОАО "Теплоэнергетическая компания" и ООО Микрокредитная компания "Тавро" заключён договор уступки (цессии) прав требований N 2, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент (ОАО "Теплоэнергетическая компания") уступает цессионарию (ООО Микрокредитная компания "Тавро") своё право требования дебиторской задолженности в размере 10 067 508 рублей 29 копеек, как кредитору неисполненных денежных обязательств по оплате фактически оказанных услуг юридическим лицам, а также индивидуальным предпринимателям в количестве 96 контрагентов (далее - должники). Реестр должников указан в приложении N1, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

В приложении N 1 к договору уступки (цессии) прав требований N 2 от 04.12.2017 под номером 5 указано МСДП "Горзеленхоз".

Согласно пункту 2.2 договора цессионарий обязан оплатить цеденту стоимость уступаемого по настоящему договору права требования в течении тридцати дней со дня подписания настоящего договора в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с момента заключения настоящего оговора.

17.01.2018 между ООО Микрокредитная компания "Тавро" и ООО "АльянсТрансЭко" заключён договор уступки (цессии) прав требований N 2, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент (ООО Микрокредитная компания "Тавро") уступает цессионарию (ООО "АльянсТрансЭко") своё право требования дебиторской задолженности в размере 10 067 508 рублей 29 копеек, как кредитору неисполненных денежных обязательств по оплате фактически оказанных услуг юридическим лицам, а также индивидуальным предпринимателям в количестве 96 контрагентов (далее -должники). Реестр должников указан в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

В приложении N 1 к договору уступки (цессии) прав требований N 2 от 17.01.2018 под номером 5 указано МСДП "Горзеленхоз".

Пунктом 4.1 обоих договоров предусмотрено, что с момента подписания настоящего договора и оплаты его стоимости цессионарием, цедент передаёт право получения оплаты суммы задолженности от должника в том объёме и за тот период, который был обозначен по настоящему договору, а цессионарий принимает данное право требования.

Заявителем представлены квитанция от 05.12.2017 об оплате 100 212 рублей по договору уступки прав требования N 2 от 04.12.2017 и приходный кассовый ордер от 17.01.2018 об оплате 100 212 рублей по договору уступки прав требования N 2 от 17.01.2018, которые признаны судом первой инстанции соответствующими условиям представленных договоров способом оплаты.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) разъяснено о том, что по смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

Сообщение о заключении договора, на основании которого уступка требования будет производиться после наступления определённого срока или условия, не может считаться надлежащим уведомлением для целей применения статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вместе с тем должник не вправе в дальнейшем ссылаться на отсутствие уведомления, если из содержания представленного сообщения он с очевидностью мог определить момент перехода права.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счёт уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключённого между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отклоняя доводы ответчика об отсутствии уведомления об уступке требования, суд первой инстанции указал о том, что отсутствие уведомления не влечёт недействительность договора цессии.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные договоры от 04.12.2017 и от 17.01.2018 об уступки (цессии) прав требований, пришел к выводу, что представленные договоры соответствуют требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации о переходе прав кредитора к другому лицу (параграф 1 главы 24), следовательно, заявление о замене стороны по настоящему делу её правопреемником является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что доводы апелляционной жалобы были предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции, с выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции также согласен, поэтому оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведённым в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Таким образом, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции полностью согласен и считает, что в нарушение требований статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательств наличия иных существенных обстоятельств, которые являются основанием для отказа в удовлетворении заявления заявителем и подателем жалобы ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции надлежащие доказательства в обоснование заявления и апелляционной жалобы, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты по изложенным выше основаниям и отклоняются за необоснованностью.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что договоры от 04.12.2017 и от 17.01.2018 об уступки (цессии) прав требований в установленном порядке не оспорены, недействительными не признавались.

Более того, судом апелляционной инстанции установлено, МСДП "Горзеленхоз" обращалось в суд с иском к ООО Микрокредитная компания "Тавро" с привлечением в качестве третьего лица ООО "АльянсТрансЭко" о признании сделки по уступке прав требований N 2 от 04.12.2017 недействительной в связи с чем было возбуждено дело NА20-2061/2018.

Определением от 19.09.2018 заявленные требования МСДП "Горзеленхоз" оставлены без рассмотрения, которое предприятием в установленном порядке не обжаловано. Определение вступило в законную силу.

Суд апелляционной инстанции, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное определение, поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения определения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от Республики от 19.02.2019 по делу N А20-1164/2017 о процессуальном правопреемстве взыскателя.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и влекущих безусловную отмену определения суда первой инстанции, при проверке дела в апелляционном порядке не установлено, тем самым оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с положениями статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагаются, поэтому не подлежит взысканию.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 19.02.2019 по делу N А20-1164/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

И.Н. Егорченко З.М. Сулейманов