Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 августа 2019 г. N Ф08-6362/19 по делу N А20-1164/2017

г. Краснодар

05 августа 2019 г.

Дело N А20-1164/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании истца - открытого акционерного общества "Теплоэнергетическая компания" (ИНН 0721060052, ОГРН1080721004737), ответчика - муниципального сельскохозяйственного декоративного предприятия "Горзеленхоз" (ИНН 0711026380, ОГРН 1030700226116), общества с ограниченной ответственностью "АльянсТрансЭко" (ИНН 7814297699, ОГРН 1157847416979), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу муниципального сельскохозяйственного декоративного предприятия "Горзеленхоз" на определение арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 19.02.2019 (судья Хатухов З.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 (судьи Казакова Г.В., Егорченко И.Н., Сулейманов З.М.) по делу N А20-1164/2017, установил следующее.

ОАО "Теплоэнергетическая компания" обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к муниципальному сельскохозяйственному декоративному предприятию "Горзеленхоз" (далее - предприятие) о взыскании 410 653 рублей 74 копеек, из которых 356 610 рублей 62 копейки долга по оплате потребленной тепловой электроэнергии с 01.10.2015 по 31.12.2015 и 54 043 рублей 12 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 11.11.2015 по 20.03.2017.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 25.09.2017, оставленным без изменения постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2017 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.04.2018, с предприятия в пользу истца взыскано 356 610 рублей 62 копейки долга и 49 155 рублей 42 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 19.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.05.2019, произведена процессуальная замена истца ОАО "Теплоэнергетическая компания" (взыскатель) на ООО "АльянсТрансЭко".

В кассационной жалобе заявитель просит отменить определение от 19.02.2019 и постановление от 22.05.2019, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, договоры цессии от 04.12.2017 и 17.01.2018 являются недействительными, заявитель не получал уведомлений о переходе прав требования к третьим лицам, а также копий договоров цессии. Конкурсный управляющий ОАО "Теплоэнергетическая компания" реализовал имущество должника по заниженной цене, чем нарушил интересы предприятия, которое являлось кредитором истца в деле о банкротстве.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что она не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что ОАО "Теплоэнергетическая компания" и ООО микрокредитная компания "Тавро" (далее - компания) заключили договор уступки (цессии) прав требований от 04.12.2017 N 2, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент (истец) уступает цессионарию (компании) право требования дебиторской задолженности в размере 10 067 508 рублей 29 копеек, как кредитору неисполненных денежных обязательств по оплате фактически оказанных услуг юридическим лицам, а также индивидуальным предпринимателям в количестве 96 контрагентов (далее - должники). Реестр должников указан в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора. В приложении N1 к договору уступки (цессии) прав требований от 04.12.2017 N 2 под номером 5 указано предприятие.

Согласно пункту 2.2 договора цессионарий обязан оплатить цеденту стоимость уступаемого права требования в течение тридцати дней со дня подписания договора в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

17 января 2018 года компания и ООО "АльянсТрансЭко" заключили договор уступки (цессии) прав требований N 2, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент (компания) уступает цессионарию (ООО "АльянсТрансЭко") право требования дебиторской задолженности в размере 10 067 508 рублей 29 копеек, как кредитору неисполненных денежных обязательств по оплате фактически оказанных услуг юридическим лицам, а также индивидуальным предпринимателям в количестве 96 контрагентов (далее - должники). Реестр должников указан в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора. В приложении N 1 к договору уступки (цессии) прав требований от 17.01.2018 N2 под номером 5 указано предприятие.

Пунктом 4.1 договоров предусмотрено, что с момента их подписания и оплаты стоимости цессионарием цедент передает право получения оплаты суммы задолженности от должника в том объеме и за тот период, который обозначен по договору, а цессионарий принимает данное право требования.

ООО "АльянсТрансЭко" представило квитанцию от 05.12.2017 об оплате 100 212 рублей по договору уступки прав требования от 04.12.2017 N 2 и приходный кассовый ордер от 17.01.2018 об оплате 100 212 рублей по договору уступки прав требования от 17.01.2018 N 2, которые признаны судами соответствующим условиям договоров способом оплаты.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Из положений названной нормы следует, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса).

Из содержания статьи 388 Гражданского кодекса следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.

Суды установили, что согласно договору уступки права требования цедент (кредитор) на возмездной основе передает право (требование) цессионарию (новому кредитору). Переход прав произошел в установленном законом порядке посредством заключения договоров уступки права требования от 04.12.2017 и 17.01.2018.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды установили, что обстоятельства, свидетельствующие о недействительности (ничтожности) договоров от 04.12.2017 и от 17.01.2018, отсутствуют.

Как на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, так и на момент рассмотрения апелляционной и кассационной жалоб сделки не признаны судом недействительными. Суд не вправе давать оценку оспоримой сделке (реализация имущества должником, находящимся в процедуре банкротства, в ущерб интересам кредиторов) при рассмотрении другого спора, а следовательно, и при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве. Отказ в удовлетворении заявления о правопреемстве возможен только в том случае, если оспоримая сделка признана недействительной вступившим в законную силу решением суда (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

С учетом изложенного основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

ПОСТАНОВИЛ:

определение арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 19.02.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 по делу N А20-1164/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

О.Л. Рассказов И.И. Фефелова