Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2024 г. N 02АП-735/24 по делу N А82-13967/2021

г. Киров

21 марта 2024 г.

Дело N А82-13967/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Дьяконовой Т.М., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

без участия представителей в судебном заседании,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ярошевской Анны Александровны

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2024 по делу N А82-13967/2021

по заявлению конкурсного управляющего Колекина Сергея Васильевича

к Ярошевской Анне Александровне,

Ярошевскому Алексею Сергеевичу

о признании недействительным договора купли-продажи от 02.10.2022 в отношении транспортного средства: автомобиль КИА СОРЕНТО ХМ, 2017 года выпуска, VIN: ХWЕКU811DНС016468, государственный регистрационный номер Х963ЕХ76, применении последствий недействительности сделки

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РемСтан"

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

финансового управляющего Григорьева Сергея Олеговича,

ПАО "Лизинговая компания "Европлан",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РемСтан" (далее - должник, ООО "РемСтан") конкурсный управляющий должником Колекин Сергей Васильевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к Ярошевской Анне Александровне (далее - Ярошевская А.А.) о признании недействительным договора купли-продажи N б/н от 02.10.2022, заключенного между ООО "Ремстан" и Ярошевской А.А., по продаже транспортного средства: автомобиль КИА СОРЕНТО ХМ, 2017 года выпуска, VIN: ХWЕКU811DНС016468, государственный регистрационный номер Х963ЕХ76; применении последствий недействительности сделки в виде обязания Ярошевской Анны Александровны вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство: автомобиль КИА СОРЕНТО ХМ, 2017 года выпуска, VIN: ХWЕКU811DНС016468, государственный регистрационный номер Х963ЕХ76.

К участию в деле в качестве соответчика привлечен Ярошевский Алексей Сергеевич (далее - Ярошевский А.С.), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - финансовый управляющий Ярошевского Алексея Сергеевича Григорьев Сергей Олегович, Публичное акционерное общество "Лизинговая компания "Европлан".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2024 признан недействительным заключенный между ООО "РемСтан" и Ярошевской Анной Александровной договор купли-продажи транспортного средства от 02.10.2022, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Ярошевской А.А. возвратить в конкурсную массу ООО "РемСтан" автомобиль КИА СОРЕНТО ХМ, 2017 года выпуска, VIN: ХWЕКU811DНС016468, государственный регистрационный номер Х963ЕХ76; в части требований к Ярошевскому Алексею Сергеевичу удовлетворении заявления отказано.

Ярошевская А.А. с принятым определением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, разрешить вопрос по существу, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В дополнении к апелляционной жалобе Ярошевская А.А. отмечает, что действовала добросовестно, при покупке автомобиля проверила наличие ограничений и арестов в отношении транспортного средства. Стоимость транспортного средства была обусловлена его техническим состоянием и необходимым ремонтом двигателя, соответственно составила 120 000 руб. Автомобиль приобретался 29.09.2020, т.е. практически за год до обращения ФКП "Саранский механический завод" в Арбитражный суд Ярославской области, а не 02.10.2022. В 2022 году он был поставлен на учет, и его Ярошевская А.А. начала эксплуатировать, так как поступить на учет его в момент покупки в 2020 году не было возможно по причине того, двигатель не был установлен на авто и требовал ремонт. Только после того, как авто отремонтировано, его поставили на учет. И естественно, что в ГАИ договор 2020 года не был принят, пришлось менять дату. Представлены документы, подтверждающие тот факт, что на протяжении с 2020 по 2022 гг. Ярошевская А.А. является многодетной матерью (4 детей), и автомобиль ей крайне необходим - для нужд семьи. Именно для этой цели он и приобретался ею, так как его стоимость ей была финансово допустимой. Купить иной автомобиль финансовой возможности у семьи нет. В конкурсную массу должником уже одно транспортное средство, принадлежащее ООО "РемСтан" было передано. Должник по состоянию на сентябрь 2020 года исполнял все свои текущие обязательства. Иного суду представлено не было. Само по себе наличие текущей кредиторской задолженности не свидетельствует однозначно о неплатежеспособности должника. Финансовым управляющим не представлено доказательств, подтверждающих заинтересованность сторон, а также наличие у сторон цели на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Также Ярошевская А.А. ходатайствует о рассмотрении апелляционной жалобы без ее участия.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 30.01.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 31.01.2024.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также АПК РФ) объявлен перерыв до 21.03.2024. Информация о перерыве в судебном заседании размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Федеральное казенное предприятие "Саранский механический завод" (далее - ФКП "СМЗ") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "РемСтан"

На основании указанного заявления определением Арбитражного суда Ярославской области от 24.09.2021 возбуждено производство по делу N А82- 13967/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО "РемСтан".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.12.2021 (резолютивная часть от 01.12.2021) в отношении ООО "РемСтан" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 04.08.2022 (резолютивная часть от 03.08.2022) ООО "РемСтан" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "РемСтан" открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Колекин Сергей Васильевич, член Ассоциации "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Из материалов дела следует, что между ООО "РемСтан" и Ярошевской Анной Александровной заключен договор купли-продажи транспортного средства от 02.10.2022, по которому общество продало Ярошевской А.А. автомобиль КИА СОРЕНТО ХМ, 2017 года выпуска, VIN: ХWЕКU811DНС016468, государственный регистрационный номер Х963ЕХ76 по цене 120 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанный договор подлежит признанию недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, признал сделку недействительной, применил последствия недействительности сделки.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления N 63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления N 63).

Согласно пункту 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор заключен 02.10.2022, заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 24.09.2021, то есть сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С доводами ответчика Ярошевской А.А. о том, что оплата по договору произведена банковскими ордерами от 10.07.2020 и от 17.09.2020, суд первой инстанции обоснованно не согласился: оплата по этим документам поступила на счет другого общества - ООО "ПКФ РемСтан", ИНН указанного общества в ордерах отсутствует, из документов не ясно, кем и с какого счета произведена оплата. Назначение платежа соответствующих сведений также не содержит.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что документом, подтверждающим факт внесения ответчиком по оспариваемому договору купли-продажи наличных денежных средств в сумме 120 000 руб. в кассу организации, являются квитанция к приходному кассовому ордеру, приходный кассовый ордер, кассовая книга (п. 4.1; п. 4.6; п. 5; п. 5.1 Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства")

Квитанции к приходному кассовому ордеру, иные документы, подтверждающие внесение наличных денежных средств в кассу должника в материалы дела также не представлены. Доказательства наличия у Ярошевской А.А. финансовой возможности произвести оплату по договору и сведения о распоряжении денежными средствами должником в материалах дела также отсутствуют.

Таким образом, в результате заключения оспариваемой сделки автомобиль был отчужден в пользу Ярошевской А.А. в отсутствие встречного предоставления, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При этом доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо и через подтверждение фактической аффилированности, признаком которой может быть поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Материалами дела подтверждается, что Ярошевская А.А. является супругой Ярошевского А.С., который был руководителем и участником ООО "РемСтан" до 21.07.2020.

При таких обстоятельствах, учитывая, что Ярошевская А.А. является супругой бывшего руководителя должника, договор заключен после открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства, а также принимая во внимание, что оплата по договору фактически произведена не была, суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемая сделка заключена между аффилированными лицами на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Из материалов дела также следует, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.

Таким образом, поскольку оспариваемый договор заключен с аффилированным лицом при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественными правам кредиторов, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (статья 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена 02.10.2022 после признания общества банкротом и открытия конкурсного производства. Однако договор от 02.10.2022 подписан от имени общества генеральным директором Ветоком Д.Б. На момент совершения сделки полномочия бывшего генерального директора были прекращены.

Таким образом, оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом, в связи с чем суд первой инстанции правомерно признал договор от 02.10.2022 недействительной сделкой по пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделку, нарушающую требования закона и посягающую на охраняемые законом интересы третьих лиц (кредиторов должника).

Ярошевская А.А. указывает, что договор купли-продажи был заключен 29.09.2020, а не 02.10.2022. Ярошевская А.А. представила в материалы дела договор от 29.09.2020.

Между тем, договор купли-продажи от 02.10.2022 получен конкурсным управляющим от органов ГИБДД, на основании данного договора Ярошевская А.А. зарегистрирована владельцем автомобиля. Аналогичный договор от 02.10.2022 был представлен в суд УМВД России по Ярославской области по запросу суда (т. 2 л.д. 27).

Таким образом, поскольку дата заключения договора подтверждена сведениями из независимого источника, судебная коллегия соглашается с критической оценкой, данной судом первой инстанции договору от 29.09.2020. Тем самым, довод ответчика о необходимости ремонта двигателя и невозможности по этой причине поставить автомобиль на учет в органах ГИБДД, не обоснован и судо не принимается.

Более того, указанные доводы заявителя в любом случае не препятствуют признанию сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так обязательства должника перед ФКП "СМЗ" в сумме 4 554 464,45 руб. возникли в связи с некачественным выполнением работ по договору от 17.06.2019 (акт на гарантированный ремонт оборудования от 28.12.2019), просрочка исполнения должником принятого на себя обязательства рассчитана с первого дня нарушения исполнения гарантийного обязательства, а именно с 28.01.2020 (решение Арбитражного суда Ярославской области от 06.04.2021 по делу N А82-14473/2020).

Таким образом, по состоянию на 29.09.2020 у должника также имелись неисполненные обязательства перед кредиторами в значительной сумме.

Поскольку оплата по договору фактически не произведена, представленные Ярошевской А.А. документы о ремонте транспортного средства не имеют правового значения. Ненадлежащее техническое состояние автомобиля на момент его продажи не доказано.

Кроме того, чеки также датированы ранее даты спорного договора - 02.10.2022.

Таким образом, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и в совокупности, с учетом подлежащих применению норм права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия признания недействительной сделки должника установлены в статье 61.6 Закона о банкротстве, в силу которой все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции правомерно обязал Ярошевскую А.А. возвратить автомобиль в конкурсную массу.

Доводы ответчика о крайней необходимости использования автомобиля в нуждах семьи Ярошевской А.А. применительно к настоящему спору значения не имеет.

Судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2024 по делу N А82-13967/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ярошевской Анны Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.В. Шаклеина

Судьи

Т.М. Дьяконова Е.Н. Хорошева