|
30 мая 2019 г.
|
Дело N А09-2847/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.2019.
Постановление изготовлено в полном объеме 30.05.2019.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Афанасьевой Е.И., Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляткиной К.А., при участии от акционерного общества "Россельхозбанк" в лице Брянского филиала - Гарбузовой Е.А. (доверенность от 21.04.2017), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Россельхозбанк" в лице Брянского филиала на определение Арбитражного суда Брянской области от 04.03.2019 по делу N А09-2847/2017 (судья Калмыкова О.В.),
УСТАНОВИЛ:
Винников Сергей Петрович (17.08.1968 года рождения, место рождения: Брянская область, город Унеча; СНИЛС 029-701-988 75; ИНН 323500233289) 13.03.2017 обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании его несостоятельным должником (банкротом).
Решением суда от 18.05.2017 Винников Сергей Петрович признан несостоятельным должником (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден Артамонов Сергей Васильевич.
Определениями суда срок процедуры реализации имущества должника продлевался.
Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" Брянский региональный филиал (ИНН 7725114488, ОГРН 10277003428909, г. Брянск) 08.12.2017 обратился в арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании договора купли-продажи от 30.06.2016 автомобиля MINI COOPER S ALL4, 2013 г.в. недействительным; признании недействительным дополнительного соглашения от 01.07.2016 к договору купли-продажи от 30.06.2016; применении последствия недействительности сделки, а именно возмещении действительной стоимости автомобиля MINI COOPER S ALL4, 2013 г.в. на момент его приобретения в размере 1 172 250 руб.; взыскании расходов по госпошлине в сумме 6 000 руб. и расходов по экспертизе в сумме 2 000 руб (с учетом уточнения).
В процессе рассмотрения дела АО "Россельхозбанк" заявлено ходатайство о назначении экспертизы об определении рыночной стоимости автомобиля MINI COOPER S ALL 4, 2013 г.в., принадлежавшего Винникову Сергею Петровичу, на момент совершения сделки купли-продажи 30.06.2016.
Определением суда от 06.06.2018 заявленное ходатайство АО "Россельхозбанк" в лице Брянского филиала о проведении экспертизы судом удовлетворено.
В Арбитражный суд Брянской области 25.06.2018 поступило заключение эксперта ООО ОК "ВарМи", в соответствии с которым рыночная стоимость автомобиля составила 1 172 250 руб. (т.3 л.д. 3-33).
Винников С.П. представил в материалы дела отчет об оценке рыночной стоимости транспортного средства по состоянию на 01.07.2016 ООО "АльянсКонсалт" (т.3 л.д. 115-148).
Определением арбитражного суда от 04.03.2019 заявление оставлено без удовлетворения.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО "Россельхозбанк" в лице Брянского филиала обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 04.03.2019, принять по делу новый судебный акт.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения представителя заявителя жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что 30.06.2016 между Винниковым Сергеем Петровичем и Исаковой Татьяной Ильиничной заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого Винников С.П. продает принадлежащий ему автомобиль марки: MINI COOPER S ALL4, идентификационный номер: WМWZC51060WP 03414, регистрационный номер М653 ХР32, 2013 года выпуска, Исаковой Т.И. стоимостью 500 000 рублей. Договор подписан сторонами, указано: деньги получил, транспортное средство передал, деньги передал, транспортное средство получил (т.1, л.д. 8).
Между Винниковым Сергеем Петровичем (продавец) и Исаковой Татьяной Ильиничной (покупатель) заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи автомобиля от 30.06.2016, согласно которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство автомобиль марки: MINI COOPER S ALL4, идентификационный номер WМWZC51060WP 03414, регистрационный номер М653 ХР32, 2013 года выпуска.
Согласно п.3.1 дополнительного соглашения от 01.07.2016 к договору купли-продажи автомобиля от 30.06.2016, автомобиль является предметом залога в пользу ООО "БМВ Банк" по потребительскому кредиту N 118900R/7/14, оформленному путем подписания продавцом автомобиля Винниковым С.П заявления-оферты от 01.08.14. Стороны пришли к необходимости дополнить первоначальный договор купли-продажи автомобиля от 30.06.16 условием об обязанности покупателя производить ежемесячные платежи в счет погашения вышеуказанного потребительского кредита по платежным реквизитам ООО "БМВ Банк" в общей сумме остатка долга 534 923 руб.
Стороны окончательно согласовали цену приобретаемого автомобиля, составившую 1 034 923 руб., из которых переданная покупателем продавцу на момент подписания договора купли-продажи от 30.06.2016 сумма 500 000 руб. засчитывалась в счет окончательного расчета за приобретенный автомобиль (п.3.2 соглашения). (т.1 л.д.9-10).
Согласно ответу МРЭО ГИБДД УМВД России по Брянской области вышеуказанное транспортное средство с 12.08.2014 по 01.07.2016 зарегистрировано за Винниковым С.П., с 01.07.2016 по 02.12.2017 зарегистрировано за Исаковой Т.И, по состоянию на 15.08.2018 автомобиль зарегистрирован за Коломийчуком И.А. на основании документов приложенных к ответу (т.1 л.д.121-137).
Считая, что сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, с неравноценным встречным исполнением обязательств (п.1 ст.61.2) и с учетом ничтожности дополнительного соглашения, прикрывающего собой условие о фактической (меньшей) стоимости, на перевод долга (п.2 ст.170 и п. ст.391 ГК РФ) в отсутствие намерения реально совершить и исполнить сделку, а также ссылаясь на родственные связи (Исакова Т.И. является сестрой бывшей супруги Винникова С.П), АО"Россельхозбанк" в лице Брянского филиала, усматривая основания для признания вышеуказанных сделок недействительными, обратилось в суд с заявлением, в котором просило признать договор и соглашение недействительными на основании ст.10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ, а также пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ " О несостоятельности (банкротстве)".
Вынося обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.
В соответствии с п. 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Заявителем оспариваются: договор купли-продажи автомобиля от 30.06.2016 и дополнительное соглашение от 01.07.2016 к договору купли-продажи от 30.06.2016, как по специальным нормам Закона о банкротстве, так и общим нормам ГК РФ об оспаривании сделок.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В силу пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В силу абзаца второго пункта 2 названной статьи цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве: неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостатком денежных средств;
недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
При этом для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 данного Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно пункту 9 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность двух условий: заключение оспариваемой сделки в пределах периода подозрительности; а также факт неравноценного встречного исполнения сделки.
Как следует из материалов дела, с заявлением о признании должника банкротом должник обратился -13.03.2017, принято к производству заявление -14.03.2017.
Оспариваемый договор купли-продажи автомобиля заключен - 30.06.2016, дополнительное соглашение к договору купли-продажи - 01.07.2016.
Следовательно, сделка совершена в период подозрительности, согласно п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела, в собственности должника (Винникова С.П.) находился автомобиль марки: MINI COOPER S ALL4, идентификационный номер: WМWZC51060WP 03414, регистрационный номер М653 ХР32, 2013 года выпуска. Данный автомобиль являлся предметом залога в пользу ООО "БМВ-Банк"по заключенному между банком и Винниковым С.П. кредитному договору от 01.08.2014 N 118900R/7/14, в соответствии с условиями которого банк предоставил заемщику целевой кредит в размере 1 305 942 руб. 18 коп. для приобретения вышеуказанного автомобиля.
По договору купли-продажи транспортного средства от 30.06.2016 (с учетом дополнительного соглашения от 01.07.2016) Винниковым С.П. вышеуказанное транспортное средство продано Исаковой Т.И. по цене 1 034 923 рублей.
Денежные средства уплачены по договору и дополнительному соглашению. Данный факт подтверждается материалами дела, в т.ч. текстом договора, пояснениями продавца и покупателя, перечислением денежных средств покупателем и по ее просьбе знакомой на расчетный счет Винникова С.П. в банке "Уралсиб", письменными пояснениями ООО "БМВ Банк" о погашении кредита должником и прекращении залога (т.2, л.д. 71-76).
Довод заявителя о том, что в действиях продавца и покупателя усматривается нарушение ч.2 ст. 391 ГК РФ, а указанную сделку по переводу долга по кредитному договору следует считать ничтожной, суд области верно признал ошибочным и неподтвержденным доказательствами.
Впоследствии собственником транспортного средства стал Коломийчук И.А. на основании договора купли-продажи от 01.12.2017 (цена транспортного средства 800 000 руб.).
Данные сделки прошли регистрацию в ГИБДД УМВД России по Брянской области.
По ходатайству АО "Россельхозбанк" в лице Брянского филиала проведена экспертиза, по результатам которой рыночная стоимость автомобиля определена в 1 172 250 руб., при цене оспариваемой сделки в 1 034 923 руб.
Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что транспортное средство реализовано по цене, указанной в договоре с учетом дополнительного соглашения и расхождение в цене согласно оценке незначительные.
Таким образом, с учетом названных обстоятельств апелляционная коллегия соглашается с выводом суда области об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной по мотиву неравноценного исполнения встречного обязательства покупателем на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве).
Также суд области пришел к верному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку не представлены доказательства наличия у должника при совершении оспариваемой сделки цели причинения вреда кредиторам и причинения вреда кредиторам.
В пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В силу статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Сделки, не соответствующие требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такие сделки оспоримы, признаются ничтожными.
Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная для вида, без на
