г. Санкт-Петербург |
|
17 июня 2019 г. |
Дело N А26-9901/2016 |
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2019 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2019 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Казарян К.Г.
судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бойко К.Б.
при участии:
от ОАО "РЖД": представитель Добрынин Д.А. по доверенности от 20.06.2018
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6760/2019) общества с ограниченной ответственностью "Мега Пак +7" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.02.2019 по делу N А26-9901/2016 (судья Тулубенская А.В.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Петро-Гранит"
к обществу с ограниченной ответственностью "Мега Пак +7"
о признании недействительной сделки и применении последствий признания сделок недействительными
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Петро-Гранит"
установил:
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.01.2017 общество с ограниченной ответственностью "Петро-Гранит" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Уточенко Никита Михайлович.
Определением суда от 31.05.2018 Уточенко Никита Михайлович отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО "Петро-Гранит", конкурсным управляющим утвержден Тебинов Сергей Петрович.
Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи спецтехники N 18/02/ОС-15-16 от 18.02.2015, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Мега Пак +7" (далее - ответчик) и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Мега Пак +7" возвратить в конкурсную массу ООО "Петро-Гранит" погрузчик Volvo L220F, 2007 г.в., заводской номер машины L220FV6075, двигатель N 627538 (далее - Погрузчик).
Определением от 06.02.2019 суд удовлетворил требования конкурсного управляющего.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 06.02.2019 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать. В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что не был осведомлен о неплатежеспособности должника, вывод суда первой инстанции об обратном является несостоятельным. Должник не был неплатежеспособен на дату совершения оспариваемой сделки, поскольку размер денежных средств, полученных в результате реализации должником акций, превышал размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов.
В судебном заседании представитель ОАО "РЖД" по апелляционным доводам возражал.
Извещенные о месте и времени судебного заседания иные лица, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению спора по существу.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между должником и ответчиком 18.02.2015 заключен договор купли-продажи транспортного средства N 18/02/ОС-15-16, в соответствии с которым должник продал ответчику спецтехнику Volvo L220F, 2007 г.в., заводской номер машины L220FV6075, двигатель N 627538 за 400.000 руб. Акт приема-передачи транспортного средства (приложение N1 к договору) составлен 10.03.2015. Расчет за автомобиль произведен зачетом встречных однородных требований 15.03.2015, данный факт стороны не оспаривают.
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал на причинение вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, в результате исполнения которой должник утратил ликвидное имущество, а также приобрел необоснованные расходы по аренде техники.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 30.11.2016, оспариваемая сделка совершена 18.02.2015, то есть в период от одного до трех лет до возбуждения дела о банкротстве, а следовательно, может быть оспорена по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.
В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Суд первой инстанции, приняв во внимание результаты судебной экспертизы, в соответствии с которой рыночная стоимость Погрузчика по состоянию на 18.02.2015 составила 2.582.000 руб., установив признаки неплатежеспособности в отношении должника на дату совершения оспариваемой сделки, в результате которой причинен вред кредиторам должника, о чем был осведомлен ответчик, пришел к выводу о том, что спорная сделка направлена на вывод имущества должника.
При этом суд первой инстанции правомерно на основании статьи 69 АПК РФ принял во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по аналогичному спору с участием тех же лиц по настоящему делу о банкротстве (определение от 18.12.2017, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2018, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2018), свидетельствующие о том, что стороны 18.02.2015 заключили еще 16 договоров купли-продажи основных средств, спецтехники, транспортных средств, используемых должником при производстве щебня, с последующей передачей названного имущества должнику по договорам аренды, что свидетельствует о том, что фактически должник после заключения оспариваемого договора продолжал использовать транспортные средства.
Аналогичная схема взаимоотношений использована и в рассматриваемом случае. Как установлено судом первой инстанции, после передачи 10.03.2015 обществу с ограниченной ответственностью "Мега Пак +7" спорного транспортного средства по акту приема-передачи по оспариваемому договору 11.03.2015 между этими же сторонами заключены договор N 81 аренды дробильного оборудования от 19.02.2015, договор N 82 аренды дробильного оборудования от 11.03.2015, договор аренды погрузчика без экипажа N 83 от 11.03.2015, договор аренды погрузчика без экипажа N 07/08-2015-АР1 от 17.08.2015, договор аренды транспортных средств без экипажа N 86 от 11.04.2015, договор аренды экскаватора без экипажа N 84 от 11.03.2015, договор субаренды тягача без экипажа N 86/1 от 11.05.2015, договор аренды погрузчика без экипажа N 87 от 01.05.2015, договор аренды экскаватора без экипажа N 85 от 22.03.2015.
Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции, пришел к обоснованному выводу о том, что спорная сделка направлена на вывод имущества должника, чем причинен вред кредиторам, утратившим возможность удовлетворения своих требований за счет спорного имущества.
Апелляционные доводы о необоснованности выводов суда первой инстанции об осведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника подлежат отклонению, поскольку суд первой инстанции пришел к такому выводу исходя из совокупности установленных при рассмотрении спора фактических обстоятельств.
Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права не имеется. Определение от 06.02.2019 является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.
Руководствуясь статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.02.2019 по делу N А26-9901/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий |
К.Г. Казарян |
Судьи |
Л.С. Копылова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А26-9901/2016
Должник: ООО "Петро-Гранит", Темичев Кирилл Андреевич
Кредитор: ОАО "Российские железные дороги"
Третье лицо: ООО "ВФС Восток", ООО "ПЕТРОГРАНИТ", Управление по гражданству и миграции Главного управления внутренних дел Минского Горисполкома, АО "ТНС энерго Карелия", АО филиал "Северная Столица" "РАЙФФАЙЗЕНБАНК", Государственное бюджетное учреждение здравоохранения РК "Суоярвская центральная районная больница", Даглис Дмитрий Петрович, Ефимов Илья Викторович, ИП Ильинова Марина Витальевна, ИФНС по Ленинскому району г. Владивостока, НП "Объединение АУ "Авангард", ООО "Аметист", ООО "Аргон", ООО "Арована", ООО "Аттачмент К", ООО "БИНОВА", ООО "ВСФ Восток", ООО "Газмонтаж", ООО "Грузовая компания "Новотранс", ООО "Евро Ситекс Спб", ООО "КАРЕЛВЗРЫВПРОМ", ООО "КПД", ООО "Мега Пак+7", ООО "МС Ойл", ООО "Научно-произведственное объединение "Телекоммуникационные системы", ООО "НПФ ДЮКОН", ООО "Олимп", ООО "Открытая лизинговая компания", ООО "Сибаукцион", ООО "ТД МЕТАЛЛА", ООО "Торговая компания "Нова", ООО "Эверест-Ойл", ООО "ЮНЭКС", ООО Представитель "ТД МЕТАЛЛА" Фролов Д.В., ООО Представителю "Арована" Григуць Яне Станиславовне, ООО фирма "Русшина-Инвест", Парадня Роман Николаевич, Петрозаводский городской суд, Сажин Д.П., Саморегулируемая межрегиональная "Ассоциация антикризисных управляющих", Семенов Вадим Вадимович, Управление Федеральной налоговой службы РФ по РК, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия, Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Карелия, Уточенко Никита Михайлович, Шпет Ф.А.
Хронология рассмотрения дела:
20.09.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-21391/2023
14.09.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8584/2023
22.05.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-10046/2023
24.04.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-2301/2023
04.04.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-1282/2022
22.03.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-659/2022
17.12.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-34353/2021
29.11.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-29272/2021
19.07.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-1159/2021
13.07.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8559/2021
19.04.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-22719/17
19.03.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-17037/20
17.12.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-10145/20
12.11.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-20986/20
09.09.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-19009/20
08.06.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-2833/20
20.05.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-2611/20
11.02.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-14846/19
28.01.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-34755/19
09.01.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-22719/17
14.11.2019 Определение Арбитражного суда Республики Карелия N А26-9901/16
06.11.2019 Определение Арбитражного суда Республики Карелия N А26-9901/16
01.11.2019 Определение Арбитражного суда Республики Карелия N А26-9901/16
30.10.2019 Определение Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-14846/19
21.10.2019 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-11830/19
08.10.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-17624/19
17.09.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-17251/19
21.08.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-18928/19
15.08.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12814/19
22.07.2019 Определение Арбитражного суда Республики Карелия N А26-9901/16
16.07.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-9438/19
04.07.2019 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12814/19
27.06.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6072/19
19.06.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6061/19
19.06.2019 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-4871/19
17.06.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6760/19
13.06.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6766/19
11.06.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6243/19
08.04.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-3325/19
01.04.2019 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-5/19
04.03.2019 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-149/19
05.02.2019 Определение Арбитражного суда Республики Карелия N А26-9901/16
10.12.2018 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-29294/18
06.12.2018 Определение Арбитражного суда Республики Карелия N А26-9901/16
23.11.2018 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-12466/18
19.11.2018 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-26548/18
24.09.2018 Определение Арбитражного суда Республики Карелия N А26-9901/16
11.09.2018 Определение Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-12572/18
11.09.2018 Определение Арбитражного суда Республики Карелия N А26-9901/16
10.09.2018 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-10863/18
07.09.2018 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-7323/18
31.07.2018 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-16578/18
11.07.2018 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-1321/18
29.06.2018 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6686/18
24.05.2018 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4114/18
03.05.2018 Определение Арбитражного суда Республики Карелия N А26-9901/16
23.04.2018 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-1301/18
20.04.2018 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-1437/18
02.03.2018 Определение Арбитражного суда Республики Карелия N А26-9901/16
21.02.2018 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-28571/17
15.12.2017 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-23906/17
31.10.2017 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-22719/17
19.09.2017 Определение Арбитражного суда Республики Карелия N А26-9901/16
26.06.2017 Определение Арбитражного суда Республики Карелия N А26-9901/16
20.06.2017 Определение Арбитражного суда Республики Карелия N А26-9901/16
30.01.2017 Решение Арбитражного суда Республики Карелия N А26-9901/16
10.01.2017 Определение Арбитражного суда Республики Карелия N А26-9901/16