Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2019 г. N 13АП-6061/19

г. Санкт-Петербург

19 июня 2019 г.

Дело N А26-9901/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Казарян К.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Прониным А.Л.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6061/2019) ООО "Мега Пак +7" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.01.2019 по делу N А26-9901/2016 (судья Тулубенская А.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Тебинова С.П.

к ООО "Мега Пак +7"

о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петро-Гранит",

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.11.2016 на основании заявления ОАО "РЖД" возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Петро-Гранит".

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.01.2017 (резолютивная часть объявлена 27.01.2017) на основании заявления Ефимова И.В. ООО "Петро-Гранит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Уточенко Никита Михайлович, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих". Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 21 от 04.02.2017.

В дальнейшем срок конкурсного производства неоднократно продлевался.

06.09.2017 конкурсный управляющий ООО "ПетроГранит" обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 18.02.2015 N 18/02/ОС-15-2, N 18/02/ОС-15-5, N 18/02/ОС-15-6, N 18/02/ОС-15-7, заключенных между ООО "Петро-Гранит" и ООО "Мега Пак +7", и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "Мега Пак +7" возвратить в конкурсную массу должника полученные по указанным сделкам транспортные средства: автомобиль-самосвал БЦМ-51 на шасси VOLVO-FM-Truck 8*4 (VIN: X3W65390070000302), VOLVO FM 8х4 грузовой самосвал (VIN: YV2JSG0G08A656926), автомобиль-самосвал БЦМ-51 на шасси VOLVO-FM-Truck 8*4 (VIN: X3W65390070000307), грузовой самосвал VOLVO FM 8х4 (VIN: YV2JSG0G38A659173).

Определением суда от 29.08.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Белицкий Александр Ильич и Хорошунов Владислав Александрович.

В процессе рассмотрения обособленного спора конкурсным управляющим заявлено об уточнении требований. Конкурсный управляющий просил

признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 18/02/ОС-15-2 от 18.02.2015, заключенный между ООО "Петро-Гранит" и ООО "Мега Пак +7", применить последствия ее недействительности: взыскать с ООО "Мега Пак +7" в пользу ООО "ПетроГранит" 1 287 000 руб.;

признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 18/02/0015-5 от 18.02.2015, заключенный между ООО "Петро-Гранит" и ООО "Мега Пак +7", применить последствия ее недействительности: взыскать с ООО "Мега Пак +7" в пользу ООО "ПетроГранит" 1 287 000 руб.;

признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 18/02/0015-6 от 18.02.2015, заключенный между ООО "Петро-Гранит" и ООО "Мега Пак +7", применить последствия ее недействительности: взыскать с ООО "Мега Пак +7" в пользу ООО "ПетроГранит" 1 287 000 руб.;

признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 18/02/0015-7 от 18.02.2015, заключенный между ООО "Петро-Гранит" и ООО "Мега Лак +7", применить последствия ее недействительности: обязать ООО "Мега Пак +7" возвратить ООО "Петро-Гранит" транспортное средство (грузовой самосвал VOLVO FM-Truck 8*4. 2007 года выпуска, VIN YV2JSG0G38A659173, двигатель D13.113425).

Определением суда от 29.01.2019 заявление конкурсного управляющего ООО "Петро-Гранит" удовлетворено.

Суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 18/02/ОС-15-2 от 18.02.2015, заключенный между ООО "ПетроГранит" и обществом с ограниченной ответственностью "Мега Пак +7" (ОГРН 1037700074312, ИНН 7723154911; адрес места нахождения: 143070, Московская область, Одинцовский район, г. Кубинка, Наро-Фоминское шоссе, д.1).

Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Мега Пак +7" в пользу общества с ограниченной ответственностью ООО "Петро-Гранит" 1 287 000 руб.

Признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 18/02/ОС-15-5 от 18.02.2015, заключенный между ООО "ПетроГранит" и обществом с ограниченной ответственностью "Мега Пак +7" (ОГРН 1037700074312, ИНН 7723154911; адрес места нахождения: 143070, Московская область, Одинцовский район, г. Кубинка, Наро-Фоминское шоссе, д.1).

Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Мега Пак +7" в пользу общества с ограниченной ответственностью ООО "Петро-Гранит" 1 287 000 руб.

Признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 18/02/ОС-15-6 от 18.02.2015, заключенный между ООО "ПетроГранит" и обществом с ограниченной ответственностью "Мега Пак +7" (ОГРН 1037700074312, ИНН 7723154911; адрес места нахождения: 143070, Московская область, Одинцовский район, г. Кубинка, Наро-Фоминское шоссе, д.1).

Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Мега Пак +7" в пользу общества с ограниченной ответственностью ООО "Петро-Гранит" 1 287 000 руб.

Признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 18/02/ОС-15-7 от 18.02.2015, заключенный между ООО "ПетроГранит" и обществом с ограниченной ответственностью "Мега Пак +7" (ОГРН 1037700074312, ИНН 7723154911; адрес места нахождения: 143070, Московская область, Одинцовский район, г. Кубинка, Наро-Фоминское шоссе, д.1).

Применил последствия недействительности сделки. Обязал общество с ограниченной ответственностью "Мега Пак +7" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Петро-Гранит" грузовой самосвал VOLVO FM 8х4 (VIN: YV2JSG0G38A659173).

На указанный судебный акт поданы две апелляционные жалобы.

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор ООО "Бинова" просит вынесенное судом первой инстанции определение изменить в части размера денежных средств подлежащих возврату в конкурсную массу должника в виде последствий недействительности оспариваемых сделок, полагает, что возврату подлежит полная стоимость отчужденного имущества без зачета уплаченной суммы.

Производство по указанной апелляционной жалобе прекращено отдельным судебным актом.

В апелляционной жалобе ответчик ООО "Мена Пак +7" просит вынесенное судом первой инстанции определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления об оспаривании сделок.

Податель апелляционной жалобы полагает не основанным на представленных в дело доказательствах вывод суда первой инстанции о его осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности, а, соответственно, цели причинить вред кредиторам.

Податель апелляционной жалобы также полагает недоказанным факт наличия у должника на дату совершения оспариваемых сделок признака неплатежеспособности. В период с 29.05.2015 по 30.09.2016 должником были исполнены обязательства на сумму 1 328 967 591,87 руб.

Податель жалобы в обоснование своих доводов также указывает на наличие у должника на момент заключения оспариваемых договоров имущества, стоимость которого превышала размер обязательств Общества, а именно 100 акций компании "HOLYOKE ENTERPRISE LIMITED".

По мнению подателя апелляционной жалобы, в данном случае отсутствуют доказательства наличия у Общества на дату заключения оспариваемых договоров признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества и, соответственно, не доказано, что заключение договоров имело своей целью причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, податель жалобы ссылается на ошибочность вывода судов о его осведомленности о наличии у Общества признаков неплатежеспособности, а также неисполненных обязательств перед иными кредиторами.

Податель апелляционной жалобы указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции относительно причинения вреда кредиторам в результате совершения сделки, оформленной договором купли-продажи транспортного средства от 18.02.2015 N 18/02/ОС-15-7, поскольку стоимость проданного транспортного средства экспертом оценена в сумме 187 000 руб., в то время, как ответчиком за него было уплачено 200 000 руб.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал, заявил ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы, поскольку в настоящее время в рамках иного обособленного спора установлена неправомерность совершения должником сделок по перечислению в адрес HOLYOKE ENTERPRISE LIMITED денежных средств. После вступления указанного судебного акта в законную силу у ответчика возникнет право заявить о пересмотре настоящего судебного акта в порядке статьи 311 АПК РФ и ходатайствовать о приостановлении производства по настоящей апелляционной жалобе.

Рассмотрев заявленное ходатайство суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения по мотивам, указанным самим подателем ходатайства.

В порядке статьи 311 АПК РФ может быть пересмотрен только судебный акт вступивший в законную силу, а для этого следует рассмотреть настоящую апелляционную жалобу.

Представитель конкурсного кредитора Ефимова И.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные, участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 18.02.2015 между ООО "Петро-Гранит" (Продавец) и ООО "Мега Пак +7" (Покупатель) были заключены договоры купли-продажи транспортного средства:

- N 18/02/ОС-15-2, в соответствии с которым Продавец продал Покупателю самосвал БЦМ-51 на шасси VOLVO FM-Truck 8*4 (год выпуска 2007, VIN: X3W65390070000302) за 200 000 руб.

10.04.2015 был составлен акт приема-передачи транспортного средства (приложение N 1 к договору). Расчет за автомобиль произведен, данный факт стороны не оспаривают;

- N 18/02/ОС-15-5, в соответствии с которым Продавец продал Покупателю транспортное средство - VOLVO FM 8х4 грузовой самосвал (год выпуска 2007, VIN: YV2JSG0G08A656926) за 200 000 руб.

10.04.2015 был составлен акт приема-передачи транспортного средства (приложение N 1 к договору). Расчет за автомобиль произведен, данный факт стороны не оспаривают;

- N 18/02/ОС-15-6, в соответствии с которым Продавец продал Покупателю транспортное средство - автомобиль-самосвал БЦМ-51 на шасси VOLVO FM-Truck 8*4 (год выпуска 2007, VIN: X3W65390070000307) за 200 000 руб.

10.04.2015 составлен акт приема-передачи транспортного средства (приложение N 1 к договору). Расчет за автомобиль произведен, данный факт стороны не оспаривают;

- N 18/02/ОС-15-7, в соответствии с которым Продавец продал Покупателю транспортное средство - 8 А26-9901/2016 грузовой самосвал VOLVO FM 8х4 (год выпуска 2007, VIN: YV2JSG0G38A659173) за 200 000 руб.

10.04.2015 был составлен акт приема-передачи транспортного средства (приложение N 1 к договору). Расчет за автомобиль произведен, данный факт стороны не оспаривают.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции установлено.

На момент совершения 18.02.2015 оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств у должника имелась задолженность перед ООО "Открытая лизинговая компания", что подтверждено Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016 по делу N А40-1729/2015, которым утверждено мировое соглашение между должником, ООО "Открытая лизинговая компания" и ООО "РМ-плюс". По условиям мирового соглашения ООО "Петро-Гранит" признал задолженность в размере 885 786,42 долларов США задолженности по лизинговым платежам, 627 338,59 долларов США пени за период с 06.11.2012 по 07.09.2015, 491 031,98 долларов США задолженности по дополнительным арендным платежам за период с 01.09.2014 по 07.09.2015.

Определением суда от 30.11.2017 по настоящему делу требование ООО "Открытая лизинговая компания" включено в реестр требований кредиторов в размере 43 839 298,04 руб. основного долга, 37 411 713,22 руб. пеней, в том числе 15 341 720,49 руб. - задолженность по лизинговым платежам, 28 497 577,55 руб. по дополнительным арендным платежам за период с 01.09.2014 по 07.09.2015, 37 411 713,22 руб. пени за период с 06.11.2012 по 07.09.2015.

Кроме того на дату совершения оспариваемых сделок у ООО "ПетроГранит" имелась задолженность перед ООО "Мега Пак +7", которая включена в реестр требований кредиторов определением суда от 20.07.2017 по настоящему делу с учетом определения суда от 27.07.2017 об исправлении опечатки в размере 33 924 265,83 руб. основного долга, 6 682 304,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору N 1-09-З от 10.02.2009, 428 621,51 руб. основного долга, 682 283,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору займа от 30.01.2012.

При установлении требования ООО "Мега Пак +7" судом было установлено, что задолженность по договору N 1-09-З от 10.02.2009 имелась и по состоянию на дату 01.11.2012 заключения дополнительного соглашения N 2, и на дату 01.10.2014 заключения дополнительного соглашения N 3, которая включена в реестр требований кредиторов должника в размере 31 601 247,71 руб. задолженности по займу, 2 323 018,12 руб. задолженности по процентам по займу по состоянию на 01.10.2014, 6 682 304,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 27.01.2017.

Задолженность по договору займа от 30.01.2012 имелась и по состоянию на дату 01.11.2012 заключения дополнительного соглашения N 2, и на дату 01.10.2014 заключения дополнительного соглашения N 3, которая также включена в реестр требований кредиторов в размере 428 621,51 руб. задолженности и 682 283,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

При этом, технически исправные транспортные средства (том 1 л.д. 19-22), о чем указано в актах приема-передачи транспортных средств от 10.04.2015, были проданы 18.02.2015 по цене 200 000 руб. за каждое, а приобреталось должником по договору лизинга N 070626-PG от 26.06.2007, в соответствии с которым два самосвала оценивались в 112 711,86 Евро каждый и два самосвала оценивались в 109 322,03 Евро каждый, по договору купли продажи N 070626-1 (том 1 л.д. 27-35).

Согласно заключению эксперта N 10311188/ТС от 16.11.2018 рыночная стоимость транспортных средств по состоянию на 18.02.2015 составила самосвал БЦМ-51 на базе VOLVO FM-Truck 8*4 (год выпуска 2007, VIN: X3W65390070000302) - 1 487 000 руб., транспортного средства - VOLVO FM 8х4 грузовой самосвал (год выпуска 2007, VIN: YV2JSG0G08A656926) - 1 487 000 руб., автомобиля-самосвал БЦМ-51 на шасси VOLVO FM-Truck 8*4 (год выпуска 2007, VIN: X3W65390070000307) - 1 487 000 руб., грузового самосвала VOLVO FM 8х4 (год выпуска 2007, VIN: YV2JSG0G38A659173) - 187 000 руб.

Судом первой инстанции также установлено.

После передачи 10.04.2015 ООО "Мега Пак +7" спорных транспортных средств по актам приема-передачи по оспариваемым договорам, 11.04.2015 между этими же сторонами заключен договор аренды транспортных средств без экипажа N 86, в соответствии с которым Арендодатель - ООО "Мега Пак +7" предоставил Арендатору - ООО "Петро-Гранит" за плату во временное владение и пользование транспортные средства, в том числе самосвал БЦМ-51 на базе VOLVO FM-Truck 8*4 (год выпуска 2007, VIN: X3W65390070000302), VOLVO FM 8х4 грузовой самосвал (год выпуска 2007, VIN: YV2JSG0G08A656926), автомобиль-самосвал БЦМ-51 на шасси VOLVO FM-Truck 8*4 (год выпуска 2007, VIN: X3W65390070000307), грузовой самосвал VOLVO FM 8х4 (год выпуска 2007, VIN: YV2JSG0G38A659173), а Арендатор обязался принять транспортные средства и уплачивать Арендодателю арендную плату.

Пунктом 4.1. договора арендная плата определена в размере 20 000 руб. за каждое транспортное средство, которая вносится Арендодателем ежемесячно 15 числа расчетного месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

Срок действия договора определен с 11.04.2015 по 31.12.2015. Следовательно, должник после заключения оспариваемых договоров купли-продажи продолжал использовать спорные транспортные средства, но у него возникла обязанность по уплате ответчику арендных платежей.

Определением суда от 18.12.2017 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2018, было установлено, что кроме признанного недействительным договора купли-продажи основных транспортных средств N 18/02/ОС-15-1 от 18.02.2015 между ООО "Петро-Гранит" и ООО "Мега Пак +7" было заключено еще 16 договоров купли-продажи основных средств, спецтехники, транспортных средств, используемых должником при производстве щебня, в том числе договоры: N 18/02/ОС-15-17, N 18/02/ОС-15-13, N 18/02/ОС-15-14, N 18/02/ОС-15-15, N 18/02/ОС-15-16, N 18/02/ОС-15-2, N 18/02/ОС-15-3, N 18/02/ОС-15-4, N 18/02/ОС-15-5, N 18/02/ОС-15-6, N 18/02/ОС-15-7, N 18/02/ОС-15-8, N 18/02/ОС15-9, N 18/02/ОС-15-10, N 18/02/ОС-15-11, N 18/02/ОС-15-12, соглашение от 01.05.2015 о перемене лиц в обязательстве (замена стороны в Договоре лизинга N 869025 от 06.03.2013), соглашение от 01.05.2015 о перемене лиц в обязательстве (замена стороны в Договоре лизинга N 925364 от 17.06.2013).

Приобретенные ООО "Мега Пак +7" у должника основные средства были также переданы должнику во временное владение и пользование по следующим договорам: по договору N 81 аренды дробильного оборудования от 19.02.2015, договору N 82 аренды дробильного оборудования от 11.03.2015, договору аренды погрузчика без экипажа N 83 от 11.03.2015, договору аренды погрузчика без экипажа N 07/08-2015-АР1 от 17.08.2015, договору аренды транспортных средств без экипажа N 86 от 11.04.2015, договору аренды экскаватора без экипажа N 84 от 11.03.2015, договору субаренды тягача без экипажа N 86/1 от 11.05.2015, договору аренды погрузчика без экипажа N 87 от 01.05.2015, договору аренды экскаватора без экипажа N 85 от 22.03.2015.

Представитель ООО "Мега Пак +7" возражал относительно удовлетворения требований конкурсного управляющего, полагал не доказанной совокупность обстоятельств для признания сделок недействительными по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывал, что через счет должника прошло 1 миллиард 543 миллиона руб., вместо расчетов с кредиторами денежные средства направлены на счета HOLYOKE ENTERPRISE, признаки неплатежеспособности, недостаточности имущества должника не доказаны.

Представитель кредитора Ефимова И.В. полагал необходимым применить последствия признания сделок недействительными, исходя из указанных в договорах сумм цены без налога на добавленную стоимость (далее - НДС), учитывая, что экспертом определена рыночная стоимость без НДС.

Представитель Федеральной налоговой службы поддержал заявление конкурсного управляющего.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку по договорам от 18.02.2015 N 18/02/ОС-15-2, N 18/02/ОС-15-5, N 18/02/ОС-15-6 транспортные средства реализованы по цене, которая в более чем семь раз ниже рыночной, и в отношении этих транспортных средств заключен договор аренды N 86 от 11.04.2015, в соответствии с которым у должника на следующий день после передачи ООО "Мега Пак +7" 10.04.2015 своего транспорта возникла обязанность по уплате за его пользование арендных платежей в размере 20 000 руб. в месяц за каждый автомобиль, сделки повлекли уменьшение конкурсной массы, ООО "Мега Пак +7" должно было знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, учитывая наличие перед ООО "Мега Пак +7" непогашенной должником задолженности по договорам займа от 10.02.2009 и от 30.01.2012, по которым заключались дополнительные соглашения 01.11.2012 N2, 01.10.2014 N3 по договору N1-09-З от 10.02.2009, 01.11.2012 N2, 01.10.2014 N3 по договору займа от 30.01.2012 о переносе сроков погашения задолженности, задолженность включена в реестр требований кредиторов определением суда 20.07.2017 по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает. что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как было указано выше должник на протяжении нескольких лет до совершения оспариваемых сделок имел просроченную задолженность перед ответчиком вытекающую из договоров займа, которая в настоящее время включена в реестр требований кредиторов должника. Таким образом, ответчик был осведомлен о неплатежеспособности должника.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорные сделки направлены на вывод имущества должника, чем причинен вред кредитором, выразившийся в том, что кредиторы утратили возможность удовлетворения своих требований за счет спорного имущества. При этом, как указал суд, технически исправные транспортные средства были проданы 18.02.2015 по цене 200 000 руб., а приобретались должником на условиях финансовой аренды (лизинга).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы все представленные в дело доказательства и выводы сделаны на основании совокупности этих доказательств.

Доводы подателя апелляционной жалобы на необоснованность ссылки суда первой инстанции на наличие у Общества задолженности перед компанией "HOLYOKE ENTERPRISE LIMITED", не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку на момент вынесения обжалуемого судебного акта сделки с указанной Компанией (реальность заемных отношений) в установленном законом порядке недействительными не были признаны.

Судом апелляционной инстанции также отклоняются доводы подателя апелляционной жалобы относительно недоказанности факта причинения вреда в результате совершения сделки оформленной договором купли-продажи транспортного средства от 18.02.2015 N 18/02/ОС-15-7, поскольку стоимость отчужденного имущества соответствовала цене продажи. Конкурсным управляющим оспаривалась совокупность сделок, в которую входил и указанный договор, как необоснованный вывод активов должника в период его неплатежеспособности.

Суд апелляционной инстанции полагает неверным вывод суда первой инстанции о том, что в конкурсную массу должника, в связи с отсутствием у ответчика транспортных средств, надлежит взыскать их рыночную стоимость за минусом уплаченных ответчиком 200 000 руб. за каждый автомобиль.

Поскольку зачет встречных однородный требований в период производства по делу о банкротстве противоречит требованиям Закона о банкротстве, с ответчика в конкурсную массу подлежит взысканию полная стоимость транспортных средств (1 487 000 руб.). Уплаченные по сделке денежные средства ответчик может истребовать в соответствии с положениями приведенного выше Закона.

С учетом изложенного, вынесенное судом первой инстанции определение подлежит изменению в части сумм, подлежащих взысканию с ответчика в конкурсную массу должника.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.01.2019 по делу N А26-9901/2016 изменить в части применения последствий недействительности сделок от 18.02.2015 N 18/02/ОС-15-2, N 18/02/ОС-15-5, N 18/02/ОС-15-6, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мега Пак +7" в пользу общества с ограниченной ответственностью ООО "Петро-Гранит" 1 487 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мега Пак +7" в пользу общества с ограниченной ответственностью ООО "Петро-Гранит" 1 487 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мега Пак +7" в пользу общества с ограниченной ответственностью ООО "Петро-Гранит" 1 487 000 руб.

В остальной части определение суда от 29.01.2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Мега Пак +7" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова К.Г. Казарян