Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2019 г. N 13АП-8014/19

г. Санкт-Петербург

19 июня 2019 г.

Дело N А56-108339/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкина В.В.

судей Семиглазов В.А., Слобожанина В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарь судебного заседания Панкова Н.А.,

при участии:

от истца: Попов И.Н. (доверенность от 19.06.2018); от Пестова В.В. - Попов И.Н. (доверенность от 22.10.2018)

от ответчика: ООО "ТК "Прок" - Великохатская Е.К. (доверенность от 01.02.2018); ООО "Петербургская грузовая компания" - не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8014/2019) Пестова В.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2019 по делу N А56-108339/2018 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску Решетова Александра Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "ТК "Прок"; обществу с ограниченной ответственностью "Петербургская грузовая компания"

3-е лицо: МИФНС N 20 по Санкт-Петербургу

о признании,

установил:

Решетов Александр Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТК "Прок" (далее - ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Петербургская грузовая компания" (далее - ответчик 2) о признании недействительным Договор N 1508-16/ПГК купли-продажи вагонов, заключенного между ответчиками.

К участию в деле в качестве соистца привлечен Пестов Вениамин Валерьевич.

Решением от 15.03.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование своей жалобы указал, что суд первой инстанции нарушил нормы материального права.

Ответчики приобщили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили оставить решения суда первой инстанции без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.02.2012 за ОГРН 1127847102415. Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 27.08.2018 Решетов А.Н. являлся единственным участником Общества с 28.07.2015. 09.11.2018 произошла смена участника, единственным участником Общества стал Пестов В.В.

15.08.2016 между Обществом (продавец) в лице Семенова И.В. и ООО "ТК Прок" (покупатель) заключен договор купли-продажи вагонов N 1508-16/ПГК, согласно которому в собственность покупателя были переданы 38 железнодорожных вагонов общей стоимостью 7 700 000 руб. В соответствии с п.3.3 договора оплата стоимости вагонов осуществляется в течение трех лет с момента подписания договора и акта приема-передачи.

06.02.2018 между Обществом и ООО "ТК Прок" подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи вагонов. По акту приема-передачи от 06.02.2018 37 вагонов переданы Обществу.

Указывая на то, что договор купли-продажи вагонов являлся для Общества крупной сделкой, заключенной без одобрения единственного участника Решетова А.Н., а запись в ЕГРЮЛ о Семенове И.В. как лице, имеющем право действовать от имени Общества, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2018 по делу N А56-21899/2018 признана недействительной, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что, будучи единственным участником Общества, истец, действуя разумно и осмотрительно, должен был бы узнать о состоявшейся сделке к моменту, когда должна была быть утверждена годовая отчетность Общества.

Кроме того суд первой инстанции принял во внимание позицию ответчика о том, что железнодорожные вагоны являются тем имуществом, которое требует определенное финансирование на его содержание (например, плата за отстой вагонов), и истцом не представлены доказательства несения Обществом расходов на содержание данного имущества после заключения оспариваемого договора.

Данный факт подтверждает позицию ответчика об осведомленности истца о наличии оспариваемого договора.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал, что срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2019 по делу N А56-108339/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина