Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2019 г. N 13АП-6957/19

г. Санкт-Петербург

24 июня 2019 г.

Дело N А56-56498/2018/тр5

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Копыловой Л.С., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Петровой Л.Г.

при участии:

от ООО "Инвестиционные технологии": Кузнецов А.В. по доверенности от 20.05.2019

от ООО "Капитал": Складчиков К.В. по доверенности от 04.04.2019

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6957/2019) ООО "Техинтком.РУ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2019 по делу N А56-56498/2018/тр.5 (судья Ю.В. Ильенко), принятое

по заявлению ООО "Инвестиционные технологии" о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "ФДС"

установил:

ООО "БалтКам" (далее - ООО "БалтКам") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании ООО "ФДС" (далее - должник, ООО "ФДС") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 27.08.2018 заявление ООО "БалтКам" признано обоснованным, в отношении ООО "ФДС" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Складчикова Юлия Сергеевна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от N 163 от 08.09.2018.

Определением арбитражного суда от 29.01.2019 заявление ООО "Инвестиционные технологии" включено в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ФДС" требование общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционные технологии" в размере 2 942 000,54 руб. - основной долг с отнесением указанного требования в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

В апелляционной жалобе ООО "Техинтком.РУ" просит определение суда первой инстанции от 29.01.2019 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Инвестиционные технологии" просит определение суда первой инстанции от 29.01.2019 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным.

В судебном заседании 27.05.2019 объявлен перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 29.05.2019.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель ООО "Техинтком.РУ" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ООО "Инвестиционные технологии" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований, и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

Согласно абзацу 4 статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве. Согласно положениям данной статьи требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве. При рассмотрении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов арбитражный суд на основании исследования и оценки представленных доказательств устанавливает наличие правовых оснований для возникновения денежного обязательства должника, его обоснованность и размер.

Из материалов дела следует, что между ООО "ДиЭсЭр Трейд Компании" и ООО "ФДС" заключен договор поставки N 1-01/16 от 18.01.2016 (далее - договор) согласно которому ООО "ДиЭсЭр Трейд Компании" (далее - поставщик) обязуется поставить автомобильные шины ООО "ФДС" (далее - покупатель), а покупатель принять и оплатить поставленный товар на условиях, определенных договором. Кредитор обязательства по договору исполнил, поставил в адрес должника автомобильные шины на общую сумму 2 942 000,54 руб., что подтверждается товарной накладной NДЭ150201 от 15.02.2016.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 3 статьи 100 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) внешний управляющий, представитель учредителей (участников) должника или представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторы, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, вправе предъявить свои возражения относительно требований кредиторов.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в материалы дела представлены достаточные, допустимые, относимые доказательства, подтверждающие в полном объеме всю цепочку правоотношений лиц по поводу спорной задолженности.

По мнению суда апелляционной инстанции, возражения кредитора ООО "Техинтком.ру" сводятся к тому, что заключение спорного договора поставки для должника было экономически нецелесообразным. Указанное, по мнению кредитора свидетельствует об отсутствии реальных правоотношений между кредитором и должником, и о направленности данных действий на искусственное увеличение задолженности должника перед кредитором.

Суд апелляционной инстанции полагает, что само по себе наличие на рынке предложений о поставке аналогичного товара на аналогичных условиях по меньшей цене не может свидетельствовать об отсутствии реальных правоотношений между должником и кредитором или наличии признаков злоупотребления правом, с учетом характера предпринимательской деятельности и свободы договора.

Товарные накладные, представленные в материалы дела, имеют все необходимые реквизиты, оформлены в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Товарная накладная составляется в двух экземплярах, первый экземпляр остается у организации, сдающей товарно-материальные ценности, являясь основанием для их списания. Второй экземпляр передается сторонней организации и является основанием для оприходования этих ценностей.

Таким образом, сама по себе товарная накладная является доказательством передачи товара продавцом и приемки его покупателем.

В рассматриваемом случае, как полагает апелляционный суд ссылки на элементы заинтересованности должника и кредитора не могут служить основанием для вывода об отсутствии между сторонами реальных гражданско-правовых обязательств, при отсутствии достаточных оснований для постановки вывода о направленности обязательств, как искусственных правоотношений. В свою очередь, сама по себе аффилированность сторон правоотношений, в случае ее установления, на основании которых заявлено требование о включении в реестр, автоматически не свидетельствует о совершении кредитором и должником действий со злоупотреблением правом или без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Целесообразность приобретения товара должником у кредитора ООО "ДиЭсЭр Трейд Компании" соответствует заявленному виду ведущей коммерческой деятельности.

Судом апелляционной инстанции отмечается, что заявляя о своих сомнениях относительно реального характера правоотношений и возникших из этих правоотношений обязательств для должника, кредитор ООО "Техинтком.ру" со своей стороны вопреки статье 65 АПК РФ не представил суду доказательств, которые бы подтверждали обоснованность таких сомнений с тем, чтобы у суда имелись правовые основания для применения заявленного управляющим повышенного стандарта доказывания и проверки этих сомнений в судебном порядке. Надлежащего и документально подтвержденного анализа объема документации, представленной кредитором в обоснование заявленного требования, податель жалобы не осуществил и мотивированных возражений на основе данного анализа не представил.

Суд первой инстанции правомерно указал на то, что с учетом представленных документов и пояснений кредитора относительно целей совершения им сделок, которые в конечном итоге привели к передаче товара должнику (покупателю), имеются основания для постановки вывода о том, что возникшие обязательства носили реальный характер, с подтверждением представленными в дело доказательствами по всей цепочке сделок. При таких обстоятельствах наличие заинтересованности между кредитором и должником не может безусловно свидетельствовать о противоправных действиях сторон, направленных только на создание искусственной кредиторской задолженности. При этом следует отметить, что соответствующие правоотношения между кредитором и должником не носили характер корпоративных, обусловленных участием контролирующего лица, в условиях заключения сделок, направленных на увеличение уставного капитала общества при осуществлении им хозяйственной деятельности.

Факт поставки кредитором должнику товара на общую сумму 2 942 000,54 руб. подтверждается товарными накладными, подписанными должником и кредитором, содержащими оттиски печатей сторон. В дополнение к представленным доказательствам, с учетом заявленных иными кредиторами возражений, со стороны кредитора на стадии апелляционного пересмотра представлены транспортные накладные, копии доверенностей на водителей, с учетом того, что соответствующий товар транспортировался самовывозом со стороны должника. Поставка товара осуществлялась в 2016 году и номенклатура товара соответствовала тому периоду.

Доказательства, свидетельствующие об оплате должником поставленного кредитором товара в сумме 2 942 000,54 руб. не представлены.

При отсутствии доказательств оплаты поставленного товара, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности и доказанности требования кредитора, расчет которого судом проверен, при установлении соответствия данного требования условиям договора поставки по факту его исполнения.

Из материалов дела следует, что между ООО "ДиЭсЭр Трейд Компании" (цедент) и ООО "Инвестиционные технологии" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования), в соответствии с которым цедент передает (уступает) цессионарию, а цессионарий принимает от цедента все права (требования) к ООО "ФДС", принадлежащие цеденту на основании договора поставки N 1-01/16 от 18.01.2016 на сумму 2 942 000,54 руб.

При рассмотрении вопросов, связанных с процессуальным правопреемством, Закон о банкротстве особенностей не устанавливает.

В соответствии статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что из приобщенного к материалам дела договора об уступке права требования (цессии) от 20.06.2016 следует, что замена стороны в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на ООО "Инвестиционные технологии" в материальном правоотношении состоялась.

Из смысла статьи 382 ГК РФ следует, что существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.

Суд апелляционной инстанции полагает, что договор цессии, заключенный между цедентом и цессионарием содержит существенные условия, предусмотренные гражданским законодательством для договоров данного вида (параграф 1 главы 24 ГК РФ): указание на объем переданных прав, который согласован сторонами без неопределенности в идентификации уступленного права, к должнику ООО "ФДС" в размере соответствующих сумм, при этом названный договор в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.

Судом апелляционной инстанции дается оценка тому обстоятельству, что со стороны ООО "ФДС" являющегося стороной договора цессии, возражений о замене стороны правопреемником на сумму 2 942 000,54 руб. заявлено не было, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Дополнительно суд отмечает, что для цессионария, претендующего на правопреемство относительно требований цедента, действия, совершаемые цедентом до уступки прав требования, являются обязательными, наряду с несением риска несовершения определенных действий со стороны цедента, как правопредшественника.

Доказательств недействительности договора цессии N 1 в материалы обособленного спора ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлено, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно признал правомерной переуступку права требования.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для включения требования ООО "Инвестиционные технологии" в размере 2 942 000,54 руб. основного долга в реестр требований должника ООО "ФДС".

С учетом изложенного, оснований для отмены (изменения) судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2019 по делу N А56-56498/2018/тр5 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова И.В. Юрков