Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2019 г. N 14АП-4553/19

г. Вологда

26 июня 2019 г.

Дело N А05-285/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 июня 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Варфоломеевой А.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Агроторг" представителей Горджеладзе Л. по доверенности от 08.08.2018, Мироновой Ю.В. по доверенности от 13.08.2018, Трушковой Ю.С. по доверенности от 18.01.2019, от общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Альфа" представителя Лушникова А.В. по доверенности 06.02.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроторг" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 10 апреля 2019 года по делу N А05-285/2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Альфа" (ОГРН 1062905007550, ИНН 2909002658; адрес: 165680, Архангельская обл., Вилегодский р-н, с. Ильинско-Подомское, ул. П. Виноградова, д. 5; далее - ООО "Инвест-Альфа") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агроторг" (ОГРН 1027809237796, ИНН 7825706086; адрес: 191025, Санкт-Петербург, Невский просп., д. 90/92; далее - ООО "Агроторг") о признании недействительной односторонней сделки, выраженной в письме от 19.12.2018 N 025/14111, об отказе от исполнения договора аренды от 16.03.2018 N СВЯ-6/548 и признании договора аренды действующим.

Решением суда от 10 апреля 2019 года исковые требования ООО "Инвест-Альфа" удовлетворены, суд признал недействительным одностороннюю сделку, выраженную в письме от 19.12.2018 N 025/14111 по отказу от исполнения договора аренды нежилого помещения от 16.03.2018 N СВЯ-6/548, и признал договор аренды нежилого помещения от 16.03.2018 N СВЯ-6/548 действующим. Этим же решением суда с ответчика в пользу истца взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, истцу из федерального бюджета возвращено 3 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

ООО "Агроторг" с решением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, в иске отказать. В обоснование жалобы ответчик указывает, что в соответствии с пунктом 2 статьи 310, пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) стороны в договоре могут предусмотреть право стороны на односторонний отказ от договора. В пункте 5.5 договора аренды стороны предусмотрели возможность одностороннего отказа арендатора от договора, что дает арендатору право расторгнуть договор во внесудебном порядке вне оснований, предусмотренных статьей 620 ГК РФ. Считает, что суд в решении ошибочно отождествляет досрочное расторжение договора аренды, предусмотренное пунктом 2 статьи 450, статьей 620 ГК РФ, с правом на односторонний отказ от договора, установленным статьей 450.1 ГК РФ.

В судебном заседании представители ООО "Агроторг" поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании с требованиями апеллянта не согласился по мотивам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Заслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, апелляционный суд находит решение суда подлежащим отмене.

Как видно из материалов дела, ООО "Инвест-Альфа" с 06.01.2008 является собственником нежилого трехэтажного административного здания, общей площадью 750,3 кв. м, расположенного по адресу: Архангельская обл., Вилегодский р-н, с. Ильинско-Подомское, ул. Первомайская, д. 13, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - Реестр) от 29.01.2018.

ООО "Инвест-Альфа" (Арендодатель) и ООО "Агроторг" (Арендатор) 16 марта 2018 года заключен договор аренды нежилого помещения N СВЯ-6/548, по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор принять за плату во временное владение и пользование свободное от не оговоренных в настоящем договоре обязательств перед третьими лицами следующее недвижимое имущество: нежилое помещение, площадью 436 кв. м, расположенное на первом этаже здания по адресу: Архангельская обл., Вилегодский р-н, с. Ильинско-Подомское, ул. Первомайская, д. 13, и включающее в себя помещения 3-13, 15-19.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что нежилое помещение передается Арендатору для осуществления торговли непродовольственными и продовольственными товарами.

В пункте 5.1 договора определен срок аренды - 10 лет со дня подписания договора.

Нежилое помещение передано Арендодателем Арендатору 16.03.2018 по акту приема-передачи.

К договору аренды сторонами подписано дополнительное соглашение от 05.04.2018.

Договор аренды и дополнительное соглашение N 1 к договору зарегистрированы 16.05.2018 в Реестре.

В пунктах 5.4-5.6 договора определены условия и порядок его досрочного расторжения.

Согласно пункту 5.5 договора Арендатор вправе в любой момент в одностороннем порядке без обращения в суд отказаться от исполнения договора, письменно уведомив Арендодателя не менее чем за три месяца, при этом указанный срок исчисляется со дня отправки соответствующего уведомления Арендатора Арендодателю.

Пунктом 5.6. договора аренды предусмотрено, что Арендатор вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора с письменным уведомлением Арендодателя за 10 (десять) рабочих дней в случаях, когда: Арендодатель создает препятствия пользованию помещением в соответствии с условиями настоящего договора или назначением помещения; и/или переданное помещение имеет препятствующие пользованию недостатки, которые не были оговорены Арендодателем и не могли быть обнаружены Арендатором при осмотре помещения; и/или неисполнения гарантий, предусмотренных пунктом 6.1 настоящего договора; и/или наличия обстоятельств, не связанных с действиями Арендатора, не позволяющих получить лицензию на право осуществления в помещении розничной торговли алкогольной продукцией без ограничения крепости, а также в случае не регистрации договора в срок до 29.04.2018.

ООО "Агроторг" в письме от 19.12.2018 N 025/14111 со ссылкой на пункт 5.5 договора уведомило Арендодателя о прекращении действия договора аренды нежилого помещения от 16.03.2018 с 20 марта 2019 года, направив Арендодателю проект акта приема-передачи (возврата) помещения.

ООО "Инвест-Альфа" в письме от 26.12.2018 N 132 указало на неправомерность уведомления Арендатора от 19.12.2018 о расторжении договора в одностороннем порядке.

ООО "Агроторг" в письме от 15.03.2019 сообщило Арендодателю, что ранее направленное в его адрес уведомление о расторжении договора аренды нежилого помещения является действительным.

ООО "Инвест-Альфа", считая, что немотивированный односторонний отказ Арендатора от договора аренды не соответствует нормам статей 310, 450.1, 620 ГК РФ и в силу статьи 168 ГК РФ является недействительным, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования истца правомерными, посчитав отказ Арендатора от договора аренды, оформленный письмом от 19.12.2018 N 025/14111, противоречащим действующему гражданскому законодательству и условиям заключенного сторонами договора аренды.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда в силу следующего.

В соответствии с абзацем первым статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 610 названного Кодекса договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Основания для досрочного расторжения договора аренды в судебном порядке по требованию Арендодателя и по требованию Арендатора определены в статьях 619 и 620 ГК РФ соответственно, а также следуют из положений пункта 2 статьи 450 названного Кодекса.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как указано в пункте 1 статьи 450.1 ГК РФ, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ установлено, что в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В данном случае условиями пункта 5.5 договора аренды предусмотрено право Арендатора на односторонний отказ от исполнения договора, при этом с письменным уведомлением Арендодателя о таком отказе не менее чем за три месяца.

Таким образом, из изложенного следует, что действие заключенного сторонами на определенный срок (10 лет) договора аренды может быть досрочно прекращено по соглашению сторон в соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ, в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 450, статей 619, 620 ГК РФ, а также вследствие одностороннего отказа Арендатора от исполнения договора на основании пунктов 5.5, 5.6 договора.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, посчитал, что в силу статьи 620 ГК РФ в договоре аренды должны быть определены основания, по которым возможен односторонний отказ стороны от договора; в договоре недостаточно определить порядок реализации права на односторонний отказ (путем уведомления другой стороны), необходимо закрепить случаи (события, обстоятельства), при наступлении которых право на односторонний отказ от договора аренды может быть реализовано.

Вместе с тем апелляционный суд находит данный вывод суда ошибочным.

В статье 620 ГК РФ предусмотрено, что по требованию арендатора договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, указанных в пунктах 1-4 данной статьи. Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Однако положения статьи 620 ГК РФ к рассматриваемом спору не применимы, поскольку определяют основания для досрочного расторжения договора аренды в судебном порядке по требованию арендатора, тогда как сложившаяся ситуация связана с расторжением договора аренды во внесудебном порядке вследствие одностороннего отказа Арендатора от исполнения договора.

Вместе с тем ни пункт 2 статьи 310, ни пункты 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ не связывают право на односторонний отказ от исполнения договора с наличием каких-либо оснований для такого отказа, предусмотренных законом или соглашением сторон.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 N 5782/08, для одностороннего отказа от исполнения договора, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на возможность одностороннего отказа.

Положения статей 619, 620 ГК РФ развивают положения пункта 2 статьи 450 Кодекса и не могут рассматриваться как ограничивающие права сторон в договоре аренды, в том числе заключенном на определенный срок, предусмотреть возможность одностороннего отказа стороны от исполнения договора без указания оснований.

В рассматриваемой ситуации возможность одностороннего немотивированного отказа Арендатора от исполнения договора аренды предусмотрена пунктом 5.5 договора.

Арендатор воспользовался данным правом и в уведомлении от 19.12.2018 сообщил Арендодателю об отказе от договора аренды и его расторжении с 20.03.2019.

С учетом изложенного апелляционный суд отклоняет ссылку истца на то, что односторонний отказ Арендатора от договора возможен лишь по основаниям, предусмотренным в пункте 5.6 договора. Пункты 5.5 и 5.6 договора аренды определяют различные условия реализации Арендатором права на односторонний отказ от исполнения договора. Так, в пункте 5.5 договора установлено право Арендатора без обращения в суд отказаться от исполнения договора с письменным уведомлением Арендодателя об этом не менее чем за три месяца. Между тем в пункте 5.6 договора предусмотрены случаи, когда об отказе от договора аренды Арендатору достаточно уведомить Арендодателя за 10 рабочих дней, по истечении которых договор, в силу пункта 2 статьи 450.1 ГК РФ, считается расторгнутым. Данные случаи в основном связаны с действиями Арендодателя, в их числе создание Арендодателем препятствий в пользовании помещением, неисполнение гарантий, предусмотренных пунктом 6.1 договора, и др.

В рассматриваемой ситуации при одностороннем отказе от исполнения договора аренды Арендатор сослался на пункт 5.5 договора.

Доводы истца о том, что прекращение арендных отношений приведет к негативным для Арендодателя последствиям в виде неполученных доходов, не принимаются апелляционным судом.

В силу статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон. В данном случае при заключении долгосрочного договора аренды Арендодатель не проявил должной степени осмотрительности и не потребовал исключения из договора спорного пункта 5.5 или включения в договор условий, предусматривающих возмещение Арендодателю финансовых потерь при досрочном расторжении договора Арендатором в одностороннем порядке (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Аргумент истца о том, что после 20.03.2019 Арендатор продолжил пользоваться помещением, тем самым подтвердил действие договора, также подлежит отклонению. Неизменность позиции ответчика об отказе от договора следует из письма ООО "Агроторг" от 15.03.2019, а также отзывов на исковое заявление, апелляционной жалобы и пояснений представителей ООО "Агроторг" при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции.

Таким образом, поскольку право Арендатора на односторонний отказ от исполнения договора аренды без указания оснований предусмотрено пунктом 5.5 договора, что соответствует пункту 2 статьи 310 ГК РФ и пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ, правовых оснований для признания отказа ООО "Агроторг" от договора аренды от 16.03.2018 N СВЯ-6/548, изложенного в уведомлении от 19.12.2018, недействительным, не имеется.

В связи с тем, что действие договора аренды от 16.03.2018 N СВЯ-6/548 прекращено вследствие одностороннего отказа Арендатора от исполнения договора, основания для признания данного договора действующим также отсутствуют.

При таких обстоятельствах решение суда, которым требования истца удовлетворены, подлежит отмене, а исковые требования ООО "Инвест- Альфа" - оставлению без удовлетворения.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы ООО "Агроторг" понесенные ответчиком расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскиваются с истца.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 10 апреля 2019 года по делу N А05-285/2019 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Альфа" (ОГРН 1062905007550, ИНН 2909002658; адрес: 165680, Архангельская обл., Вилегодский р-н, с. Ильинско-Подомское, ул. П. Виноградова, д. 5) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агроторг" (ОГРН 1027809237796, ИНН 7825706086; адрес: 191025, Санкт-Петербург, Невский просп., д. 90/92) 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

А.Я. Зайцева А.В. Романова