|
30 июня 2019 г.
|
Дело N А40-139272/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2019.
Постановление изготовлено в полном объеме 30.06.2019.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи М.С. Сафроновой,
судей О.И. Шведко, А.С. Маслова,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Д.Полушкиной,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ПАО "Банк Премьер Кредит" в лице ГК "АСВ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.04.2019 по делу N А40-139272/17, вынесенное судьёй К.А. Таранниковой, о признании недействительной сделкой действий по прекращению обременения (ипотеки) в силу закона в пользу ПАО "Банк Премьер Кредит" в отношении объектов недвижимого имущества и об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления в части применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о банкротстве ПАО "Банк Премьер Кредит" (ОГРН: 1021100000085, ИНН: 1102011300),
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего ПАО "Банк Премьер Кредит" в лице ГК "АСВ" - Перевозчикова Ю.С., дов. от 21.12.2018, Квасов Е.П., дов. от 21.12.2018
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2017 в отношении ПАО "Банк Премьер Кредит" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
Определением суда от 29.04.2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ПАО "Банк Премьер Кредит" о признании недействительной сделкой действий банка по прекращению обременения (ипотеки) в силу закона в пользу ПАО "Банк Премьер Кредит" в отношении следующих объектов недвижимого имущества:
торговый павильон, пл. 560,1 кв.м., адрес: Московская область, г. Звенигород, квартал Введенское, владение 5, строение 7, кадастровый номер 50:20:0041803:117;
земельный участок, пл. 4 900 кв.м., адрес: Московская область, г. Звенигород, кадастровый номер 50:20:0041803:103;
земельный участок, пл. 2 133 кв.м., адрес: Московская область, г. Звенигород, район станции Звенигород, кадастровый номер 50:20:0041803:0035;
торговый павильон, пл. 341 кв.м., адрес: Московская область, г. Звенигород, квартал Введенское, владение 5, строение 3, кадастровый номер 50:20:0041803:95;
земельный участок, пл. 4 900 кв.м., адрес: Московская область, г. Звенигород, кадастровый номер 50:20:0041803:102;
склад, пл. 168 кв.м., адрес: Московская область, г. Звенигород, кадастровый номер 50:20:0041803:141;
склад, пл. 88 кв.м., адрес: Московская область, г. Звенигород, кадастровый номер 50:20:0041803:140;
склад, пл. 224 кв.м., адрес: Московская область, г. Звенигород, кадастровый номер 50:20:0041803:143;
склад, пл. 168 кв.м., адрес: Московская область, г. Звенигород, кадастровый номер 50:20:0041803:142.
Конкурсному управляющему отказано в остальной части заявленных требований - применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав ПАО "Банк Премьер Кредит" в правах залогодержателя в силу закона
Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ПАО "Банк Премьер Кредит" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить оспариваемое определение в части отказа в применении последствий недействительности сделки, заявление удовлетворить в полном объеме.
В судебное заседание представители ООО "Альянс", привлеченных в качестве соответчиков Раевского И.С. и Каримовой Р.Р. не явились, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда.
Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ в отсутствие ООО "Альянс", Каримовой Р.Р., Раевского И.С. в оспариваемой конкурсным управляющим части.
Выслушав представителя конкурсного управляющего, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение суда в оспариваемой части незаконно и подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Из материалов дела следует, что 24.01.2017 между ПАО "Банк Премьер Кредит" и ООО "Альянс" был заключен договор об открытии кредитной линии в российских рублях N КЛ.208.11389 сроком окончания действия кредитной линии 23.01.2019.
В соответствии с п. 2.7 кредитного договора обеспечением своевременного исполнения обязательств заемщика по кредитному договору является залог в пользу банка недвижимого имущества, приобретаемого ООО "Альянс" на выданные банком денежные средства, а именно, по договору купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 24.01.2017, заключенного с ООО "Желанный берег":
торговый павильон, пл. 560,1 кв.м., адрес: Московская область, г. Звенигород, квартал Введенское, владение 5, строение 7, кадастровый номер 50:20:0041803:117;
земельный участок, пл. 4 900 кв.м., адрес: Московская область, г. Звенигород, кадастровый (или уловный) номер 50:20:0041803:103.
Управлением Росреестра по Московской области 07.03.2017 произведена государственная регистрация ипотеки в силу закона указанных объектов недвижимости в пользу банка.
Также по договору купли-продажи недвижимого имущества N 2 от 24.01.2017, заключенного с ООО "Коммерком-Биз" ООО "Альянс" приобретен земельный участок, пл. 2 133 кв.м., адрес: Московская область, г. Звенигород, район станции Звенигород, кадастровый номер 50:20:0041803:0035. Управлением Росреестра по Московской области 15.02.2017 произведена государственная регистрация ипотеки в силу закона указанного объекта недвижимости в пользу банка.
По договору купли-продажи ООО "Альянс" приобретены
торговый павильон, пл. 341 кв.м., адрес: Московская область, г. Звенигород, квартал Введенское, владение 5, строение 3, кадастровый (или условный) номер 50:20:0041803:95;
земельный участок, пл. 4 900 кв.м., адрес: Московская область, г. Звенигород, кадастровый (или условный) номер 50:20:0041803:102;
склад, пл. 168 кв.м., адрес: Московская область, г. Звенигород, кадастровый (или условный) номер 50-50/049-50/049/008/2016-6299;
склад, пл. 88 кв.м., адрес: Московская область, г. Звенигород, кадастровый (или условный) номер 50-50/049-50/049/008/2016-3354/1;
склад, пл. 224 кв.м., адрес: Московская область, г. Звенигород, кадастровый (или условный) номер 50-50/049-50/049/008/2016-6300;
склад, пл. 168 кв.м., адрес: Московская область, г. Звенигород, кадастровый (или условный) номер 50-50/049-50/049/008/2016-6298/1.
Управлением Росреестра по Московской области 11.04.2017 произведена государственная регистрация ипотеки в силу закона указанных объектов недвижимости в пользу банка.
Банк выполнил свои обязательства по кредитному договору, зачислив на счет ООО "Альянс" в период с 17.04.2017 по 23.06.2017 денежные средства в общем размере 83.649.000 руб. В установленный договором срок заемщик не исполнил свои обязательства по возврату кредита.
ПАО "Банк Премьер Кредит" 27.06.2017 составлено письмо N 26-04-1278, в котором оно просит погасить регистрационные записи об ипотеке в отношении указанных объектов недвижимости, принадлежащих на праве собственности ООО "Альянс". Стороны обратились с соответствующим заявлением в регистрирующий орган.
06.07.2017 между ООО "Альянс" (продавец) и Каримовой Р.Р. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 в отношении указанных объектов.
Из переданных банку в залог земельных участков с кадастровыми номерами 50:20:0041803:103, 50:20:0041803:0035 и 50:20:0041803:102 образован 28.02.2018 земельный участок, площадью 13 126 кв.м., адрес: Московская область, г Звенигород, кадастровый номер 50:20:0041803:154.
Каримовой P.P. с Раевским И.С. 01.03.2018 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, предметом которого явилось следующее имущество:
земельный участок с кадастровым номером 50:20:0041803:154, общей площадью 11.933 кв.м., расположенный на землях населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения многофункционального культурно-бытового, торгового центра, для размещения рынка строительных материалов, находящийся по адресу: Московская область, город Звенигород;
торговый павильон, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 560,1кв.м, адрес объекта: Московская область, город Звенигород, кв. Введенское, владение 5, стр.7, кадастровый номер: 50:20:0041803:117;
нежилое здание, 1-этажное, общая площадь 341 кв.м, адрес объекта: Московская область, город Звенигород, кв. Введенское, владение 5, стр.3, кадастровый номер: 50:20:0041803:95;
нежилое здание вспомогательного использования - склад, назначение: нежилое здание, общей площадью 168 кв.м., адрес объекта: Московская область, город Звенигород, кадастровый номер: 50:20:0041803:141;
нежилое здание вспомогательного использования - склад, назначение: нежилое здание, общей площадью 88 кв.м, кадастровый номер: 50:20:0041803:140;
нежилое здание вспомогательного использования - склад, назначение: нежилое здание, общей площадью 224 кв.м., адрес объекта: Московская область, город Звенигород, кадастровый номер: 50:20:0041803:143;
нежилое здание вспомогательного использования - склад, назначение: нежилое здание, общей площадью 168 кв.м., количество этажей - 1, адрес объекта: Московская область, город Звенигород, кадастровый номер: 50:20:0041803:142.
Право собственности за Раевским И.С. зарегистрировано 26.03.2018. Приказом Банка России 10.07.2017 N ОД-1907 у ПАО "Банк Премьер Кредит" с 10.07.2017 отозвана лицензия на осуществление банковских операций, приказом от 10.07.2017 N ОД-1908 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией.
Суд первой инстанции признал сделку по прекращению обременения (ипотеки) в силу закона в пользу ПАО "Банк Премьер Кредит" в отношении указанных объектов недвижимого имущества недействительной на основании ст. Ст. 10, 168 ГК РФ, сделав вывод, что сделка совершена в период подозрительности и со злоупотреблением правом, привела к утрате обеспечения исполнения кредитных обязательств и как следствие, уменьшению активов должника.
Выводы суда в данной части участниками данного обособленного спора не оспариваются.
ООО "Альянс" и Каримова Р.Р. не участвовали в судебном заседании по рассмотрению спора также и в суде первой инстанции.
Отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявления в части применения последствий недействительности сделки, суд первой инстанции сослался на п.п. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ, положения п. 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", согласно которым не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
Таким образом, суд первой инстанции исходил из выводов о добросовестности последнего покупателя недвижимого имущества - Раевского И.С., которому имущество отчуждено Каримовой Р.Р.
Суд апелляционной инстанции считает обоснованными доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии многочисленных признаков недобросовестности приобретателей недвижимости - Каримовой Р.Р. и Раевского И.С., их связи между собой, в том числе, и через ООО "Альянс", и через ООО "Рентавик.Ру", наличии общности интересов указанных лиц, единственной цели заключения договоров купли-продажи от 06.07.2017 и от 01.03.2018 - вывод объектов недвижимости из-под притязания ПАО "Банк Премьер Кредит" как залогового кредитора ООО "Альянс".
Так, как установлено материалами дела, стоимость объектов недвижимости, проданных Каримовой P.P. по договору купли-продажи от 01.03.2018 Раевскому И.С., составила 39 000 000 руб. Между тем согласно представленным в материалы дела выпискам ЕГРН общая кадастровая стоимость объектов недвижимости составляет 99 392 732, 17 руб.
Аналогичным образ
