Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2019 г. N 16АП-4740/16

г. Ессентуки

28 июня 2019 г.

Дело N А25-831/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Луговой Ю.Б., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Денисовым В.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Холина Александра Александровича на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 21.02.2019 по делу N А25-831/2015, по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Висма" (ИНН 0901015958, ОГРН 1020900509101) Маслова Игоря Николаевича к Холину Александру Александровичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица: Толмачева Дмитрия Сергеевича,

в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Висма" (далее - ЗАО "Висма", должник) конкурсный управляющий Маслов Игорь Николаевич (далее - Маслов И.Н., конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 16 от 21.03.2016, заключенного между должником и Холиным Александром Александровичем (далее - Холин А.А.), а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства LADA LARGUS (идентификационный номер (VIN): XTAKS0Y5LE0830652, ПТС: 63 НС 634986, 2014 года выпуска и признании права собственности ЗАО "Висма" на указанное транспортное средство.

Определением суда от 21.02.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи транспортного средства N 16 от 21.03.2016, заключенный между ЗАО "Висма" и Холиным А.А. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Холина А.А. в пользу должника денежных средств в размере 184 000 рублей. Судебный акт мотивирован тем, что встречное исполнение со стороны ответчика не было предоставлено должнику, имущество должника было отчуждено фактически безвозмездно.

Не согласившись с принятым судебным актом, Холиным А.А. подана апелляционная жалоба, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Апеллянт указывает, что вывод суда первой инстанции о безвозмездности сделки является неверным, поскольку копией квитанции к приходному кассовому ордеру от 21.03.2016 подтверждается факт внесения денежных средств по спорному договору купли-продажи непосредственно в кассу предприятия. Также апеллянт полагает, что в результате заключения сделки по отчуждению имущества ущерб интересам должника и кредиторов не причинен. При таких обстоятельствах, по мнению апеллянта, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания сделки недействительной.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 21.02.2019 по делу N А25-831/2015 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 21.03.2016 между ЗАО "Висма" (продавец) и Холиным А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство - LADA LARGUS, идентификационный номер (VIN): XTAKS0Y5LE0830652, 2014 года выпуска.

В пункте 3.1 договора стороны определили стоимость транспортного средства в размере 180 000 рублей.

Согласно пункту 3.2 договора покупатель производит 100 % оплату стоимости транспортного средства в течение 10 календарных дней с момента подписания договора.

На основании акта приема-передачи транспортного средства от 21.03.2016 должник передал ответчику автомобиль LADA LARGUS в исправном состоянии, без повреждений. Стороны подтвердили что, индикационные номера транспортного средства сверены и соответствуют договору купли-продажи, комплектность соответствует заводской.

Полагая, что договор купли-продажи автомобиля является недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из анализа пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что при рассмотрении заявления на основании указанного пункта статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установить факт неравноценности встречного исполнения, то есть для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона банкротстве, конкурсный управляющий в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить доказательства, свидетельствующие о неравноценности встречного предоставления.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Как следует из материалов дела, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено на основании определения суда от 18.05.2015, оспариваемая сделка заключена 21.03.2016, то есть после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, оспариваемая сделка попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из заявленного основания и приведенных конкурсным управляющим доводов, значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной стоимости на момент отчуждения, а также о наличии фактической оплаты по договору.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость транспортного средства составляет 180 000 рублей.

Согласно пункту 3.2 договора покупатель производит 100 % оплату стоимости транспортного средства в течение 10 календарных дней с момента подписания договора.

Договором купли-продажи автомобиля от 21.03.2016 не предусмотрены способы оплаты, а в разделе 6 "Реквизиты и подписи сторон" указан расчётный счет должника N 40702810260000101150.

Конкурсным управляющим должника в подтверждение факта не перечисления ответчиком денежных средств, представлена в материалы дела выписка из ПАО "Сбербанк" со счета должника N 40702810260000101150 за период с 06.02.2014 по 15.03.2017.

В суд апелляционной инстанции Холиным А.А. представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру N 15534 от 21.03.2016.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, должны учитываться среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Названные разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации направлены, прежде всего, на недопустимость включения в реестр требований кредиторов, в ущерб интересам других кредиторов, требований, основанных исключительно на расписке или на квитанции к приходному кассовому ордеру, которые могли быть изготовлены вследствие соглашения кредитора и должника, преследовавших цель создания документального подтверждения обоснованности таких требований.

Указанные положения подлежат применению и при оценке сделок должника на предмет фактической передачи должнику денежных средств по договору только на основании расписки или квитанции к приходному кассовому ордеру.

Представленная в суде апелляционной инстанции копия квитанции к приходному кассовому ордеру N 15534 от 21.03.2016, при отсутствии доказательств внесения денежных средств в кассу должника, при отсутствии доказательств зачисления денежных средств на расчетный счет должника, при отсутствии документального подтверждения факта расходования указанных средств должником, а также при отсутствии доказательств, свидетельствующих о наличии финансовой возможности уплатить указанную стоимость по договору купли-продажи, позволяет прийти к выводу, о наличии согласованных действий сторон сделки, по созданию видимости возмездной реализации должником спорного транспортного средства.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что поскольку сделка была совершена должником в период подозрительности после принятия заявления о признании банкротом и возбуждения дела о банкротстве общества, в отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих встречное предоставления со стороны ответчика, то доводы конкурсного управляющего о неравноценности оспариваемой сделки обоснованы, подтверждены надлежащими доказательствами, образующими необходимую совокупность условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора купли-продажи от 27.09.2016 недействительной сделкой и удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора суд первой инстанции установил, что согласно ответу Межрайонного регистрационно-экзаменационного отдела государственной инспекции безопасности дорожного движения транспортное средство LADA LARGUS (идентификационный номер (VIN): XTAKS0Y5LE0830652, ПТС: 63 НС 634986, 2014 года выпуска, зарегистрировано за Толмачевым Дмитрием Сергеевичем на основании договора купли-продажи от 24.07.2017.

Для разрешения вопроса о действительной стоимости транспортного средства по состоянию на дату заключения договора купли-продажи N 16 от 21.03.2016 судом первой инстанции назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту индивидуальному предпринимателю Мазурову Н.Н.

Судом на разрешение эксперта поставлен вопрос: "какова рыночной стоимости транспортного средства Лада Ларгус (VIN XTAKSOY5LE0830652, ПТС:63 НС 634986) на дату заключения договора купли-продажи транспортного средства N 16 от 21.03.2016 года".

Согласно отчету эксперта Мазурова Н.Н. от 28.12.2017 N МО-466/09/18 рыночная стоимость вышеуказанного транспортного средства PORSHE CAYENNE составляет 184 000 рублей.

В связи с тем, что спорное транспортное средство выбыло из фактического владения Холина А.А., суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Холина А.А. стоимости транспортного средства в указанном в заключении эксперта размере 184 000 рублей.

Соответствие выводов суда первой инстанции о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, с учетом доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 268 и 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 21.02.2019 по делу N А25-831/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

Ю.Б. Луговая З.М. Сулейманов