Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2019 г. N 11АП-8995/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10 октября 2019 г. N Ф06-52252/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

04 июля 2019 г.

Дело N А65-10881/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 02 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Садило Г.М.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сизовой О.И.

при участии:

от Кисапова Р.Е. - лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу Кисапова Роберта Евгеньевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 апреля 2019 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Кучумова Г.Г. к ООО "Жизнь" о признании сделок недействительными

в рамках дела N А65-10881/2018 (судья Аверьянов М.Ю.)

О несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автоматика-Сервис",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 апреля 2019 года принято к производству заявление ПАО "Сбербанк России" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Автоматика-Сервис".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2018 года (14 декабря 2018 года - резолютивная часть решения) общество с ограниченной ответственностью "Автоматика-Сервис" (далее по тексту - должник), было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим утвержден Кучумов Гаптелмазит Габдуллович.

24 декабря 2018 года в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договор купли - продажи транспортного средства от 21 сентября 2017 года (Mazda3 2007 года выпуска, с идентификационным номером JMZBK14Z581686088), и договор купли - продажи транспортного средства от 21 сентября 2017 года (Toyota Camry 2005 года выпуска, с идентификационным номером JTDBE38K003061445), заключенные между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Жизнь" (далее по тексту - ответчик), и применения последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда республики Татарстан от 16 апреля 2019 года заявление конкурсного управляющего Кучумова Г.Г., удовлетворено.

Признаны недействительными сделками договор купли - продажи транспортного средства от 21 сентября 2017 года Mazda3 2007 года выпуска, с идентификационным номером JMZBK14Z581686088, и договор купли - продажи транспортного средства от 21 сентября 2017 года Toyota Camry 2005 года выпуска, с идентификационным номером JTDBE38K003061445, заключенные между должником и ООО "Жизнь" (ИНН 1645030802).

Не согласившись с принятым судебным актом, Кисапов Р.Е. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 апреля 2019 года, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании Кисапов Р.Е. апелляционную жалобу поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От конкурсного управляющего Кучумова Г.Г. в суд апелляционной инстанции поступил отзыв, в котором заявитель возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 апреля 2019 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Кучумова Г.Г. к ООО "Жизнь" о признании сделок недействительными в рамках дела N А65-10881/2018, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, между должником и ответчиком 21 сентября 2017 года были заключены договоры купли-продажи транспортных средств Mazda3 2007 года выпуска, с идентификационным номером JMZBK14Z581686088 и Toyota Camry 2005 года выпуска, с идентификационным номером JTDBE38K003061445.

По условиям договоров стоимость автомашины Mazda3 2007 года выпуска составила сумму 200 000 рублей, а автомашины Toyota Camry 2005 года выпуска составила сумму 300 000 рублей.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными указанных сделок на основании п.1 ст.61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п.1 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010).

Оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, следовательно, для признания его недействительным достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из представленных в материалы дела отчетов об оценке следует, что рыночная стоимость автомашины Mazda3 2007 года выпуска составила сумму 438 000 рублей, а автомашины Toyota Camry 2005 года выпуска составила сумму 481 000 рублей.

Доводы Кисапова Р.Е. о том, что автомобили эксплуатировались должником и имели сильный износ правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку не подтвержден документально.

Кроме того, в соответствии с актами приема-передачи транспортных средств, автомобили приняты покупателем в технически исправном состоянии без явных повреждений.

Доводы о том, что Toyota Camry 2005 года выпуска 4 августа 2016. была в ДТП, также отклоняется судебной коллегией, поскольку не подтверждает существенное занижение стоимости транспортного средство на момент продажи с учетом годичного срока произошедшего ДТП.

Доказательств, подтверждающих, что на момент продажи транспортные средства имели повреждения, позволяющие определить их стоимость равной указанной в договорах, в материалы дела не представлено.

В соответствии с ч.1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Следовательно в случае несогласия с представленными в материалы дела оценками транспортных средств, ответчик имел возможность обратиться с ходатайством о назначении экспертизы с целью определения стоимости транспортных средств. Однако ответчик своим правом не воспользовался.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что рыночная стоимость автомашин по сравнению с ценой их реализации значительно отличается, в связи с чем договоры купли-продажи транспортного средства от 21 сентября 2017 года (Mazda3 2007 года выпуска, с идентификационным номером JMZBK14Z581686088), и транспортного средства от 21 сентября 2017 года (Toyota Camry 2005 года выпуска, с идентификационным номером JTDBE38K003061445), являются подозрительными сделками без равнозначного встречного предоставления, что влечет признание их недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.5, п.6 Постановления Пленума пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Согласно п.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

Из материалов дела следует, что руководителем ответчика является Кисапов Денис Робертович родной сын единственного учредителя и руководителя должника Кисапова Роберта Евгеньевича.

Следовательно оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами.

Как было указано выше в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 51 045 892,60 рублей.

Из обособленных споров по рассмотрению требований кредиторов следует, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность перед кредиторами.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника применительно к п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Доводы Кисапова Р.Е. об отсутствии возможности подготовки к судебным заседаниям и предоставлении дополнительных доказательств отклоняются судебной коллегией, поскольку за период рассмотрения настоящего обособленного спора с 24.12.2018 у ответчика имелось достаточно времени для подготовки к судебным заседаниям и представлении доказательств в обоснование заявленных возражений.

Ссылка на болезнь супруги также не подтверждает нарушение прав Кисапова Р.Е., поскольку из материалов дела следует, что Кисапов Р.Е. принимал участие во всех заседаниях вместе со своим представителем.

Следовательно возможность подготовки к судебным заседаниям и предоставлении документов у Кисапова Р.Е. имелась.

Более того, новые доводы в апелляционной жалобе не заявлены, иные доказательства не представлены.

Согласно п.1 ст.61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно ответу ГИБДД МВД по РТ спорное транспортное средство - Toyota Camry 2005 года выпуска, с идентификационным номером JTDBE38K003061445 принадлежит ответчику, а Mazda3 2007 года выпуска, с идентификационным номером JMZBK14Z581686088 отчуждено, что также подтвердил сам ответчик.

На основании изложенного судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика вернуть должнику транспортное средство - Toyota Camry 2005 года выпуска, с идентификационным номером JTDBE38K003061445, а также взыскать рыночную стоимость автомобиля Mazda3 2007 года выпуска, с идентификационным номером JMZBK14Z581686088 в размере 438 000 рублей. При этом восстановив право требования ответчика к должнику в размере 500 000 рублей.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Учитывая, что расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 апреля 2019 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Кучумова Г.Г. к ООО "Жизнь" о признании сделок недействительными в рамках дела N А65-10881/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Кисапова Роберта Евгеньевича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров Г.М. Садило