Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2024 г. N 09АП-84014/23 по делу N А40-109165/2023

город Москва

19 января 2024 г.

Дело N А40-109165/23

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мезриной Е.А.,

судей Левченко Н.И., Головкиной О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Смарттрак"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.10.2023 г. по делу N А40-109165/23

по иску ООО "Смарттрак" (ИНН 9728014904, ОГРН 1207700375266)

к ПАО "Лизинговая компания "Европлан"

(ИНН 9705101614, ОГРН 1177746637584)

о признании,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Братченко А.В. по доверенности от 09.01.2024;

от ответчика: Сискович И.В. по доверенности от 15.09.2022;

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен со ссылкой на ст.ст.10, 168, 309-310, 421, 422, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о признании п.7.4 договоров купли - продажи N АВ27128776 от 21.12.2022, N АВ07127888 от 20.12.2022, N АВ13127885 от 20.12.2022, N АВ00128852 от 21.12.2022 недействительными (ничтожными), взыскании 1.560.634 руб. 63 коп. неосновательного обогащения по договорам лизинга от 06.11.2020 N 2503044-ФЛ/ОРКМ4-20, N 2503045-ФЛ/ОРКМ4-20, N 2503048-ФЛ/ОРКМ4-20, N 2503049-ФЛ/ОРКМ4-20, 42.506 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.05.2023, и далее по день фактической оплаты.

Решением Арбитражного суда города Москвы 18.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между сторонами заключены договоры лизинга от 06.11.2020 г. N 2503044-ФЛ/ОРКМ4-20 N 2503045-ФЛ/ОРКМ4-20, N 2503048-ФЛ/ОРКМ4-20, N 2503049-ФЛ/ОРКМ4-20, в соответствии с которыми ответчик принял на себя обязательство посредством заключения договора купли-продажи приобрести в собственность у выбранного истцом продавца имущество (предмет лизинга), указанное в спецификации и предоставить его истцу за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности.

Ответчик выполнил свои обязательства надлежащим образом, передав истцу по акту приема-передачи обусловленные договором предметы лизинга, в свою очередь, истец уведомил ответчика о намерении досрочно выкупить предметы лизинга.

В силу п. 1.3 Приложения N 2 каждого из договоров лизинга в случае досрочной оплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей, срок уплаты которых не наступил, (полное досрочное исполнение обязательств лизингополучателя) к отношениям сторон применяются условия раздела 11 Правил, регулирующие порядок досрочного выкупа Предмета лизинга.

В п.11.2.2. Правил, в случае согласия лизингодателя с досрочным выкупом, последний уведомляет лизингополучателя о готовности к выкупу и уведомляет лизингополучателя о сумме выкупе предмета лизинга, которая определяется исходя из соблюдения лизингополучателем платежной дисциплины исполнения договора в течении срока действия договора (п.11.2.1, 11.2.2. Правила).

Право собственности на предмет лизинга передается на основании договора лизинга.

Учитывая произведенные оплаты в рамках каждого из договоров лизинга, сторонами заключены договоры купли - продажи от 21.12.2022, по которым право собственности на предметы лизинга перешло в пользу истца, о чем сторонами также подписаны передаточные акты.

По мнению истца положения п.7.4 договоров купли - продажи являются недействительными (ничтожными). Кроме того, ответчик, получивший всю цену договора лизинга с правом выкупа досрочно, получил неосновательное обогащение.

Истцом произведен расчет сальдо на основании Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, согласно которому размер неосновательного обогащения составил 1.560.634 руб. 63 коп. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

Из материалов дела следует, что сумма платежей, которые лизингополучатель оплатил с учетом выкупа по спорным договорам купли - продажи фактически является суммой досрочного исполнения обязательства, согласованной сторонами в п.2.3 договоров лизинга, с учетом дополнительных соглашений к ним.

Факт передачи права собственности по спорным договорам сторонами не оспаривается.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации свобода договора относится к основным началам гражданского законодательства. Это предполагает предоставление участникам гражданского оборота возможности по своему взаимному усмотрению решать, заключать или не заключать договор, выбирать вид заключаемого договора, определять его условия. Свобода договора призвана гарантировать его сторонам, в особенности участникам предпринимательской или иной экономической деятельности, что договор будет исполняться на согласованных условиях, чем обеспечивается стабильность гражданского оборота и предсказуемость правового положения его участников.

В силу пункта 4 статьи 421, пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

Предметом настоящего спора являлось ценовое условие досрочного завершения договора лизинга, которое, по мнению Истца, имеет признаки ничтожной сделки, поскольку ответчик не вправе претендовать на получение всей суммы лизинговых платежей по договору лизинга. Соответственно, поскольку ответчик не согласен с условиями истца и стороны не достигли договоренностей, то принудительное и выборочное изменение изначально принятых сторонами условий, недопустимо, поскольку означает навязывание новых условий сделки другой стороне.

В пункте 25 Постановления Пленума N 25 указано, что по общему правилу досрочное исполнение обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, предусмотренных статьей 315 ГК РФ.

Согласно ст. 315 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев или существа обязательства.

Договор лизинга не предполагает досрочного исполнения без согласия на то Лизингодателя. Законом такая возможность также не предусмотрена.

В силу п. 1.3 Приложения N 2 каждого из договоров лизинга в случае досрочной оплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей, срок уплаты которых не наступил, (полное досрочное исполнение обязательств Лизингополучателя) к отношениям сторон применяются условия раздела 11 Правил, регулирующие порядок досрочного выкупа Предмета лизинга.

В пункте 11.2 Правил лизинга установлено, что в случае если договор предусматривает переход права собственности на предмет лизинга, лизингополучатель по прошествии 6 (Шести) месяцев срока лизинга имеет право в любое время до окончания срока лизинга, при условии уплаты всех неуплаченных лизинговых платежей, срок уплаты которых наступил, подлежащих уплате неустоек и других подлежащих уплате, но не уплаченных платежей лизингополучателя по договору лизинга, досрочно выкупить предмет лизинга. Порядок досрочного выкупа регламентирован в п.11.2.1, 11.2.2 Правил.

При этом, Правилами также предусмотрен размер досрочного закрытия сделки при отсутствии со стороны лизингополучателя нарушения платежной дисциплины.

Так, график лизинговых платежей (п.2.3) содержит все показатели платежей (дата платежа, лизинговый платеж к уплате, сумма остатка платежа, сумма досрочного исполнения обязательства) сумма закрытия сделки определена на дату 25-го платежа от 28.12.2022, что с очевидностью не превышает суммы всех обязательств по договору лизинга, в случае исполнения по графику, и следовательно, последующая сумма закрытия сделки уменьшается на последующий лизинговый платеж.

В соответствии с п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее также - Закон "О лизинге") по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. Из вышеизложенного следует, что досрочный выкуп предмета лизинга не предполагает какие-либо изменения финансовых условий договора лизинга.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оснований для признания п.7.4 договоров недействительным (ничтожным) отсутствуют, поскольку указанное условие не противоречит императивным нормам по своей сути, а также не противоречит другим нормам законодательного регулирования лизинга (статьи 665, 624 ГК РФ, Закон о лизинге), нарушение баланса интересов сторон не установлено, и как следствие отсутствие на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Суд указал, что истцом не представлены допустимые доказательства, подтверждающие заявленные требования, которые могли бы быть приняты в качестве безусловного и достаточного подтверждения наличия возникновения у ответчика неосновательного обогащения за счет средств истца, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования о взыскании неосновательного обогащения удовлетворению не подлежат.

Оснований для отмены или изменения судебного акта, апелляционный суд не установил.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не применил при рассмотрении спора нормы законодательства о займе в части досрочного исполнения обязательств подлежит отклонению как основанный на неверном толковании норм материального права.

Истец, при обосновании применения законодательства о займе в части досрочного исполнения обязательств, ссылается на Определения Верховного Суда РФ N 305-ЭС21-17954 от 27.12.2021 и N 306-ЭС21-5668 от 10.08.2021., вместе с тем не учитывает, что при рассмотрении вышеуказанных споров, договоры лизинга не были исполнены, право собственности не перешло от Лизингодателя к Лизингополучателю и именно из-за этого в вышеуказанных спорах рассматривался вопрос о взыскании неосновательного обогащения. Соответственно в указанных делах совершенно иной предмет доказывания и основания возникновения неосновательного обогащения.

Истец ссылается на п. 26 "Обзора судебной практики по спорам, связанными с договором лизинга", в котором прямо указано на то, что данный пункт относиться к спорам, которые связаны с расторжением и досрочным возвратом финансирования (т.е. продажей Предмета лизинга третьему лицу после расторжения Договора лизинга), и не применим к рассматриваемым в настоящем деле правоотношениям сторон.

Довод жалобы о том, что сторонами изначально не были оговорены способ и суммы, подлежащие оплате, при досрочном исполнении Договоров лизинга, подлежит отклонению как противоречащий материалам дела.

Ответчик, при рассмотрении спора в суде первой инстанции, представил в материалы дела Правила 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним от 01.08.2018 г., в соответствии с которыми были заключены Договоры лизинга, указал, что порядок расчета суммы, предусмотренной к оплате при досрочном выкупе Предмета лизинга, установлен п. 11.2.2. Правил лизинга, согласно которому в случае, если Лизингодатель согласен с Досрочным выкупом Предмета лизинга Лизингодатель подготавливает соответствующие документы, уведомляет Лизингополучателя о готовности к Досрочному выкупу Предмета лизинга и уведомляет Лизингополучателя о сумме, которую Лизингополучатель обязан уплатить Лизингодателю за Досрочный выкуп Предмета лизинга. Сумма, подлежащая уплате Лизингополучателем Лизингодателю в случае Досрочного выкупа Предмета лизинга, определяется следующим образом:

- в случае наличия любых нарушений Договора лизинга Лизингополучателем в течение срока действия Договора лизинга Лизингополучатель уплачивает Лизингодателю Сумму остатка платежей, указанную в Договоре лизинга для даты уплаты очередного Лизингового платежа, ближайшего к дате планируемого Досрочного выкупа Предмета лизинга;

- в случае отсутствия любых нарушений Договора лизинга Лизингополучателем в течение срока действия Договора лизинга Лизингополучатель уплачивает Лизингодателю Сумму досрочного исполнения обязательств, указанную в Договоре лизинга для даты уплаты очередного Лизингового платежа, ближайшего к дате планируемого Досрочного выкупа Предмета лизинга.

Согласно п. 11.2.3. Лизингополучатель обязуется в течение 5 (Пяти) рабочих дней уплатить Лизингодателю денежную сумму за Досрочный выкуп Предмета лизинга на основании счетов, выставленных Лизингодателем Лизингополучателю, после чего Сторонами Договора лизинга подписываются все необходимые документы по Досрочному выкупу Предмета лизинга.

Согласно п. 11.2.4. Право собственности на Предмет лизинга передается Лизингодателем Лизингополучателю на основании отдельно заключаемого договора купли-продажи.

В разделе 1 Правил лизинга указано, что Суммой досрочного исполнения обязательств является денежная сумма, указанная в Договоре лизинга и подлежащая уплате Лизингополучателем, у которого отсутствуют какие-либо нарушения Договора лизинга, Лизингодателю в случае Досрочного выкупа Предмета лизинга.

Сумма досрочного исполнения обязательств установлена Графиком лизинговых платежей.

В соответствии с п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее также - Закон "О лизинге") по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, и как верно указал суд первой инстанции, досрочный выкуп Предмета лизинга не предполагает какие-либо изменения финансовых условий Договора лизинга. Напротив, финансовые условия досрочного выкупа Предмета лизинга были предварительно согласованы сторонами и безоговорочно приняты Лизингополучателем.

Согласно условиям каждого из Договоров лизинга право собственности на Предмет лизинга передается Лизингополучателю после того, как им будет выплачены денежные средства в следующем размере:

- По Договору лизинга N 2503044-ФЛ/ОРКМ4-20 от 06.11.2020: 1 758 276,00 рублей лизинговых платежей (включая авансовый платеж) + 1 000,00 рублей (выкупная цена) = 1 759 276,00 (Лизингополучатель оплатит 1 759 276,00 рублей);

- По Договору лизинга N 2503045-ФЛ/ОРКМ4-20 от 06.11.2020: 1 758 276,00 рублей лизинговых платежей (включая авансовый платеж) + 1 000,00 рублей (выкупная цена) = 1 759 276,00 (Лизингополучатель оплатит 1 759 276,00 рублей);

- По Договору лизинга N 2503048-ФЛ/ОРКМ4-20 от 06.11.2020: 1 758 276,00 рублей лизинговых платежей (включая авансовый платеж) + 1 000,00 рублей (выкупная цена) = 1 759 276,00 (Лизингополучатель оплатит 1 759 276,00 рублей);

- По Договору лизинга N 2503049-ФЛ/ОРКМ4-20 от 06.11.2020: 1 758 276,00 рублей лизинговых платежей (включая авансовый платеж) + 1 000,00 рублей (выкупная цена) = 1 759 276,00 (Лизингополучатель оплатит 1 759 276,00 рублей);

Суммы денежных средств, оплаченные Лизингополучателям по каждому из Договоров лизинга, подтверждаются Актами сверок по каждому из Договоров лизинга. Более того, указанные Акты сверок были предоставлены в материалы дела самим Истцом.

Таким образом, способ досрочного выкупа Предмета лизинга и сумма, предусмотренная в таком случае к оплате, были согласованы сторонами изначально и были известны Истцу до момента подписания Договоров лизинга.

Суммы фактически произведенных Лизингополучателем оплат по каждому из Договоров лизинга соответствуют суммам, изначально согласованным сторонами по каждому из Договоров лизинга.

Наличие неосновательного обогащения на стороне Ответчика не подтверждается материалами дела (ст. 9, 65 АПК РФ ).

Кроме того, Истец ошибочно применяет в своих расчетах правила, предусмотренные Постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Согласно п. 3. Вышеуказанного Постановления судам надлежит применять правила расчета, указанные в п. 3.2. и п. 3.3., при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора.

Кроме того, истец при выкупе предметов лизинга не оспаривал условия договоров купли-продажи.

Правовых оснований для принятия во внимание расчета сальдо, который заявлен истцом не имеется.

Фактически доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Истец выражает несогласие с оценкой судом фактических обстоятельств по делу, что само по себе не является основанием к отмене законного судебного акта.

Расходы по оплате госпошлины распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2023 г. по делу N А40-109165/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Мезрина Е.А.

Судьи

Левченко Н.И. Головкина О.Г.