Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2019 г. N 01АП-3484/18

2 июля 2019 г.

А43-44135/2017

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Белышковой М.Б., Волгиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поддяловой С.З.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Изкорм"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.04.2019 по делу N А43-44135/2017,

принятое судьей Григорьевой Н.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Изкорм" (5214013052, ОГРН 1175275015860)

о включении задолженности в размере 400 000 руб. в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Ильиногорск Агро Финанс" (ИНН 5214010904, ОГРН 1125249000337),

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" Докукина Анатолия Евгеньевича - Безинова А.В. по доверенности от 08.02.2019 сроком действия один год.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ильиногорск Агро Финанс" (далее - ООО "Ильиногорск Агро Финанс", должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Изкорм" (далее - ООО "Изкорм") с заявлением о включении задолженности в размере 400 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 05.04.2019 суд первой инстанции в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника отказал в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Изкорм" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда полностью, по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции было вынесено без учета всех обстоятельств дела и представленных доказательств. Указало, что погашение части задолженности по НДФЛ было произведено ООО "Изкорм" до даты введения первой процедуры банкротства (при чем по обоим делам N А43-29658/2017 и NА43-44135/2017), а именно: до даты признания судом Должника несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника и открытия конкурсного производства в отношении имущества должника сроком на шесть месяцев. При таких обстоятельствах гашение было законным и требования ООО "Изкорм" подлежат включению в реестр требований кредиторов должника ООО "Ильиногорск Агро Финанс" (ИНН 5214010904) требование ООО "Изкорм" (ИНН 5214013052) в сумме 400 000 (четыреста тысяч) рублей 00 копеек в составе требований кредиторов второй очереди.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" Докукин А.Е. в отзыве на апелляционную жалобу, и его представитель в судебном заседании указал на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы, просил оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.08.2018 ООО "Ильиногорск Агро Финанс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кузьминых В.В.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 11.08.2017 N 143.

ООО "Изкорм" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии со стороны ООО "Изкорм" экономического интереса и цели осуществления погашения за должника уполномоченному органу НДФЛ, поскольку погашение производилось в отсутствие каких-либо взаимоотношений между заявителем и должником, погашение произведено не в полном объеме, а только в сумме 400 000,00 руб., в связи с чем целью оплаты заложенности являлось наличие права на возможное обращение заявителя с заявлением о признании должника банкротом со своей стороны с кандидатурой своего управляющего.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя лица, участвующего в деле, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьей 71 и статьей 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Налогового Кодекса Российской Федерации законодательство о налогах и сборах регулирует властные отношения по установлению, введению и взиманию налогов, сборов, страховых взносов в Российской Федерации, а также отношения, возникающие в процессе осуществления налогового контроля, обжалования актов налоговых органов, действий (бездействия) их должностных лиц и привлечения к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Таким образом, налоговое законодательство не регулирует правоотношения между субъектами гражданского оборота, а, следовательно, не может регламентировать установление прав и (или) обязанностей налогоплательщика по отношению к иному лицу, которое исполнило обязанность налогоплательщика по уплате налогов и сборов.

Исходя из содержания абзацев 4 и 5 пункта 1 статьи 45 Налогового Кодекса Российской Федерации, в указанных нормах не установлены какие-либо последствия для иного лица при исполнении им обязанности по уплате налога и (или) сбора за налогоплательщика.

Следовательно, абзацы 4 и 5 пункта 1 статьи 45 Налогового Кодекса Российской Федерации не возлагают на налогоплательщика обязанность возместить или возвратить иному лицу, в случае исполнения им обязанности по уплате налога и (или) сбора, соответствующую сумму уплаченного налога и (или) сбора.

Заявитель указывает, что, перечисляя 400 000, 00 руб., в счет исполнения обязательств должника по уплате НДФЛ перед уполномоченным органом, действовало на основании абзацев 4 и 5 пункта 1 статьи 45 Налогового Кодекса Российской Федерации, согласно которым уплата налога может быть произведена за налогоплательщика иным лицом, иное лицо не вправе требовать возврата из бюджетной системы Российской Федерации уплаченного за налогоплательщика налога.

Довод заявителя, основанный на положениях статьи 45 Налогового Кодекса Российской Федерации судом признается судом несостоятельным, ввиду отсутствия основания для применения указанной нормы к рассматриваемым правоотношениям.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо является неосновательно обогатившимся, если у него произошло прибавление (сбережение) в имущественной массе за счет уменьшения имущественной массы потерпевшего.

Для подтверждения факта возникновения обязательства из неосновательного обогащения истец, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен доказать совокупность следующих обстоятельств: 1) возрастание или сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя; 2) убытки на стороне потерпевшего; 3) убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего); 4) отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий.

Предъявляя требование о неосновательном обогащении, истец должен доказать как факт, так и размер неосновательного обогащения.

Исходя из указанных правовых норм, ответчик обязан возвратить истцу неосновательное обогащение, возместив то, что он сберег.

При этом, обязательство должника по возврату или возмещению стоимости неосновательного обогащения для целей квалификации в качестве текущего платежа считается возникшим с момента фактического приобретения или сбережения имущества должником за счет кредитора (ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из отзыва конкурсного управляющего представленного в суд 07.12.2018, последний не получал от ООО "Изкорм" денежных средств в размере 400 000, 00 руб., получателем денежных средств являлся - налоговый орган. Перечисление денежных средств произведено заявителем осознанно, нормы Налогового кодекса Российской Федерации не возлагают на налогоплательщика обязанность возместить иному лицу затраты последнего на исполнение обязанности налогоплательщика по уплате налогов и сборов и не могут регулировать отношения между частными субъектами гражданского оборота.

ООО "Изкорм" является коммерческой организацией, при совершении подобных действий должно было действовать добросовестно, разумно и осмотрительно, учитывая при этом невозможность возврата уплаченных денежных средств из бюджета в силу положений Налогового Кодекса Российской Федерации.

Как пояснял в судебных заседаниях представитель ООО "Изкорм", последнее действовало не ошибочно, а целенаправленно и имело волю на исполнение за ООО "Илагро Финанс" обязанностей по уплате части НДФЛ, вместе с тем, никаких взаимных обязательств, в том числе обязательств ООО "Изкорм" перед ООО "Илагро Финанс" не существовало, поэтому отсутствовала какая-либо очевидная экономическая целесообразность в совершении таких платежей в отсутствие неисполненных денежных или иных обязательств между заявителем и должником.

Доказательств того, что ООО "Илагро Финанс" поручало и просило ООО "Изкорм" исполнять обязанности по погашению задолженности перед уполномоченным органом по уплате налогов и сборов в материалах дела отсутствуют, ссылки на такие документы в назначении платежей в платежных поручениях отсутствуют, как и сами письма.

При этом, в силу пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности, и по смыслу указанной нормы не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные средства или иное имущество уплаченные либо переданные сознательно и добровольно лицом, знающим об отсутствии у него такой обязанности (данная позиция нашла свое отражение в определении Верховного Суда РФ от 22.11.2016 г. N 5-КГ16-160).

ООО "Изкорм" не могло не знать о том, что не обязано исполнять обязанность за ООО "Илагро Финанс" по уплате налогов и сборов, поскольку по общему правилу такие обязанности исполняются налогоплательщиком лично (п. 1 ст. 45 Налогового Кодекса Российской Федерации), а значит знало об отсутствии, как обязанности исполнять обязанности по уплате налогов и сборов за ООО "Илагро Финанс", так и обязанности произвести какое-либо исполнение в пользу ООО "Илагро Финанс" в силу полного отсутствия каких-либо отношений между указанными субъектами в предшествующий период, поэтому на основании пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не усматривает оснований для применения положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации к рассматриваемому спору.

Довод заявителя о применении абзаца 2 пункта 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве, согласно которого требования лица, осуществившего погашение требований к должнику об уплате обязательных платежей, учитываются в реестре требований кредиторов в размере и очередности, как и погашенные требования к должнику об уплате обязательных платежей, признается несостоятельным, поскольку частичное погашение требований налогового органа было осуществлено до введения любой из процедур, применяемых в деле о банкротстве (в данном случае до введения конкурсного производства), а потому нормы права, регулирующие правоотношения после введения такой процедуры не подлежат применению.

Данная норма права также не может быть применена в силу абзаца 1 пункта 12 статьи 129.1 Закона о банкротстве, согласно которой в случае, если требования к должнику об уплате обязательных платежей были погашены не в полном размере либо с нарушением порядка или сроков погашения, которые установлены определением арбитражного суда, арбитражный суд выносит определение об отказе в признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей.

Исходя из заявления уполномоченного органа о признании должника несостоятельным (банкротом) в рамках дела N А43-29658/2017 размер неисполненных обязательств последнего по недоимке составлял 1 629 945 руб. 33 коп., в том числе 614 394 руб. 43 коп. вторая очередь. Принимая во внимание оплату за должника уполномоченному органу только 400 000 руб. 00 коп., в рассматриваемой ситуации положения статьи 129.1 Закона о банкротстве не применимы, поскольку задолженность погашена не в полном объеме.

В силу прямого законодательного регулирования третьим лицом индивидуально могут быть погашены только требования уполномоченного органа по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, которые являются специальными по отношению к общим положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 45 НК РФ. В рассматриваемом случае гашение производилось до введения одной из процедур банкротства.

В то же время положения пункта 1 статьи 45 Налогового Кодекса Российской Федерации не предусматривают возможность перехода к лицу, удовлетворившему требования, права требования к налогоплательщику-должнику, при этом не допуская в любом случае возврата уплаченных денежных средств из бюджета.

Основными принципами и задачами законодательства о несостоятельности (банкротстве) также является удовлетворение требований кредиторов, то есть, вступая в дело о банкротстве должника, кредиторы имеют своей целью получение неисполненного обязательства и все их действия при этом связаны именно с восстановлением своих нарушенных прав. Вместе с тем действия добросовестных кредиторов могут быть направлены на восстановление работоспособности должника либо на стабильность своего материального интереса, выражающегося через исполнение обязательства за третье лицо - участника дела о банкротстве.

В случае, если третье лицо не является и не являлось кредитором должника ни в рамках обычной хозяйственной деятельности, ни в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), у него отсутствует материально-правовой и охраняемый закон интерес в погашении задолженности за должника и участии в деле о банкротстве.

Таким образом, как обоснованно отметил суд первой инстанции, в рассматриваемом случае намерение погасить долг ООО "Изкорм" за ООО "Илагро-Финанс" перед уполномоченным органом не соответствует принципам разумности и добросовестности и свидетельствует лишь о наличии неправомерного интереса в получении статуса кредитора должника, что противоречит целям гражданского законодательства и законодательства о банкротстве, а именно максимально возможному и соразмерному удовлетворение существующих требований (погашению обязательств) кредиторов.

Доводы заявителя о наличии у последнего признаков, свидетельствующих о правопреемстве в связи с оплатой НДФЛ за должника уполномоченному органу признаются несостоятельными, по следующим основаниям.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (пункт 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В материалы дела договор уступки права требования не представлен, доказательств уступки права в результате иных случаев перемены лица в обязательстве суд не усматривает.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае допущенной должником просрочки исполнения денежного обязательства. Такое исполнение в силу пункта 5 статьи 313 и статьи 387 названного кодекса влечет переход прав кредитора по соответствующему обязательству к третьему лицу.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (пункт 3 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Предполагается, что в основе операций юридического лица по погашению чужого долга лежит договоренность между ним и лицом, за которое производятся платежи - заключенная ими сделка, определяющая условия взаиморасчетов.

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии со стороны последнего экономического интереса и цели осуществления погашения за должника уполномоченному органу НДФЛ, поскольку погашение производилось в отсутствие каких-либо взаимоотношений между заявителем и должником, погашение произведено не в полном объеме, а только в сумме 400 000 руб. 00 коп., в связи с чем, целью оплаты заложенности являлось наличие права на возможное обращение заявителя с заявлением о признании должника банкротом со своей стороны с кандидатурой своего управляющего.

При этом суд обоснованно не принял во внимание ссылку заявителя на положения статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку последний знал и предполагал о невозможности возврата из бюджета уплаченной недоимки, а также об отсутствии со стороны должника каких-либо обязательств перед заявителем. Данные пояснения даны представителем заявителя в ходе судебного разбирательства.

Оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции правомерно отказал ООО "Изкорм" в удовлетворении заявленного требования.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.04.2019 по делу N А43-44135/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Изкорм" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

М.Б. Белышкова