Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2019 г. N 08АП-5630/19

город Омск

08 июля 2019 г.

Дело N А46-2635/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Смольниковой М.В.

судей Бодунковой С.А., Шаровой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: Фисенко А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-5630/2019, 08АП-5278/2019) индивидуального предпринимателя Главы КФХ Лаптева В.П., общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "АгроГард" на определение Арбитражного суда Омской области от 08 апреля 2019 года по делу N А46-2635/2017 (судья Распутина В.Ю.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мельникова" Ратковского Владислава Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "ТД "Сибзернопродукт" (ИНН 5539200150, ОГРН 1125543008040), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "АгроГард" (ИНН 2328033032), индивидуальному предпринимателю Главе КФХ Лаптеву В.П. (Омская область), индивидуальному предпринимателю Главе КФХ Ляпкину В.Д. (Омская область), индивидуальному предпринимателю Аласания Сосо Филимоновичу (Омская область) о признании недействительными сделок должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мельникова" (ИНН 5539014500, ОГРН 1095539000040),

при участии в судебном заседании представителей:

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мельникова" Ратковского Владислава Владимировича - представитель Ильченко Т.Ю. (паспорт, доверенность от 01.09.2018, срок один год); представитель Мясченко Т.В. (паспорт, доверенность от 22.04.2019, срок три года);

от общества с ограниченной ответственностью "Альянс - Агро" - представитель Грачев Д.В. (паспорт, доверенность от 08.02.2017, срок три года);

от Акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - после перерыва: Дьякова Н.М. (паспорт, доверенность от 28.03.2018 по 15.02.2023 года),

установил:

решением Арбитражного суда Омской области от 14.09.2017 общество с ограниченной ответственностью "Мельникова" (далее - ООО "Мельникова", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ратковский Владислав Владимирович.

Конкурсный управляющий Ратковский В.В. (далее - заявитель) 22.12.2017 и 20.02.2018 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлениями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками:

- заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью Торговым Дом "Сибзернопродукт" (далее - ООО ТД "Сибзернопродукт") договора от 06.04.2015 о переводе долга на сумму 75 435 784 руб. 36 коп. перед обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "АгроГард" (далее - ООО "ТД "АгроГард");

- заключенного должником с ООО ТД "Сибзернопродукт" соглашения от 30.04.2015 N 211 о переводе долга на сумму 2 597 860 руб. перед индивидуальным предпринимателем Главой КФХ Лаптевым Виталием Павловичем (далее - ИП Глава КФХ Лаптев В.П.) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО ТД "Сибзернопродукт" перед ИП Главой КФХ Лаптевым В.П.;

- заключенного должником с ООО ТД "Сибзернопродукт" соглашения от 30.04.2015 N 395 о переводе долга на сумму 456 266 руб. перед индивидуальным предпринимателем Главой КФХ Ляпкиным Валерием Дмитриевичем (далее - ИП Глава КФХ Ляпкин В.Д.) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО ТД "Сибзернопродукт" перед ИП Главой КФХ Ляпкиным В.Д.;

- заключенного должником с ООО ТД "Сибзернопродукт" соглашения от 30.04.2015 N 227 о переводе долга на сумму 4 465 900 руб. перед индивидуальным предпринимателем Аласания Сосо Филимоновичем (далее - ИП Аласания С.Ф.), подписанного между должником и ИП Аласания С.Ф. акта от 15.09.2015 N 330/1 о зачете взаимных требований на сумму 400 000 руб., а также применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО ТД "Сибзернопродукт" перед ИП Аласания С.Ф., восстановления задолженности ИП Аласания С.Ф. перед должником в размере 400 000 руб., взыскании с ИП Аласания С.Ф. (кредитор) в пользу ООО "Мельникова" задолженности в размере 400 000 руб.

К участию в обособленном споре третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Ратников Дмитрий Демьянович, Сухих Василий Михайлович, Сухих Михаил Степанович, Умарова Елена Васильевна, Умарова Марина Сергеевна, общество с ограниченной ответственностью "Кернел" (далее - Ратников Д.Д., Сухих В.М., Сухих М.С., Умарова Е.В., Умарова М.С., ООО "Кернел").

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.06.2018 по делу N А46-2635/2017, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018, Арбитражный суд Омской области отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Ратковского В.В. о признании недействительными сделок должника.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.02.2019 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

В постановлении кассационной инстанции указано на необоснованность выводов судов о недоказанности конкурсным управляющим правовых оснований, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимость при новом рассмотрении обособленного спора по существу оценить заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника по приведенным им правовым основаниям и привлечь к участию в настоящем обособленном споре Шестакова С.Н.

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.03.2019 дело принято к новому рассмотрению, Шестаков С.Н. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Омской области от 08.04.2019 по делу N А46-2635/2017 требования конкурсного управляющего должника удовлетворены. С ООО "ТД "Сибзернопродукт" в пользу ООО "Мельникова" взыскано 6 000 руб. государственной пошлины и в доход федерального бюджета взыскано 18 000 руб. государственной пошлины. С ИП Аласания С.Ф. в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ИП Глава КФХ Лаптев В.П. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что заявляя о совершении оспариваемых сделок со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий должника указывает на фактические обстоятельства, соответствующие гипотезе специальных норм оспоримых сделок, что является недопустимым. По утверждению подателя жалобы, экономическая целесообразность дачи согласия на заключение соглашения о переводе долга обусловлена исключительно наличием интереса в получении встречного исполнения за поставленное зерно, личность нового должника при этом не имеет значения. ИП Глава КФХ Лаптев В.П. полагает, что указывая на наличие у должника на дату совершения оспариваемых сделок задолженности в сумме более 100 000 000 руб., конкурсный управляющий должника не указывает балансовую стоимость активов должника. Также податель жалобы указывает, что перевод долга сам по себе носит абстрактный распорядительный характер, действительность распорядительной сделки о переводе долга не зависит от действительности самого соглашения о переводе долга, волеизъявление первоначального должника и нового должника на перемену лиц в оспариваемом обязательстве выражена явным образом, из чего следует, что признание сделки недействительной не влечет само по себе исключение требований конкурсного кредитора ИП Глава КФХ Лаптева В.П. из реестра требований кредиторов ООО "Мельникова". Кроме того, податель жалобы ссылается на возмездный характер оспариваемых сделок и намерение конкурсного управляющего должника при оспаривании вышеперечисленных действий избежать ответственности за свои недобросовестные бездействия. По мнению ИП Главы КФХ Лаптева В.П., судом первой инстанции, по сути, вменен в вину конкурсных кредиторов факт осведомленности о несостоятельности должника, растратах (недостаче) имущества должника, выявленной в ходе инвентаризации спустя 2 года после совершения перевода долга. Помимо изложенного податель жалобы полагает необоснованными выводы суда первой инстанции о том, что кредитор, с согласия которого был переведен долг, не является стороной сделки о переводе долга.

В дополнительных пояснениях к апелляционной жалобе ИП Глава КФХ Лаптев В.П. указал на то, что в отношении ООО "ТД "Сибзернопродукт" открыта процедура конкурсного производства в рамках дела N А46-10029/2016, в связи с чем первоначальный должник находился на грани утраты правоспособности, что свидетельствует о причинении ущерба независимым кредиторам ООО "Мельникова" действиями конкурсного управляющего должника о признании оспариваемых сделок. Указанное обстоятельство, а также совершение сделок за пределами периода подозрительности, по мнению, подателя жалобы, свидетельствует о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований.

ООО "ТД "АгроГард" также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить в части признания недействительным заключенного должником с ООО ТД "Сибзернопродукт" договора от 06.04.2015 о переводе долга на сумму 75 435 784 руб. 36 коп. перед ООО "ТД "АгроГард" и применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "ТД "Сибзернопродукт" перед ООО "ТД "АгроГард".

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что предусмотренная пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) совокупность обстоятельств конкурсным управляющим должника не доказана, равно как и наличие у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и совершения оспариваемой сделки со злоупотреблением правом. По мнению подателя жалобы, для признания договора о переводе долга недействительным необходимо установить и доказать факт осведомленности давшего согласие на перевод долга кредиторам о том, что спорная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, что в рассматриваемом случае конкурсным управляющим должника не доказано, равно как и недобросовестность кредитора. Как указывает ООО "ТД "АгроГард", сам по себе факт дачи согласия не свидетельствует об осведомленности кредитора о признаках неплатежеспособности должника и заключения сделки с целью причинения вреда кредиторам нового должника, при даче согласия на заключение оспариваемых сделок кредитор реализовывал нормальный хозяйственный интерес - получить удовлетворение по обязательствами за счет платежеспособного лица (ООО "Мельникова"), находящегося в хозяйственных связях с первоначальным должником. Кроме того, ООО "ТД "АгроГард" указывает на то, что сама по себе сделка по переводу долга на момент ее заключения не могла причинить вред иным кредиторами должника, поскольку срок исполнения обязательств должника перед иными кредиторами на момент её заключения не наступил. Также податель жалобы полагает, что применение судом первой инстанции последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "ТД "Сибзернопродукт" перед ООО "ТД "АгроГард" затронуло сделки, не оспоренные конкурсным управляющим должника в данном обособленного споре, что свидетельствует о выходе суда первой инстанции за пределы заявленных требований.

Оспаривая доводы апелляционных жалоб, конкурсный управляющий должника представил отзыв, в котором просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании 25.06.2019 был объявлен перерыв до 01.07.2019. Информация о перерыве размещена в информационной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru/).

После перерыва из Арбитражного суда Омской области поступили дополнительные материалы, а именно копия определения Арбитражного суда Омской области от 04.03.2019 по делу N А46-2635/2017 с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в настоящем обособленном споре.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ была осуществлена замена судьи Зориной О.В. на судью Шарову Н.А., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего должника пояснил, что считает доводы, изложенные в апелляционных жалобах, несостоятельными, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представитель ООО "Альянс - Агро" пояснил, что считает доводы, изложенные в апелляционных жалобах, несостоятельными, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, апелляционные жалобы, отзыв на них заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Омской области от 08.04.2019 по настоящему делу.

Как установлено судом первой инстанции и лицами, участвующими в деле, не оспаривается:

1) 01.09.2014 между ООО "ТД "Сибзернопродукт" (Хранитель) и ООО "ТД "АгроГард" (Владелец) заключен договор N 673. Предметом сделки являлось оказание услуг Хранителем по хранению и отгрузке зерна, являющегося собственностью Владельца, а также услуг грузоотправителя.

27.01.2015 между ООО "ТД "Сибзернопродукт" (Хранитель) и ООО "ТД "АгроГард" (Владелец) заключено соглашение о возмещении убытков б/н, в котором Стороны констатировали факт неисполнения Хранителем обязательств, указанных в договоре N 673 от 01.09.2014, по возврату (отгрузке) Владельцу зерна пшеницы 3-го класса урожая 2014 в общем количестве 5 938,8 тонн вследствие отсутствия зерна в местах хранения, указанных в Квитанции N 5 от 12.09.2014 и Квитанции N 7 от 13.10.2014 и не возврата Товара и права собственности на него Хранителем Владельцу, как это установлено в Договоре.

12 марта 2015 года Сторонами подписано Изменение N 1 к указанному выше Соглашению, в котором установлен порядок возмещения убытков, в пунктах 3 и 4 Изменения N 1 указано на обеспечение обязательств поручительством Сухих Михаила Степановича, Умаровой Еленой Васильевной, Ратникова Дмитрия Демьяновича, ООО "Кернел", Умаровой Марины Сергеевны, Сухих Василия Михайловича, а также предоставлением ООО "Мельникова" в залог посевов (урожая) сельскохозяйственной продукции ООО "Мельникова" стоимостью не менее 75 500 000 рублей. 06 апреля 2015 года Сторонами подписано Изменение N 2 к Соглашению, в котором указано на обеспечение обязательств поручительством Шестакова Сергея Николаевича.

06 апреля 2015 года между ООО "ТД "Сибзернопродукт" (Первоначальный должник) и ООО "Мельникова" (Новый должник) заключен договор о переводе долга, согласно которому Первоначальный должник передает, а Новый должник принимает на себя обязательства Первоначального должника по возмещению убытков от 27.01.2015 с Изменением N 1 от 12.03.2015 и Изменением N 2 от 06.04.2015.

Согласно пункту 2.2 Договора Новый Должник принимает на себя обязательства Первоначального должника, размер которых при их исполнении 01.10.2015 составит 75 435 784 рубля 36 копеек.

В качестве оплаты за перевод долга Первоначальный должник обязуется передать Новому должнику имущество или исполнить обязательство по оплате перевода долга иными способами в порядке и на условиях, согласованных сторонами в договорах, заключенных дополнительно (пункт 2.3 Договора).

09.09.2015 между ООО "ТД "АгроГард" и ООО "Мельникова" заключено Соглашение о порядке исполнения обязательств.

06.10.2015 между ООО "ТД "АгроГард" (Кредитор) и ООО "Альянс-Агро" (ИНН 7714562311) (Новый кредитор) оформлено Соглашение об уступке, по которому Кредитор передал Новому кредитору права требования к ООО "Мельникова" (Должник), возникшие из Соглашения о возмещении убытков от 27.01.2015 и иными соглашениями, о которых указано выше.

09.12.2015 ООО "Альянс-Агро" (ИНН 5506044932) (Приобретатель) и ООО "Альянс-Агро" (ИНН 7714562311) (Кредитор) заключили договор уступки прав требования, согласно которому право требования задолженности ООО "Мельникова" передано ООО "Альянс-Агро" (ИНН 5506044932).

2) По товарным накладным от 03.12.2014 б/н, от 21.01.2015 б/н ИП Глава КФХ Лаптев В.П. поставил ООО "ТД "Сибзернопродукт" товар на общую сумму 2 597 860 рублей.

30 апреля 2015 года между ООО "ТД "Сибзернопродукт" (Сторона 1) и ООО "Мельникова" (Сторона 2) заключено соглашение о переводе долга N 211, согласно которому Сторона 1 переводит, а Сторона 2 принимает задолженность Стороны 1 перед Главой КФХ Лаптевым В.П. в размере 2 597 860 рублей, сложившуюся по счет-фактуре от 03.12.2014, счет-фактуре от 21.01.2015 за зерно.

В качестве оплаты за перевод долга Сторона 1 обязуется уплатить Стороне 2 сумму в размере 2 597 860 рублей денежными средствами, либо путем проведения зачета взаимных требований, либо иным не запрещенным действующим законодательством РФ способом в срок, согласованный сторонами дополнительно (пункт 2.1.3 Договора).

3) По товарным накладным от 03.12.2014 б/н, от 21.01.2015 б/н ИП Глава КФХ Ляпкин В.Д. поставил ООО "ТД "Сибзернопродукт" товар на общую сумму 456 266 рублей 60 копеек.

30 апреля 2015 года между ООО "ТД "Сибзернопродукт" (Сторона 1) и ООО "Мельникова" (Сторона 2) заключено соглашение о переводе долга N 395, согласно которому Сторона 1 переводит, а Сторона 2 принимает задолженность Стороны 1 перед Главой КФХ Ляпкиным В.Д. в размере 456 266 рублей 60 копеек, сложившуюся по счет-фактуре от 15.12.2014 за зерно.

В качестве оплаты за перевод долга Сторона 1 обязуется уплатить Стороне 2 сумму в размере 456 266 рублей 60 копеек денежными средствами, либо путем проведения зачета взаимных требований, либо иным не запрещенным действующим законодательством РФ способом в срок, согласованный сторонами дополнительно (пункт 2.1.3 Договора).

4) 21.01.2015 между ИП Аласания С.Ф. и ООО "ТД "Сибзернопродукт" заключен договор N 36 (далее - Договор). Согласно пункту 1.1 Договора Продавец обязался передать за плату, а Покупатель принять и оплатить пшеницу 3 класса в соответствии с ГОСТ Р 52554-2006 (далее - товар). В пункте 2.1 Договора Продавец обязался продать товар по цене, согласованной сторонами - 10 000 руб. за 1 тонну зачетного веса в количестве 450+-5% тонн. Общая сумма договора ориентировочно составляет 4 500 000 руб. ИП Аласания С.Ф. поставил ООО "ТД "Сибзернопродукт" товар в согласованном количестве, ассортименте и цене по товарной накладной от 05.02.2015. Общая сумма товара по данной поставке составила 4 456 900 руб. На оплату товара ИП Аласания С.Ф. выставил ООО "ТД "Сибзернопродукт" счет-фактуру от 11.12.2014.

30 апреля 2015 года между ООО "ТД "Сибзернопродукт" (Сторона 1) и ООО "Мельникова" (Сторона 2) заключено соглашение о переводе долга N 277, согласно которому Сторона 1 переводит, а Сторона 2 принимает задолженность Стороны 1 перед ИП Аласания С.Ф. в размере 4 465 900 рублей, сложившуюся по счет-фактуре от 11.12.2014.

В качестве оплаты за перевод долга Сторона 1 обязуется уплатить Стороне 2 сумму в размере 4 465 900 рублей денежными средствами, либо путем проведения зачета взаимных требований, либо иным не запрещенным действующим законодательством РФ способом в срок, согласованный сторонами дополнительно (пункт 2.1.3 Договора).

15 сентября 2015 года ООО "Мельникова" и ИП Аласания С.Ф. подписан акт о зачете взаимных требований N 330/1, согласно которому Стороны договорились зачесть сумму взаимных однородных требований в размере 400 000 рублей.

Полагая вышеуказанные соглашения о переводе долга от 06.04.2015, 30.04.2015, 30.04.2015, 30.04.2015, а также акт о зачете от 15.09.2015, недействительными сделками как совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и со злоупотреблением правом, а также являющихся мнимыми сделками, конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении оспариваемых сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из материалов дела следует и подателями жалобы не оспаривается, что оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (13.03.2017), в связи с чем могут быть оспорены по предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанию.

С учетом изложенного, доводы ИП Главы КФХ Лаптева В.П. о совершении оспариваемых сделок за пределами периода подозрительности подлежат отклонению.

В обоснование совершения оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий должника указал, что оспариваемые сделки являются заведомо убыточными для должника, причиняющими ущерб ООО "Мельникова", а также вред имущественным правам и интересам кредиторов; исходя из финансового состояния, должник не мог исполнять принятые на себя по сделкам обязательства; сделки фактически совершены безвозмездно, в отношении заинтересованного лица; стороны сделки допустили злоупотребление правами.

Конкурсный управляющий также отметил, что в марте и апреле 2015 года ООО "Мельникова" заключило не только спорную сделку, но и подписало иные договоры о переводе долгов, по которым общество необоснованно и в отсутствие экономической целесообразности приняло на себя обязательства третьих лиц на общую сумму не менее 101 557 240 руб., а именно:

- соглашение N 223 от 30.04.2015 на сумму 3 261 088,00 руб., первоначальное основание задолженности - договор займа N 639 от 20.08.2014, кредитор - Сторожевский Ю.А. (заявитель по делу о несостоятельности ООО "Мельникова"), должник - ООО "ТД "Сибзернопродукт";

- соглашение N 216 от 30.04.2015 на сумму 1 500 000 руб., первоначальное основание задолженности - счет-фактура б/н от 22.12.2014, акт сверки на 30.04.2015, кредитор - КХ "Дионис" (должник - ООО "ТД "Сибзернопродукт");

- соглашение N 217 от 30.04.2015 на сумму 9 500 000 руб., первоначальное основание задолженности - договор N 982 от 15.12.2014, соглашение о переводе долга N 381 от 30.12.2014, счет-фактура б/н от 24.02.2015, претензия N 389 от 30.04.2015, акт сверки на 30.04.2015, кредитор - СПК "Родник", (должник - ООО "ТД "Сибзернопродукт");

- соглашение N 218 от 30.04.2015 на сумму 500 618,35 руб., первоначальное основание задолженности - договор N 12 от 09.01.2014, акт сверки на 30.04.2015, кредитор - КХ "ОАО "Чистоозерное ХПП", (должник - ООО "ТД "Сибзернопродукт");

- соглашение N 394 от 30.04.2015 на сумму 4 061 610,00 руб., первоначальное основание задолженности - счет-фактура б/н от 10.12.2014, акт сверки на 30.04.2015, кредитор - ООО "Зерно Сибири", (должник - ООО "ТД "Сибзернопродукт");

- соглашение N 163 от 01.04.2015 на сумму 2 150 000 руб., первоначальное основание задолженности - договор N 235 от 19.03.2015, акт сверки на 30.04.2015, кредитор - ООО "Омич-Агро", (должник - ООО "ТД "Сибзернопродукт");

- соглашение N 167 от 30.03.2015 на сумму 1 649 150 руб., первоначальное основание задолженности - счет-фактура б/н от 04.02.2015, акт сверки на 30.03.2015, кредитор - ИП Троц ГЛ., (должник - ООО "ТД "Сибзернопродукт");

- соглашение N 225 от 30.04.2015 на сумму 910 360,00 руб., первоначальное основание задолженности - договор займа б/н от 20.03.2015, кредитор - ООО "Агро-Мастер", (должник Умарова Е.В.);

- соглашение N 215 от 30.04.2015 на сумму 2 588 630,00 руб., первоначальное основание задолженности - счет-фактура б/н от 13.02.2015, акт сверки на 30.04.2015, кредитор - КХ "Фаворит", (должник - ООО "ТД "Сибзернопродукт").

В соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 392.1 ГК РФ кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Из изложенных выше обстоятельств следует, что в результате совершения оспариваемых сделок должник принял на себя обязательства перед третьими лицами в размере 82 955 810 руб., соответствующие требования включены в реестр требований кредиторов ООО "Мельникова".

Условия оспариваемых соглашений о переводе долга предусматривают равноценное встречное предоставление первоначальным должником - ООО ТД "Сибзернопродукт" новому должнику - ООО "Мельникова" за произведенный перевод долга.

Между тем, как указано конкурсным управляющим и не оспаривается лицами, участвующими в деле, обязательства ООО ТД "Сибзернопродукт" по оплате за перевод долга исполнены не были.

Доводы ИП Главы КФХ Лаптева В.П. о возмездном характере оспариваемых сделок основаны на том, что их содержание предусмотрено, что оплата перевода долга осуществляется в срок, согласованный сторонами соглашения дополнительно.

Вместе с тем, указанное обстоятельство свидетельствует исключительно о том, что оспариваемые сделки предполагали возмездный характер принятия ООО "Мельникова" долга ООО ТД "Сибзернопродукт", но факт получения новым должником какого-либо встречного исполнения со стороны первоначального должника не подтверждает.

С учетом изложенного, выводы суда первой инстанции о безвозмездном характере оспариваемых сделок не могут быть признаны необоснованными.

Поскольку в результате заключения оспариваемых сделок произошло увеличение размера имущественных требований к должнику в отсутствие какого-либо встречного предоставления должнику со стороны ООО ТД "Сибзернопродукт", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в результате совершенных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов.

В обоснование наличия у оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника конкурсный управляющий должника указал на наличие у должника на дату совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности.

Как указано конкурсным управляющим должника, в реестр требований кредиторов ООО "Мельникова" определением Арбитражного суда Омской области от 29.06.2017 включена задолженность перед ФНС России в размере 7 523 672 руб. 26 коп., которая возникла на основании решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения N 08-08/37 от 16.04.2015, вынесенного по результатам налоговой проверки за период с 2012-2013 года.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 6 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016, применяемой в данном случае по аналогии, объект налогообложения как совокупность налогозначимых операций (фактов) является сформировавшимся к моменту окончания налогового периода. При этом он формируется применительно не к отдельным финансово-хозяйственным операциям или иным имеющим значение для налогообложения фактам, а к совокупности соответствующих операций (фактов), совершенных (имевших место) в течение налогового периода.

Это означает, что возникновение обязанности по уплате налога определяется наличием объекта налогообложения и налоговой базы, а не наступлением последнего дня срока, в течение которого соответствующий налог должен быть исчислен и уплачен.

Таким образом, моментом возникновения обязанности по уплате налога является день окончания налогового периода, а не день представления налоговой декларации или день окончания срока уплаты налога.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что по состоянию на дату заключения соглашений о переводе долга перед кредиторами - ООО "ТД "АгроГард" (06.04.2015), а также ИП Главой КФХ Лаптевым В.П., ИП Главой КФХ Ляпкиным В.Д., ИП Аласания С.Ф. (30.04.2015) у должника имелась неисполненная обязанность по уплате обязательных платежей.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что из проведенного конкурсным управляющим анализа первичной документации должника следует, что на период совершения оспариваемых сделок должник также имел следующие неисполненные обязательства перед кредиторами:

- обязательства из кредитных договоров - 76 779 000 руб. (перед ОАО "Банк ВТБ" на сумму 7 500 000 руб. (основной долг), основание возникновения: договор N 140900 от 31.07.2014 об открытии кредитной линии, заключенный между ОАО "Банк ВТБ" (банк) и ООО "Мельникова" (заемщик); перед ОАО "Россельхозбанк" на 33 500 000 руб. (основной долг), основание возникновения: договор N 150900/0030 от 19.03.2015 об открытии кредитной линии, заключенный между ОАО "Россельхозбанк" (банк) и ООО "Мельникова" (заемщик); перед ОАО "Россельхозбанк" на общую сумму 35 779 000 руб. (основной долг), основание возникновения: кредитные договоры от 04.03.2011 N 110924/003, от 29.06.2012 N 120924/0032, от 31.07.2014 N 140900/0125; договор об открытии кредитной линии от 29.07.2011 N 110924/0034;

- обязательства из договоров поручительства - 170 000 000 руб. (перед ОАО "Россельхозбанк" на сумму 155 000 000 руб. (основной долг), основание: договор N 140900/0130 от 07.08.2014 об открытии кредитной линии, заключенный между ОАО "Россельхозбанк" (банк) и ООО "ТД "АгроГард" (заемщик), договор поручительства N 140900/0130-8/2 от 07.08.2014, заключенный Банком с ООО "Мельникова" (поручитель); перед ОАО "Россельхозбанк" на сумму 15 000 000 руб. (основной долг), основание: дополнительное соглашение N 140900/0120 от 22.07.2014 к договору N 09-20/14/191 банковского счета о кредитовании счета и предоставлении кредита в форме "овердрафт", заключенного между ОАО "Россельхозбанк" (банк) и ООО "ТД "Сибзернопродукт" (заемщик), договор поручительства N 140900/0120-8/2 от 22.07.2014, заключенный Банком с ООО "Мельникова" (поручитель);

- обязательства перед иными кредиторами на общую сумму 17 993 000 руб. (задолженность по лизинговым платежам перед ОАО "Росагролизинг" в размере 13 218 000 руб. по договорам финансовой аренды N 0137849 от 20.08.2013, N0124742/331 от 21.08.2012, а также перед ООО "Балтийский лизинг" в размере 6 271 000 руб. по договору лизинга N 084/12-ОМС от 31.10.2012);

- задолженность по заработной плате перед сотрудниками на 01.04.2015 составляла 4 530 000 руб.

Прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве свидетельствует о неплатежеспособности должника. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В рассматриваемом случае иная причина прекращения исполнения должником денежных обязательств перед кредиторами не доказана, в связи с чем отсутствуют основания полагать необоснованным вывод суда первой инстанции о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок.

Доводы апелляционной жалобы ИП Главы КФХ Лаптева В.П. о том, что судом первой инстанции не исследовался общий размер балансовой стоимости активов должника на момент заключения оспариваемой сделки (сделок), судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются, поскольку данное обстоятельство не может опровергнуть факт наличия у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки, равно как и представленная ООО "Омич-Агро" в материалы дела копия экспертного заключения N 125 от 10.12.2018, содержащего выводы об удовлетворительном финансовом состоянии должника в период с 01.01.2015 по 31.03.2015, поскольку указанные сведения и доказательства наличия у должника денежных средств, достаточных для удовлетворения требований всех кредиторов должника не подтверждают.

Доводы апелляционной жалобы ООО "ТД "АгроГард" о недоказанности даты возникновения вышеуказанных обязательств перед кредиторами и работниками должника, непринятие судом первой инстанции мер по исследованию обстоятельств погашения указанной задолженности и исполнения принятых по оспариваемым сделкам обязательств ООО ТД "Сибзернопродукт" в условиях наличия у должника на дату перевода ему долга ООО ТД "Сибзернопродукт" перед ООО "ТД "АгроГард" неисполненной обязанности по уплате обязательных платежей факт наличия у должника на дату совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности также не опровергают.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о наличии у должника на дату совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности не может быть признан необоснованным.

При этом судом первой инстанции также учтено, что в результате совершения оспариваемых сделок должник принял на себя обязательства перед третьими лицами - ООО "Торговый дом "АгроГард", ИП Главой КФХ Лаптевым В.П., ИП Главой КФХ Ляпкиным В.Д., ИП Аласания С.Ф. в размере 82 955 810 руб., которая не были исполнены должником.

Оснований полагать иное в материалы настоящего обособленного спора не представлено.

Конкурсным управляющим должника также произведен расчет изменения финансовых коэффициентов должника в период с конца 2014 по 2 квартал 2015 года, согласно которому ООО "Мельникова" заведомо не способно было погасить принятые на себя обязательства перед третьими лицами.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок у должника также имелись признаки неплатежеспособности.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, по состоянию на рассматриваемый период имущество должника было многократно заложено в счет обеспечения обязательств как самого общества, так в счет исполнения обязательств аффилированного лица - ООО ТД "Сибзернопродукт".

По данным бухгалтерского баланса за 1 квартал 2015 года активы ООО "Мельникова" составляли 267 578 000 руб., в том числе: основных средств на сумму 68 704 000 руб., запасов на сумму 167 912 000 руб., дебиторской задолженности на сумму 24 388 000 руб.

При этом в части отражения в бухгалтерской документации должника запасов на сумму 167 912 000 руб. управляющий установил, что по результатам инвентаризации от 07.12.2015 было выявлено расхождение: недостача дизельного топлива на сумму 7 081 000 руб. (приобретено 01.01.2013), пшеница общим объемом недостачи 5 716,768 тонн (приобретена в период 06-07.2012), мука, приобретенная 01.01.2013 объем недостачи 1 сорт - 797,469 тонн, высший сорт - 926,910 тонн. Общий объем недостачи составил 50 000 000 рублей. По указанному факту проведены корректирующие проводки в бухгалтерской отчетности общества в 2016 году.

Указанные обстоятельства исследовались судом первой инстанции в целях оценки наличия у должника признаков недостаточности имущества на дату или в результате совершения оспариваемых сделок.

Факт осведомленности конкурсных кредиторов об указанных обстоятельствах, вопреки доводам апелляционной жалобы ИП Главы КФХ Лаптева В.П., не был установлен судом первой инстанции и вменен в вину кредиторам.

Обнаружение факта недостачи имущества должника после совершения оспариваемых сделок не опровергает финансовое состояние должника на дату их совершения.

При этом согласно представленным в материалы настоящего обособленного спора сведениям о размере требований кредиторов ООО "Мельникова" (т. 2, л.д. 107 - 108), в реестр требований кредиторов должника включены требования на общую сумму более 400 000 000 руб.

Превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника в силу положений статьи 2 Закона о банкротстве свидетельствует о недостаточности имущества должника.

С учетом изложенного, не может быть признан необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что в результате совершения оспариваемых сделок должник стал отвечать признаку недостаточности имущества.

Кроме того, конкурсным управляющим должника заявлено об аффилированности ООО ТД "Сибзернопродукт" и ООО "Мельникова" на дату совершения оспариваемой сделки, в подтверждение чего заявитель указал на заключение указанными лицами между собой сделок, недоступных независимым участниками рынка.

В частности, ООО "Мельникова" безвозмездно выступало поручителем и залогодателем по обязательствам ООО ТД "Сибзернопродукт", приняло на себя обязательства по погашению задолженности ООО ТД "Сибзернопродукт" перед кредиторами данного общества.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13).

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6) по делу N А12-45751/2015.

В рассматриваемом случае в условиях отсутствия доказательств иного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ООО ТД "Сибзернопродукт" и ООО "Мельникова" на дату совершения оспариваемых сделок являлись фактически аффилированными лицами.

Ссылка ИП Главы КФХ Лаптева В.П. на наличие аффилированности между ООО "Мельникова" и ООО "Альянс-Агро" судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, поскольку указанные обстоятельства в предмет исследования в рамках настоящего обособленного спора не входит.

Совокупность изложенного свидетельствует о наличии у оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Факт осведомленности ООО ТД "Сибзернопродукт" об указанной цели предполагается ввиду его презюмируемой в силу вышеизложенного аффилированности по отношению к должнику и материалами настоящего обособленного спора не опровергнут.

При этом ООО ТД "Сибзернопродукт" обладало информацией о том, что ООО "Мельникова" является поручителем по кредитным обязательствам ООО ТД "Сибзернопродукт" перед АО "Россельхозбанк", в связи с чем не могло не знать о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Совокупность изложенного свидетельствует о доказанности предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении оспариваемых сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доводы подателей жалоб о недоказанности осведомленности кредиторов, долги перед которыми переведены с ООО ТД "Сибзернопродукт" на ООО "Мельникова", о наличии у оспариваемых сделок целей причинения вреда имущественным правам кредиторов, подлежат отклонению апелляционным судом, в том числе и с учетом отмены судом кассационной инстанции ранее вынесенного судебного акта, в которых приводилась позиция о необходимости установления осведомленности кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Вместе с тем, указанная норма сама по себе не свидетельствует об отнесении к составу сторон соглашения о переводе долга между первоначальным и новым должником кредитора.

В ином случае отсутствие согласия кредитора на заключение соглашения о переводе долга влекло бы незаключенность соглашения о переводе долга, а не его ничтожность. В то же время недействительной (ничтожной) может являться лишь заключенная сделка.

Совокупность изложенного не позволяет суду апелляционной инстанции полагать необоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии необходимости установления обстоятельств осведомленности кредиторов о цели причинения вреда оспариваемыми сделками.

В то же время, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в апелляционных жалобах ИП Глава КФХ Лаптева В.П. и ООО "ТД "АгроГард" ссылаются на то, что экономическая целесообразность дачи согласия на заключения соглашения о переводе долга состояла в получении исполнения обязательств ООО ТД "Сибзернопродукт".

При этом подателями жалобы не раскрыты обстоятельства, свидетельствующие, по их мнению, об отсутствии возможности получения исполнения от самого ООО ТД "Сибзернопродукт" либо о предпочтительности исполнения обязательств указанного лица ООО "Мельникова".

При этом ООО "ТД "АгроГард" в апелляционной жалобе ссылается на наличие у него интереса в получении удовлетворения по обязательствам за счет платежеспособного лица (ООО "Мельникова"), находящегося в хозяйственных связях с первоначальным должником, что не позволяет исключить, что платежеспособность первоначального и нового должников, наличие между сторонами оспариваемых сделок аффилированности оценивались кредитором при даче согласия на перевод долга.

Доводы апелляционной жалобы ИП Главы КФХ Лаптева В.П. о недопустимости оценки оспариваемых сделок на предмет добросовестности их совершения в соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886).

В рассматриваемом случае о выходе оспариваемых сделок за пределы дефектов подозрительных сделок свидетельствует массовый характер совершения сделок по переводу долга с ООО ТД "Сибзернопродукт" на ООО "Мельникова" на общую сумму 110 264 410 руб. 70 коп., в связи с чем оспариваемые сделки, каждая из которых в отдельности признана совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в совокупности свидетельствуют о недобросовестных действиях сторон при совершении оспариваемых сделок, направленных исключительно на причинение вреда должнику и его кредиторам.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что выводы суда первой инстанции о недобросовестных действиях сторон оспариваемых сделок не касаются кредиторов, долги перед которыми переведены с ООО ТД "Сибзернопродукт" на ООО "Мельникова".

С учетом изложенного, удовлетворение судом первой инстанции заявленных требований о признании оспариваемых сделок недействительными не может быть признано необоснованным.

Доводы апелляционной жалобы ИП Главы КФХ Лаптева В.П. о том, что заявление конкурсного управляющего должника о признании оспариваемых сделок недействительными направлено на устранение последствий его собственных недобросовестных действий не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание в условиях установленной выше обоснованности заявленных конкурсным управляющим должника.

Ссылка ИП Главы КФХ Лаптева В.П. на наличие оснований для прекращения производства по делу в связи завершением процедуры конкурсного производства в отношении ООО ТД "Сибзернопродукт" в рамках дела N А46-10029/2016 судом апелляционной инстанции во внимание не принимается.

Согласно сведениям, размещенным в открытом доступе в информационной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru/), процедура конкурсного производства в отношении ООО ТД "Сибзернопродукт" завершена определением Арбитражного суда Омской области от 27.05.2019 по делу N А46-10029/2016, то есть после вынесения судебного акта по настоящему обособленному спору. Запись о ликвидации ООО ТД "Сибзернопродукт" в ЕГРЮЛ не внесена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу изложенного, признание судом первой инстанции недействительным акта о зачете взаимных требований N 330/1 на сумму 400 000 руб., подписанного 15.09.2015 между ООО "Мельникова" и ИП Аласания С.Ф. в результате совершения оспариваемых сделок, не может быть признано необоснованным.

Доводы ИП Главы КФХ Лаптева В.П. о том, что перевод долга сам по себе носит абстрактный распорядительный характер, действительность распорядительной сделки о переводе долга не зависит от действительности самого соглашения о переводе долга, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку недействительность признанных в рамках настоящего обособленного спора соглашений о переводе долга в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ исключает возможность порождения ими юридических последствий.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 29 Постановления N 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Судом первой инстанции применены последствия недействительности сделок по переводу долга в виде восстановления задолженности ООО "ТД "Сибзернопродукт" перед кредиторами, а также акта о зачете взаимных требований в виде восстановления задолженности ИП Аласания С.Ф. перед ООО "Мельникова" на сумму 400 000,00 руб.

Доводы апелляционной жалобы ООО "ТД "АгроГард" об уступке им прав требований к ООО "ТД "Сибзернопродукт", долг по которым был переведен на ООО "Мельникова", в пользу ООО "Альянс-Агро" и фактическом исполнении сделки по уступке прав требования её сторонами, судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются.

Применение последствий недействительности оспариваемых сделок перевода долга посредством приведения состояния сторон соответствующих отношений в первоначальное положение само по себе не затрагивает возникшие после совершения оспариваемой сделки обязательства кредитора, долги которого были переведены должнику, и подлежащие регулированию соглашением с его контрагентом и действующим гражданским законодательством.

Исследование и оценка указанных отношений выходит за пределы настоящего обособленного спора, равно как и обстоятельств наличия либо отсутствия оснований для исключения требований кредиторов, включенных на основании оспариваемых сделок в реестр требований кредиторов должника.

Иных доводов, которые бы оказали влияние на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения в части применения последствий недействительности сделок, апелляционные жалобы не содержат и лицами, участвующими в деле, не заявлено.

В связи с данным обстоятельством у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в соответствующей части (пункт 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб в связи с отказом в их удовлетворении относятся на подателей жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 08 апреля 2019 года по делу N А46-2635/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Смольникова

Судьи

С.А. Бодункова Н.А. Шарова