Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2019 г. N 13АП-18691/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 октября 2019 г. N Ф07-11758/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

10 июля 2019 г.

Дело N А56-58181/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Желтянникова В.И., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Самарчук Ю. В.,

при участии:

от истца: Ерошева В. А., по доверенности от 13.08.2018;

от ответчика: Карпушенко А. А., по доверенности от 17.05.2019;

от третьих лиц: 2) Баулин А. А., Нечин И. С., по доверенности от 25.12.2018;

Мухин Г. Н. (паспорт);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18691/2018) ООО "Авто Хаус Плюс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 по делу N А56-58181/2017 (судья Лобова Д. В.),

принятое по заявлению индивидуального предпринимателя Мухина Григория Николаевича о процессуальном правопреемстве,

в рамках рассмотрения дела по иску общества с ограниченной ответственностью "Авто Хаус Плюс" к страховому публичному акционерному обществу "РЕСОГарантия" о взыскании,

третьи лица: 1) ООО "Семь верст авто", 2) ИП Мухин Григорий Николаевич,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Авто Хаус Плюс" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), к страховому публичному акционерному обществу "РЕСО-Гарантия" (далее - Страховая компания) о взыскании 4 417 273, 41 рублей долга по договору от 10.11.2011 N 10/н, а также 100 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

Определением суда от 24.10.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Семь верст авто" и ИП Мухин Григорий Николаевич (далее - Предприниматель).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2018, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2018, иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взыскано 4 417 273, 41 рублей долга, 40 510 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины, 20 000 рублей расходов на оплату услуг представителя. В остальной части заявления о возмещении судебных расходов отказано.

Предприниматель обратился в арбитражный суд с заявлением о замене истца - ООО "Авто Хаус Плюс" в порядке процессуального правопреемства на его правопреемника - ИП Мухина Г.Н. на основании договора уступки прав требования от 07.09.2017, заключенного ООО "Авто Хаус Плюс" (цедент) и ООО "Семь Вёрст Авто" (цессионарий) и договора цессии от 07.09.2017, заключенного ООО "Семь Вёрст Авто" (цедент) и ИП Мухиным Г. Н. (цессионарий).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 суд первой инстанции в порядке процессуального правопреемства произвел замену взыскателя - ООО "Авто Хаус Плюс" на его правопреемника - ИП Мухина Григория Николаевича в части требований о взыскании 4 409 782, 76 рублей.

В апелляционной жалобе Общество просит определение суда отменить, ссылаясь на недействительность договора уступки прав требования от 07.09.2017, заключенного ООО "Авто Хаус Плюс" и ООО "Семь Вёрст Авто", в связи с чем, по мнению подателя жалобы, у ООО "Семь Вёрст Авто" отсутствовали правовые основания передавать ИП Мухину Г. Н. по договору цессии от 07.09.2017 право требования к СПАО "РЕСО-Гарантия" о взыскании 4 409 782, 76 рублей долга по договору на выполнение ремонтных работ автомототранспортных средств от 10.11.2011 N 10/11.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2018 производство по настоящему делу приостановлено до рассмотрения дела N А56- 75508/2018, в рамках которого рассматривался иск ООО "Авто Хаус Плюс" к ООО "Семь Верст Авто" (третье лицо: ИП Мухин Григорий Николаевич) о признании недействительным договора уступки прав требования от 07.09.2017, заключенного ООО "Авто Хаус Плюс" (цедент) и ООО "Семь Вёрст Авто" (цессионарий).

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2018 производство по настоящему делу возобновлено, поскольку обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по настоящему делу, устранены в связи с вступлением в законную силу судебного акта по делу N А56- 75508/2018.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Общества доводы жалобы поддержал.

Представители ответчика и Предпринимателя возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ООО "Семь верст авто", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Авто Хаус Плюс" (в лице участника Мухина Г.Н. с долей в уставном капитале общества в размере 33,33%) и ООО "Семь верст авто" заключен договор уступки прав требования от 07.09.2017, по условиям которого ООО "Авто Хаус Плюс" (цедент) уступает, а ООО "Семь Верст Авто" (цессионарий) принимает право требования к СПАО "РЕСО-Гарантия" о взыскании 4 409 782, 76 рублей долга по договору на выполнение ремонтных работ автомототранспортных средств от 10.11.2011 N 10/11, заключенному между ОСАО "РЕСО-Гарантия" и ООО "Авто Хаус Плюс" (л.д. 6-7).

В последующем ООО "Семь верст авто" (цедент) и ИП Мухин Г. Н. (цессионарий) заключен договор цессии от 07.09.2017, по условиям которого ООО "Семь верст авто" - цедент передал ИП Мухину Г. Н. - цессионарию право требования к СПАО "РЕСО-Гарантия" о взыскании 4 409 782, 76 рублей долга по договору на выполнение ремонтных работ автомототранспортных средств от 10.11.2011 N 10/11 (л.д. 8-9).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ИП Мухин Григорий Николаевич обратился в арбитражный суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, установив, что данный договор уступки требования не противоречит законодательству, удовлетворил ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Апелляционная инстанция считает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену данной стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках рассмотрения дела N А56-75508/2018 ООО "Авто Хаус Плюс" обратилось с иском к ООО "Семь Верст Авто" (третье лицо: ИП Мухин Григорий Николаевич) о признании недействительным договора уступки прав требования от 07.09.2017, заключенного ООО "Авто Хаус Плюс" (цедент) и ООО "Семь Вёрст Авто" (цессионарий).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2018, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 по делу N А56-75508/2018, признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 07.09.2017, заключенный ООО "Авто Хаус Плюс" и ООО "Семь верст Авто".

Признавая спорный договор недействительным, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что волеизъявления Общества на заключение спорного договора не имелось, сделка совершена с нарушением положений статьи 53 ГК РФ, что свидетельствует о ее ничтожности по основаниям статьи 168 ГК РФ. На дату совершения оспариваемой сделки Мухин Г.Н. являлся единственным участником ООО "Семь верст авто" и участником ООО "Авто Хаус Плюс" с размером доли 33% уставного капитала Общества, что свидетельствует о том, что спорная сделка отвечает признакам сделки с заинтересованностью.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что недействительность сделки - договора уступки прав требования от 07.09.2017, заключенного ООО "Авто Хаус Плюс" (цедент) и ООО "Семь Вёрст Авто" (цессионарий), является основанием для отказа в удовлетворении заявления Предпринимателя о процессуальном правопреемстве, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2018 по делу N А56-75508/2018, имеющим в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, установлен факт недействительности договора уступки права требования (цессии) от 07.09.2017, заключенного ООО "Авто Хаус Плюс" (цедент) и ООО "Семь верст Авто" (цессионарий).

Довод Предпринимателя о том, что не имеется оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в связи с тем, что договор цессии от 07.09.2017, заключенный ООО "Семь Вёрст Авто" (цедент) и ИП Мухиным Г. Н. (цессионарий), не оспорен, отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.

Коль скоро договор цессии от 07.09.2017, заключенный ООО "Авто Хаус Плюс" (цедент) и ООО "Семь Вёрст Авто" (цессионарий), признан судом недействительным, то последующая сделка - договор цессии от 07.09.2017, заключенный ООО "Семь Вёрст Авто" (цедент) и ИП Мухиным Г. Н. (цессионарий), не может быть признана законной.

При таких обстоятельствах, определение суда подлежит отмене, а заявление ИП Мухина Г. Н. о замене истца - ООО "Авто Хаус Плюс" в порядке процессуального правопреемства на его правопреемника - ИП Мухина Г.Н. на основании договора уступки прав требования от 07.09.2017, заключенного ООО "Авто Хаус Плюс" (цедент) и ООО "Семь Вёрст Авто" (цессионарий) и договора цессии от 07.09.2017, заключенного ООО "Семь Вёрст Авто" (цедент) и ИП Мухиным Г. Н. (цессионарий) - оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 по делу N А56-58181/2017 отменить.

В удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Мухина Григория Николаевича о замене ООО "Авто Хаус Плюс" на ИП Мухина Г.Н. на основании договора уступки прав требования от 07.09.2017 - отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

В.И. Желтянников Н.С. Полубехина