Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2019 г. N 08АП-5813/19

город Омск

11 июля 2019 г.

Дело N А46-2635/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Смольниковой М.В.

судей Бодунковой С.А., Шаровой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: Бойченко О.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5810/2019) КХ "Фаворит", (регистрационный номер 08АП-5812/2019) индивидуального предпринимателя Умаровой Елены Васильевны, (регистрационный номер 08АП-5813/2019) Маст Лидии Александровны, (регистрационный номер 08АП-5814/2019) общества с ограниченной ответственностью "Омич-Агро", Куратова Владимира Ивановича, (регистрационный номер 08АП-5815/2019) открытого акционерного общества "Чистоозерное ХПП", (регистрационный номер 08АП-5816/2019) КХ "Дионис" на определение Арбитражного суда Омской области от 12 апреля 2019 года по делу N А46-2635/2017 (судья Распутина В.Ю.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мельникова" (ИНН 5539014500, ОГРН 1095539000040) - Ратковского Владислава Владимировича к индивидуальному предпринимателю Умаровой Елене Васильевне (ИНН 550400954656, ОГРНИП 308554311500046), обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Мастер" (ИНН 5507220228, ОГРН 1105543030570), обществу с ограниченной ответственностью "ТД "Сибзернопродукт" (ИНН 5539200150, ОГРН 1125543008040), СПК "Родник" (ИНН 5539012319, ОГРН 1025502101855), КХ "Дионис" (ИНН 5539000560, ОГРН 1025502100040), обществу с ограниченной ответственностью "Омич-Агро" (ИНН 5515009606, ОГРН 1025501594447), открытому акционерному обществу "Чистоозерное ХПП" (ИНН 5441100625, ОГРН 1025405019265), обществу с ограниченной ответственностью "Зерно Сибири" (ИНН 5515010873, ОГРН 1045527001596), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сибирский запад" (ИНН 5539200143, ОГРН 1125543008030), индивидуальному предпринимателю Троц Григорию Николаевичу (ИНН 553900020586, ОГРНИП 304553919600060), Сторожевскому Юрию Александровичу, КХ "Фаворит" (ИНН 5539000514, ОГРН 1025502100062), Маст Лидии Александровне об оспаривании сделок, о признании недействительными сделок должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мельникова" (ИНН 5539014500, ОГРН 1095539000040),

при участии в судебном заседании представителей:

от конкурсного управляющего Ратковского Владислава Владимировича - Мясченко Т.В. (паспорт, доверенность от 22.04.2019 сроком действия три года); представитель Ильченко Т.Ю. (паспорт, доверенность от 01.09.2018 сроком действия один год);

от общества с ограниченной ответственностью "Омич-Агро" - представитель Богданова Е.А. (паспорт, доверенность N 01 от 15.03.2017 сроком действия три года),

от Куратова Владимира Ивановича - представитель Богданова Е.А. (паспорт, доверенность N 1-376 от 24.03.2017 сроком действия три года),

от общества с ограниченной ответственностью "Омич" - представитель Богданова Е.А. (паспорт, доверенность N 03/2 от 15.03.2017 сроком действия три года),

от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Дьякова Н.М. (паспорт, доверенность N 8 от 08.03.2018 сроком действия до 15.02.2023),

от общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" - представитель Грачев Д.В. (паспорт, по доверенности б/н от 10.02.2017, сроком действия на три года);

установил:

решением Арбитражного суда Омской области от 14.09.2017 общество с ограниченной ответственностью "Мельникова" (далее - ООО "Мельникова", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ратковский Владислав Владимирович.

Конкурсный управляющий Ратковский В.В. (далее - заявитель) 19.04.2018 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками:

- заключенного между индивидуальным предпринимателем Умаровой Еленой Васильевной (далее - ИП Умарова Е.В.) и ООО "Мельникова" на сумму 910 360 руб. с согласия общества с ограниченной ответственностью "Агро-Мастер" (далее - ООО "Агро-Мастер") договора о переводе долга N 225 и применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности ИП Умаровой Е.В. перед ООО "Агро-Мастер" в размере 910 360 руб.;

- заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ТД "Сибзернопродукт" (далее - ООО "ТД "Сибзернопродукт") (Первоначальный должник) и ООО "Мельникова" (Новый должник) соглашения о переводе долга N 217 от 30.04.2015 перед сельскохозяйственным производственным кооперативом "Родник" (далее - СПК "Родник") и применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности ООО "ТД "Сибзернопродукт" перед СПК "Родник" по договору N 982 от 15.12.2014 за зерно в размере 7 410 924 руб. 25 коп., по соглашению о переводе долга N 381 от 30.12.2014 в размере 697 676 руб. 10 коп., по счету-фактуре б/н от 24.02.2015 в размере 556 920 руб., по претензии N 389 от 30.04.2015 в размере 834 479 руб. 65 коп.;

- заключенного между ООО "ТД "Сибзернопродукт" (Первоначальный должник) и ООО "Мельникова" (Новый должник) соглашения о переводе долга N 216 от 30.04.2015 перед крестьянским хозяйством "Дионис" (далее - КХ "Дионис") и применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности ООО "ТД "Сибзернопродукт" перед КХ "Дионис" по счет-фактуре б/н от 22.12.2014 в размере 1 500 000,00 руб.;

- заключенного между ООО "ТД "Сибзернопродукт" (Первоначальный должник) и ООО "Мельникова" (Новый должник) соглашения о переводе долга N 163 от 01.04.2015 перед обществом с ограниченной ответственностью "Омич-Агро" (далее - ООО "Омич-Агро") и применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности ООО "ТД "Сибзернопродукт" перед ООО "Омич-Агро" по договору N 235 от 19.03.2015 в размере 2 150 000,00 руб.;

- заключенного между ООО "ТД "Сибзернопродукт" (Первоначальный должник) и ООО "Мельникова" (Новый должник) соглашения о переводе долга N 218 от 30.04.2015 перед открытым акционерным обществом "Чистоозерное ХПП" (впоследствии акционерное общество "Чистоозерное ХПП"; далее - АО "Чистоозерное ХПП") и применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности ООО "ТД "Сибзернопродукт" перед АО "Чистоозерное ХПП" по договору N12 от 09.01.2014 в размере 500 618 руб. 35 коп.;

- заключенного между ООО "ТД "Сибзернопродукт" (Первоначальный должник) и ООО "Мельникова" (Новый должник) соглашения о переводе долга N 394 от 30.04.2015 перед обществом с ограниченной ответственностью "Зерно Сибири" (далее - ООО "Зерно Сибири") и применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности ООО "ТД "Сибзернопродукт" перед ООО "Зерно Сибири" по счет-фактуре б/н от 10.12.2014 в размере 4 061 610,00 руб.;

- заключенного между ООО "Торговый дом "Сибирский запад" (Первоначальный должник) и ООО "Мельникова" (Новый должник) соглашения о переводе долга N 167 от 30.03.2015 перед индивидуальным предпринимателем Троц Григорием Николаевичем (далее - ИП Троц Г.Н.) и применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности ООО "Торговый дом "Сибирский запад" перед ИП Троц Г.Н. по счет-фактуре б/н от 04.02.2014 в размере 1 649 150,00 руб.;

- заключенного между ООО "ТД "Сибзернопродукт" (Первоначальный должник) и ООО "Мельникова" (Новый должник) соглашения о переводе долга N 223 от 30.04.2015 перед Сторожевским Юрием Александровичем и применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности ООО "ТД "Сибзернопродукт" перед Сторожевским Ю.А. по договору займа N 639 от 20.08.2014 года в размере 3 261 088,00 руб.;

- заключенного между ООО "ТД "Сибзернопродукт" (Первоначальный должник) и ООО "Мельникова" (Новый должник) соглашения о переводе долга N 215 от 30.04.2015 перед КХ Фаворит и применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности ООО "ТД "Сибзернопродукт" перед КХ Фаворит по счет-фактуре б/н от 13.02.2015 года в размере 2 588 630,00 руб.;

- заключенного между ООО "ТД "Сибзернопродукт" (Первоначальный должник) и ООО "Мельникова" (Новый должник) соглашения о переводе долга N 212 от 30.04.2015 перед Маст Лидией Александровной (далее - Маст Л.А.) и применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности ООО "ТД "Сибзернопродукт" перед Маст Л.А. по договору займа б/н от 01.01.2011 в размере 1 187 144 руб. 32 коп.

Определением Арбитражного суда Омской области от 12.04.2019 по делу А46-2635/2017 требования конкурсного управляющего должника удовлетворены, признаны недействительными:

- договор о переводе долга N 225, заключенный 30.04.2015 между ИП Умаровой Е.В. и ООО "Мельникова" на сумму 910 360 руб., с согласия ООО "Агро-Мастер".

- договор о переводе долга N 217, заключенный 30.04.2015 между ООО "ТД "Сибзернопродукт" и ООО "Мельникова" на сумму 9 500 000 руб., с согласия СПК "Родник";

- договор о переводе долга N 216 от 30.04.2015, заключенный между ООО "ТД "Сибзернопродукт" и ООО "Мельникова" на сумму 1 500 000 руб., с согласия КХ "Дионис";

- договор о переводе долга N 163 от 01.04.2015, заключенный между ООО "ТД "Сибзернопродукт" и ООО "Мельникова" на сумму 2 150 000 руб., с согласия ООО "Омич-Агро";

- договор о переводе долга N 218 от 30.04.2015, заключенный между ООО "ТД "Сибзернопродукт" и ООО "Мельникова" на сумму 500 618 руб. 35 коп. с согласия АО "Чистоозерное ХПП";

- договор о переводе долга N 394 от 30.04.2015, заключенный между ООО "ТД "Сибзернопродукт" и ООО "Мельникова" на сумму 4 061 610 руб., с согласия ООО "Зерно Сибири";

- договор о переводе долга N 223 от 30.04.2015, заключенный между ООО "ТД "Сибзернопродукт" и ООО "Мельникова" на сумму 3 261 088 руб., с согласия Сторожевского Ю.А.;

- договор о переводе долга N 215 от 30.04.2015, заключенный между ООО "ТД "Сибзернопродукт" и ООО "Мельникова" на сумму 2 588 630 руб. с согласия КХ "Фаворит";

- договор о переводе долга N 212 от 30.04.2015, заключенный между ООО "ТД "Сибзернопродукт" и ООО "Мельникова" на сумму 1 187 144 руб. 32 коп., с согласия Маст Л.А.

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности:

- ИП Умаровой Е.В. перед ООО "Агро-Мастер";

- ООО "ТД "Сибзернопродукт" перед СПК "Родник", КХ "Дионис", ООО "Омич-Агро", АО "Чистоозерное ХПП", ООО "Зерно Сибири", Сторожевским Ю.А., КХ "Фаворит", Маст Л.А.

Производство по требованию о признании недействительным договора о переводе долга N 167 от 30.03.2015, заключенного между ООО "Сибирский запад" и ООО "Мельникова" на сумму 1 649 150 руб. с согласия ИП Троц Г.Н. прекращено. С Умаровой Е.В. взыскано 6 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета. С ООО "ТД "Сибзернопродукт" взыскано 48 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, КХ Фаворит обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции о признании недействительным договора о переводе долга N 215 от 30.04.2015, заключенного между ООО "ТД "Сибзернопродукт" и ООО "Мельникова", и применении последствий недействительности указанной сделки отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

ИП Умарова Е.В. также обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции о признании недействительным договора о переводе долга N 225, заключенного 30.04.2015 между ИП Умаровой Е.В. и ООО "Мельникова", и применении последствий недействительности указанной сделки отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Маст Л.А. также обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции о признании недействительным договора о переводе долга 212, заключенного 30.04.2015 между ООО "ТД "Сибзернопродукт" и ООО "Мельникова", и применении последствий недействительности указанной сделки отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

ООО "Омич-Агро", Куратов Владимир Иванович (далее - Куратов В.И.) также обратились с апелляционной жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции отменить либо изменить, отказать в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными сделок должника, в частности, договора о переводе долга N 163 от 01.04.2015, заключенного между ООО "ТД "Сибзернопродукт" и ООО "Мельникова" на сумму 2 150 000 руб., с согласия ООО "Омич-Агро", и договора о переводе долга N 223 от 30.04.2015, заключенного между ООО "ТД "Сибзернопродукт" и ООО "Мельникова" на сумму 3 261 088 руб., с согласия Сторожевского Ю.А.

АО "Чистоозерное ХПП" также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции о признании недействительным договора о переводе долга N 218, заключенного между ООО "ТД "Сибзернопродукт" и ООО "Мельникова", и применении последствий недействительности сделки отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

КХ "Дионис" также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции о признании недействительным договора о переводе долга N 216, заключенного 30.04.2015 между ООО "ТД "Сибзернопродукт" и ООО "Мельникова", и применении последствий недействительности сделки отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податели указали, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о том, что кредиторы не являются стороной соглашений о переводе долга, которые являются трехсторонними сделками. При этом податели жалобы ссылаются на недоказанность осведомленности кредиторов о наличии у оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. По мнению подателей жалобы, для признания договора о переводе долга недействительным необходимо установить и доказать факт осведомленности давшего согласие на перевод долга кредитора о том, что спорная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, что в рассматриваемом случае конкурсным управляющим должника не доказано, равно как и недобросовестность кредиторов и их осведомленность о целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Как указывают податели жалобы, сам по себе факт дачи согласия не свидетельствует об осведомленности кредитора о признаках неплатежеспособности должника и заключения сделки с целью причинения вреда кредиторам нового должника, при даче согласия на заключение оспариваемых сделок кредитор реализовывал нормальный хозяйственный интерес - получить удовлетворение по обязательствами за счет платежеспособного лица (ООО "Мельникова"), находящегося в хозяйственных связях с первоначальным должником.

Кроме того, КХ Фаворит, ИП Умарова Е.В., АО "Чистоозерное ХПП", Маст Л.А., КХ "Дионис" указали на то, что сама по себе сделка по переводу долга на момент ее заключения не могла причинить вред иным кредиторами должника, поскольку срок исполнения обязательств должника перед иными кредиторами на момент её заключения не наступил. Также податели жалобы полагают, что применение судом первой инстанции последствий недействительности сделок не основано на материалах дела.

Помимо вышеизложенного КХ "Дионис" указало на прекращение своей деятельности в связи с приобретением главой крестьянского (фермерского) хозяйства статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица 10.01.2018. Также податель жалобы полагает, что применение судом первой инстанции последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "ТД "Сибзернопродукт" перед КХ "Дионис" затронуло сделки, не оспоренные конкурсным управляющим должника в данном обособленном споре, что свидетельствует о выходе суда первой инстанции за пределы заявленных требований.

ООО "Омич-Агро", Куратов В.И. указали на то, что обжалуемым судебным актом затронуты права и обязанности Куратова В.И., которым по договору уступки права требования было приобретено право требования Сторожевского Ю.А. к ООО "Мельникова" и который является директором и учредителем ООО "Омич-Агро". При этом указанные податели жалобы сослались на недоказанность того, что в результате совершения оспариваемых сделок должник стал отвечать признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества должника. Помимо изложенного, податели жалобы указали на то, что безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта является непривлечение к участию в настоящем обособленном споре Куратова В.И. Также податели жалобы полагают, что судом первой инстанции признаны недействительными несуществующие сделки ввиду того, что обжалуемые договоры в действительности имеют название "Соглашение".

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ООО "Мельникова" в лице конкурсного управляющего представило отзыв, в котором просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 02.07.2019, представитель ООО "Омич-Агро" и Куратова В.И. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пояснил, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "Мельникова" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель АО "Российский Сельскохозяйственный банк" просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В судебном заседании 02.07.2019 был объявлен перерыв до 04.07.2019. Информация о перерыве размещена в информационной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru/).

После перерыва из Арбитражного суда Омской области поступили дополнительные материалы, а именно копии определений Арбитражного суда Омской области от 04.03.2019 и от 13.12.2018 по делу N А46-2635/2017 с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле.

В заседании суда апелляционной инстанции после перерыва представителем конкурсного управляющего должника заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела документов в обоснование представления интересов Сторожевского Ю.А. лицом, являвшимся ликвидатором трех лиц, входящих в группу компаний ООО "ТД "Сибзернопродукт", в том числе, копии доверенностей и судебных актов, а именно определений Арбитражного суда Омской области от 13.03.2017 по делу N А46-2635/2017, от 28.12.2017 по делу N А46-7716/2016, от 05.06.2017 по делу N А46-2202/2017, от 31.07.2017 по делу N А46-2635/2017, решения Арбитражного суда Омской области по делу N А46-3688/2017.

Рассмотрев вопрос о приобщении к материалам дела копий доверенностей, суд апелляционной инстанции на основании статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не усматривает оснований для их приобщения к материалам дела в связи с неотносимостью к настоящему обособленному спору.

Частью 1 статьи 16 АПК РФ предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

По смыслу изложенных норм, вступившие в силу судебные акты судов общей юрисдикции и арбитражных судов имеют обязательную силу, в том числе, для суда апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора.

При этом судебный акт не является доказательством, в отношении приобщения которого действуют правила части 2 статьи 268 АПК РФ.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отказа в приобщении к материалам настоящего обособленного спора указанных копий судебных актов, размещенных в открытом доступе в информационной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru/).

Явившиеся в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, поддержали озвученную до перерыва позицию.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведённых в части 4 статьи 270 АПК РФ, отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

Возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило.

Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое определение проверено лишь в части удовлетворения заявленных конкурсным управляющим должника требований. В остальной части обжалуемое определение не проверяется.

Изучив материалы дела, апелляционные жалобы, отзыв на них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Омской области от 12.04.2019 по настоящему делу.

Судом первой инстанции установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, следующее.

1) По договору займа от 20.03.2015 ООО "Агро-Мастер" предоставило ИП Умаровой Е.В. заем в размере 5 000 000,00 руб. (п. 2.2 договора), срок возврата определен в п. 4.1 договора - не позднее 24.03.2015, размер процентов согласован в п. 4.2 договора - 12% годовых.

30.04.2015 между ИП Умаровой Е.В. (Сторона 1) и ООО "Мельникова" (Сторона 2) заключено соглашение о переводе долга N 225, по условиям которого Сторона 1 переводит, а Сторона 2 принимает задолженность Стороны 1 перед ООО "Агро-Мастер" в размере 910 360 руб., сложившуюся по указанному выше договору займа от 20.03.2015.

В качестве оплаты за перевод долга Сторона 1 обязуется уплатить Стороне 2 сумму в размере 910 360 руб. денежными средствами, либо путем проведения зачета взаимных требований, либо иным не запрещенным действующим законодательством РФ способом в срок, согласованный сторонами дополнительно (пункт 2.2.2 Договора).

2) по товарным накладным от 22.09.2014 и 29.09.2014 СПК "Родник" поставил ООО "Мит-Трейд" зерно количеством 813,752 т. на сумму 4 668 495,22 руб. (счет-фактура б/н от 22.09.2014) и количеством 837,173 т. на сумму 4 771 886,10 руб. (счет-фактура б/н от 29.09.2014). Согласно платежным поручениям N N 317, 322, 344, 348, 350, 398, 452, 437, 517, 575, в период с 23.09.2014 по 23.12.2014 ООО "Мит-Трейд" произвело с СПК "Родник" расчет в общей сумме: 8 742 705,22 руб. Остаток долга на 23.12.2014 составил 697 676 руб. 10 коп.

Согласно счету-фактуре б/н от 24.02.2015 СПК "Родник" поставил ООО "Мит-Трейд" зерно на сумму 556 920 руб.

Таким образом, общий долг ООО "Мит-Трейд" перед СПК "Родник" составил 1 254 596 руб.

30.12.2014 между ООО "ТД "Сибзернопродукт" (новый должник, "Сторона 2") и ООО "Мит-Трейд" (старый должник, "Сторона 1") заключено соглашение о переводе долга N 381, согласно условий которого "Сторона 1" перевела на "Сторону 2" долг в объеме и на условиях, существующих в момент заключения соглашения; а именно в размере 1 254 600 руб. (п.п. 1.2. Соглашения).

По договору купли-продажи зерна N 982 от 15.12.2014 ООО "ТД "Сибзернопродукт" приобрело у СПК "Родник" зерно на общую сумму 7 410 924,25 руб., что подтверждается накладной б/н от 17.12.2014 на сумму 7 085 566,60 руб., счетом-фактурой б/н от 17.12.2014 и счетом-фактурой б/н от 24.02.2015 на сумму 325 357,65 руб.

Общий долг ООО "ТД "Сибзернопродукт" перед СПК "Родник" с учетом переведенного от ООО "Мит-Трейд" долга составил 8 665 524,25 руб.

В соответствие с п.п. 5.2 договора купли-продажи зерна N 982 от 15.12.2014 СПК "Родник" за нарушение срока оплаты переданного по указанному договору товара начислило ООО "ТД "Сибзернопродукт" неустойку за период с 25.01.2015 по 30.04.2015, которая составила 834 479,65 руб.

30.04.2015 ООО "ТД "Сибзернопродукт" (Сторона 1) с согласия кредитора СПК "Родник" заключило с ООО "Мельникова" (Сторона 2) соглашение N 217 о переводе долга, согласно которому "Сторона 1" переводит, а "Сторона 2" принимает задолженность "Стороны 1" перед СПК "Родник" (Кредитор) в размере 9 500 000 руб., сложившуюся: по договору N 982 от 15.12.2014 за зерно - 7 410 924,25 руб.; по соглашению о переводе долга N 381 от 30.12.2014 - 697 676,10 руб., по счету-фактуре б/н от 24.02.2015 - 556 920 руб. за зерно, по претензии N 389 от 30.04.2015 - 834 479,65 руб. Общая сумма переводимого долга составила 9 500 000 руб. 00 коп.

В качестве оплаты за перевод долга Сторона 1 обязуется уплатить Стороне 2 сумму в размере 9 500 000 руб. денежными средствами, либо путем проведения зачета взаимных требований, либо иным не запрещенным действующим законодательством РФ способом в срок до 01.11.2015 (пункт 2.2.2 Договора).

3) КХ "Дионис" осуществило поставку товара - пшеницы третьего класса в адрес ООО "ТД Сибзернопродукт" на общую сумму 1 600 000 руб., что подтверждается товарной накладной б/н от 22.12.2014 на сумму 1 600 000 руб. 00 коп., счетом-фактурой б/н от 22.12.2014. ООО "ТД Сибзернопродукт" свои обязательства по оплате поставленного товара исполнило частично, в связи с чем, задолженность ООО "ТД Сибзернопродукт" по состоянию на 15.03.2015 составила 1 500 000 руб. (акт сверки расчетов по состоянию на 15.03.2016).

30.04.2015 между ООО "ТД Сибзернопродукт" (сторона 1), ООО "Мельникова" (сторона 2) и КХ "Дионис" (кредитор) подписано соглашение о переводе долга, по условиям которого сторона 1 переводит на сторону 2 долг в объеме и на условиях, существующих в момент заключения соглашения, равный 1 500 000 руб., а сторона 2 принимает задолженность стороны 1 перед КХ "Дионис" (кредитор) в размере 1 500 000 руб. (долг), сложившуюся по счет-фактуре б/н от 22.12.2014 (п.1.1, 1.2 соглашения от 30.04.2015).

В качестве оплаты за перевод долга Сторона 1 обязуется уплатить Стороне 2 сумму в размере 1 500 000 руб. денежными средствами, либо путем проведения зачета взаимных требований, либо иным не запрещенным действующим законодательством РФ способом в срок до 01.11.2015 (пункт 2.2.2 Договора).

4) на основании договора N 235 от 19.03.2015, заключенного между ООО "Омич-Агро" и ООО "ТД "Сибзернопродукт", ООО "Омич-Агро" перечислило третьему лицу денежные средства в сумме 2 150 000 руб., платежное поручение N 69 от 25.03.2015.

01.04.2015 ООО "ТД "Сибзернопродукт" (Сторона 1) с согласия ООО "Омич-Агро" заключило с ООО "Мельникова" (Сторона 2) соглашение N 163 о переводе долга, согласно которому "Сторона 1" переводит, а "Сторона 2" принимает задолженность "Стороны 1" перед ООО "Омич-Агро" (Кредитор) в размере 2 150 000 руб., сложившуюся из договора N 235 от 19.03.2015.

В качестве оплаты за перевод долга Сторона 1 обязуется уплатить Стороне 2 сумму в размере 2 150 000 руб. денежными средствами, либо путем проведения зачета взаимных требований, либо иным не запрещенным действующим законодательством РФ способом в срок, согласованный сторонами дополнительно (пункт 2.2.2 Договора).

5) Между ОАО "Чистоозреное ХПП" (исполнитель) и ООО "ТД "Сибзернопродукт" (заказчик) заключен договор об оказании услуг по хранению и отгрузке зерна от 09.01.2014 N 12, согласно которому исполнитель принимает от заказчика (по акту приема-передачи) зерновые культуры (зерно) на хранение и производит отгрузку, а заказчик оплачивает услуги. Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2014, подписанному сторонами, задолженность ООО "ТД "Сибзернопродукт" перед ОАО "Чистоозерное ХПП" составляет 500 618,35 руб.

30.04.2015 ООО "ТД "Сибзернопродукт" (Сторона 1) с согласия ОАО "ЧистоозерноеХПП" заключило с ООО "Мельникова" (Сторона 2) соглашение N 218 о переводе долга, согласно которому "Сторона 1" переводит, а "Сторона 2" принимает задолженность "Стороны 1" перед ОАО "ЧистоозерноеХПП" (Кредитор) в размере 500 618,35 руб., сложившуюся по договору N 12 от 09.01.2014.

В качестве оплаты за перевод долга Сторона 1 обязуется уплатить Стороне 2 сумму в размере 500 618 руб. 35 коп. денежными средствами, либо путем проведения зачета взаимных требований, либо иным не запрещенным действующим законодательством РФ способом в срок, согласованный сторонами дополнительно (пункт 2.2.2 Договора).

6) ООО "Зерно Сибири" осуществило поставку товара - пшеницы третьего класса, в адрес ООО "ТД Сибзернопродукт" на общую сумму 4 061 610 руб., что оформлено счетом-фактурой от 10.12.2014 на сумму 4 061 610 руб., товарной накладной б/н от 10.12.2014 на сумму 4 061 610 руб., а ООО "ТД Сибзернопродукт" приняло товар на указанную сумму. Между тем, ООО "ТД Сибзернопродукт" свои обязательства по оплате поставленного товара не исполнило, в связи с чем, задолженность ООО "ТД Сибзернопродукт" составила 4 061 610 руб.

30.04.2015 ООО "ТД "Сибзернопродукт" (Сторона 1) с согласия ООО "Зерно Сибири" заключило с ООО "Мельникова" (Сторона 2) соглашение N 394 о переводе долга, согласно которому "Сторона 1" переводит, а "Сторона 2" принимает задолженность "Стороны 1" перед ООО "Зерно Сибири" (Кредитор) в размере 4 061 610 руб., сложившуюся по счету-фактуре б/н от 10.12.2014.

В качестве оплаты за перевод долга Сторона 1 обязуется уплатить Стороне 2 сумму в размере 4 061 610 руб. денежными средствами, либо путем проведения зачета взаимных требований, либо иным не запрещенным действующим законодательством РФ способом в срок до 01.11.2015 (пункт 2.2.2 Договора).

7) 20.08.2014 между ООО "ТД "Сибзернопродукт" (Заемщик) и Сторожевским Ю.А. (Заимодавец) заключен договор займа N 639, по условиям которого Сторожевский Ю.А. предоставил ООО "ТД "Сибзернопродукт" заем в размере 3 000 000 руб. сроком до августа 2015 года. Условиями договора займа также предусмотрена оплата процентов в размере 12% годовых.

30.04.2015 между ООО "ТД "Сибзернопродукт" (Первоначальный должник) и ООО "Мельникова" (Новый должник) с согласия Сторожевского Ю.А. заключено соглашение о переводе долга N 223 (далее по тексту - Соглашение), по которому ООО "Мельникова" принимает на себя обязательства ООО "ТД "Сибзернопродукт" перед кредитором Сторожевским Ю.А. в размере 3 261 088 руб. (сумма основного долга с учетом начисленных процентов по займу), сложившиеся по договору займа N 639 от 20.08.2014.

В качестве оплаты за перевод долга Сторона 1 обязуется уплатить Стороне 2 сумму в размере 3 261 088 руб. денежными средствами, либо путем проведения зачета взаимных требований, либо иным не запрещенным действующим законодательством РФ способом в срок, согласованный сторонами дополнительно (пункт 2.2.2 Договора).

8) У ООО "ТД "Сибзернопродукт" имелась задолженность перед КХ "Фаворит" по счету-фактуре б/н от 13.02.2015.

30.04.2015 ООО "ТД "Сибзернопродукт" (Сторона 1) с согласия КХ "Фаворит" заключило с ООО "Мельникова" (Сторона 2) соглашение N 215 о переводе долга, согласно которому "Сторона 1" переводит, а "Сторона 2" принимает задолженность "Стороны 1" перед КХ "Фаворит" (Кредитор) в размере 2 588 630 руб., сложившуюся по счет-фактуре б/н от 13.02.2015.

В качестве оплаты за перевод долга Сторона 1 обязуется уплатить Стороне 2 сумму в размере 2 588 630 руб. денежными средствами, либо путем проведения зачета взаимных требований, либо иным не запрещенным действующим законодательством РФ способом в срок до 01.11.2015 (пункт 2.2.2 Договора).

10) 01.01.2011 между ООО "ТД "Сибзернопродукт" (Заемщик) и Маст Л.А. (Заимодавец) заключен договор займа, по условиям которого заимодавцем заемщику предоставлен заем.

30.04.2015 между ООО "ТД "Сибзернопродукт" (Первоначальный должник) и ООО "Мельникова" (Новый должник) с согласия Маст Л.А. заключено соглашение о переводе долга N 212 (далее - Соглашение), по которому ООО "Мельникова" принимает на себя обязательства ООО "ТД "Сибзернопродукт" перед кредитором Маст в размере 1 187 144,32 руб., сложившиеся по договору займа от 01.11.2011.

В качестве оплаты за перевод долга Сторона 1 обязуется уплатить Стороне 2 сумму в размере 1 187 144,32 руб. денежными средствами, либо путем проведения зачета взаимных требований, либо иным не запрещенным действующим законодательством РФ способом в срок, согласованный сторонами дополнительно (пункт 2.2.2 Договора).

Полагая вышеуказанные соглашения о переводе долга недействительными сделками как совершенными в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и со злоупотреблением правом, а также являющихся мнимыми сделками, конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении оспариваемых сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из материалов дела следует и подателями жалобы не оспаривается, что оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (13.03.2017), в связи с чем могут быть оспорены по предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанию.

В обоснование совершения оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий должника указал, что оспариваемые сделки являются заведомо убыточными для должника, причиняющими ущерб ООО "Мельникова", а также вред имущественным правам и интересам кредиторов; исходя из финансового состояния, должник не мог исполнять принятые на себя по сделкам обязательства; сделки фактически совершены безвозмездно, в отношении заинтересованного лица; стороны сделки допустили злоупотребление правами.

Конкурсный управляющий также отметил, что в марте и апреле 2015 года ООО "Мельникова" заключило не только спорные сделки, но и подписало иные договоры о переводе долгов, по которым должник необоснованно и в отсутствие экономической целесообразности принял на себя обязательства третьих лиц на общую сумму не менее 82 955 810 руб., а именно:

- договор о переводе долга, заключенный 06.04.2015 на сумму 75 435 784 руб. 36 коп. между ООО "ТД "Сибзернопродукт" и ООО "Мельникова" с согласия ООО "Торговый дом "АгроГард" (ИНН 2328033032),

- соглашение о переводе долга N 211, заключенное 30.04.2015 на сумму 2 597 860,00 руб. между ООО "ТД "Сибзернопродукт" и ООО "Мельникова", с согласия ИП Главы КФХ Лаптева В.П.,

- соглашение о переводе долга N 395, заключенное 30.04.2015 на сумму 456 266,00 руб. между ООО "ТД "Сибзернопродукт" и ООО "Мельникова", с согласия ИП Главы КФХ Ляпкина В.Д.,

- соглашение о переводе долга N 227, заключенное 30.04.2015 на сумму 4 465 900,00 руб. между ООО "ТД "Сибзернопродукт" и ООО "Мельникова", с согласия ИП Аласания С.Ф. (Кредитор).

В соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 392.1 ГК РФ кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Из изложенных выше обстоятельств следует, что в результате совершения оспариваемых сделок должник принял на себя обязательства перед третьими лицами, соответствующие требования включены в реестр требований кредиторов ООО "Мельникова".

Условия оспариваемых соглашений о переводе долга предусматривают равноценное встречное предоставление первоначальными должниками - ООО ТД "Сибзернопродукт" и ИП Умаровой Е.В. новому должнику - ООО "Мельникова" за произведенный перевод долга.

Между тем, как указано конкурсным управляющим и не оспаривается лицами, участвующими в деле, обязательства ИП Умаровой Е.В. и ООО ТД "Сибзернопродукт" по оплате за перевод долга исполнены не были.

С учетом изложенного, выводы суда первой инстанции о безвозмездном характере оспариваемых сделок не могут быть признаны необоснованными.

Поскольку в результате заключения оспариваемых сделок произошло увеличение размера имущественных требований к должнику в отсутствие какого-либо встречного предоставления должнику со стороны ИП Умаровой Е.В. и ООО ТД "Сибзернопродукт", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в результате совершенных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов.

В обоснование наличия у оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника конкурсный управляющий должника указал на наличие у должника на дату совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности.

Как указано конкурсным управляющим должника, в реестр требований кредиторов ООО "Мельникова" определением Арбитражного суда Омской области от 29.06.2017 включена задолженность перед ФНС России в размере 7 523 672 руб. 26 коп., которая возникла на основании решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения N 08-08/37 от 16.04.2015, вынесенного по результатам налоговой проверки за период с 2012-2013 года.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 6 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016, применяемой в данном случае по аналогии, объект налогообложения как совокупность налогозначимых операций (фактов) является сформировавшимся к моменту окончания налогового периода. При этом он формируется применительно не к отдельным финансово-хозяйственным операциям или иным имеющим значение для налогообложения фактам, а к совокупности соответствующих операций (фактов), совершенных (имевших место) в течение налогового периода.

Это означает, что возникновение обязанности по уплате налога определяется наличием объекта налогообложения и налоговой базы, а не наступлением последнего дня срока, в течение которого соответствующий налог должен быть исчислен и уплачен.

Таким образом, моментом возникновения обязанности по уплате налога является день окончания налогового периода, а не день представления налоговой декларации или день окончания срока уплаты налога.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что по состоянию на дату заключения соглашений о переводе долга перед вышеуказанными кредиторами (01.04.2015, 30.04.2015), у должника имелась неисполненная обязанность по уплате обязательных платежей.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что из проведенного конкурсным управляющим анализа первичной документации должника следует, что на период совершения оспариваемых сделок должник также имел следующие неисполненные обязательства перед кредиторами:

- обязательства из кредитных договоров - 76 779 000 руб. (перед ОАО "Банк ВТБ" на сумму 7 500 000 руб. (основной долг), основание возникновения: договор N 140900 от 31.07.2014 об открытии кредитной линии, заключенный между ОАО "Банк ВТБ" (банк) и ООО "Мельникова" (заемщик); перед ОАО "Россельхозбанк" на 33 500 000 руб. (основной долг), основание возникновения: договор N 150900/0030 от 19.03.2015 об открытии кредитной линии, заключенный между ОАО "Россельхозбанк" (банк) и ООО "Мельникова" (заемщик); перед ОАО "Россельхозбанк" на общую сумму 35 779 000 руб. (основной долг), основание возникновения: кредитные договоры от 04.03.2011 N 110924/003, от 29.06.2012 N 120924/0032, от 31.07.2014 N 140900/0125; договор об открытии кредитной линии от 29.07.2011 N 110924/0034;

- обязательства из договоров поручительства - 170 000 000 руб. (перед ОАО "Россельхозбанк" на сумму 155 000 000 руб. (основной долг), основание: договор N 140900/0130 от 07.08.2014 об открытии кредитной линии, заключенный между ОАО "Россельхозбанк" (банк) и ООО "ТД "АгроГард" (заемщик), договор поручительства N 140900/0130-8/2 от 07.08.2014, заключенный Банком с ООО "Мельникова" (поручитель); перед ОАО "Россельхозбанк" на сумму 15 000 000 руб. (основной долг), основание: дополнительное соглашение N 140900/0120 от 22.07.2014 к договору N 09-20/14/191 банковского счета о кредитовании счета и предоставлении кредита в форме "овердрафт", заключенного между ОАО "Россельхозбанк" (банк) и ООО "ТД "Сибзернопродукт" (заемщик), договор поручительства N 140900/0120-8/2 от 22.07.2014, заключенный Банком с ООО "Мельникова" (поручитель);

- обязательства перед иными кредиторами на общую сумму 17 993 000 руб. (задолженность по лизинговым платежам перед ОАО "Росагролизинг" в размере 13 218 000 руб. по договорам финансовой аренды N 0137849 от 20.08.2013, N0124742/331 от 21.08.2012, а также перед ООО "Балтийский лизинг" в размере 6 271 000 руб. по договору лизинга N 084/12-ОМС от 31.10.2012);

- задолженность по заработной плате перед сотрудниками на 01.04.2015 составляла 4 530 000 руб.

Прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве свидетельствует о неплатежеспособности должника. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В рассматриваемом случае иная причина прекращения исполнения должником денежных обязательств перед кредиторами не доказана, в связи с чем отсутствуют основания полагать необоснованным вывод суда первой инстанции о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Омич-Агро", Куратова В.И. о том, что судом первой инстанции не исследована и не оценена представленная ООО "Омич-Агро" в материалы дела копия экспертного заключения N 125 от 10.12.2018, содержащего выводы об удовлетворительном финансовом состоянии должника в период с 01.01.2015 по 31.03.2015, судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются, поскольку указанное доказательство наличие у должника денежных средств, достаточных для удовлетворения требований всех кредиторов должника не подтверждают.

Доводы апелляционных жалоб о недоказанности даты возникновения вышеуказанных обязательств перед кредиторами и работниками должника, непринятие судом первой инстанции мер по исследованию обстоятельств погашения указанной задолженности и исполнения принятых по оспариваемым сделкам обязательств ООО ТД "Сибзернопродукт" в условиях наличия у должника на дату перевода ему долга ООО ТД "Сибзернопродукт" перед вышеперечисленными кредиторами неисполненной обязанности по уплате обязательных платежей факт наличия у должника на дату совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности также не опровергают.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о наличии у должника на дату совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности не может быть признан необоснованным.

При этом судом первой инстанции также учтено, что в результате совершения оспариваемых сделок должник принял на себя обязательства перед вышеперечисленными третьими лицами, которые были исполнены должником.

Оснований полагать иное в материалы настоящего обособленного спора не представлено.

Конкурсным управляющим должника также произведен расчет изменения финансовых коэффициентов должника в период с конца 2014 по 2 квартал 2015 года, согласно которому ООО "Мельникова" заведомо не способно было погасить принятые на себя обязательства перед третьими лицами.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок у должника также имелись признаки неплатежеспособности.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, по состоянию на рассматриваемый период имущество должника было многократно заложено в счет обеспечения обязательств как самого общества, так в счет исполнения обязательств аффилированного лица - ООО ТД "Сибзернопродукт".

По данным бухгалтерского баланса за 1 квартал 2015 года активы ООО "Мельникова" составляли 267 578 000 руб., в том числе: основных средств на сумму 68 704 000 руб., запасов на сумму 167 912 000 руб., дебиторской задолженности на сумму 24 388 000 руб.

При этом в части отражения в бухгалтерской документации должника запасов на сумму 167 912 000 руб. управляющий установил, что по результатам инвентаризации от 07.12.2015 было выявлено расхождение: недостача дизельного топлива на сумму 7 081 000 руб. (приобретено 01.01.2013), пшеница общим объемом недостачи 5 716,768 тонн (приобретена в период 06-07.2012), мука, приобретенная 01.01.2013 объем недостачи 1 сорт - 797,469 тонн, высший сорт - 926,910 тонн. Общий объем недостачи составил 50 000 000 рублей. По указанному факту проведены корректирующие проводки в бухгалтерской отчетности общества в 2016 году.

При этом согласно представленным в материалы настоящего обособленного спора сведениям о размере требований кредиторов ООО "Мельникова" (т. 2, л.д. 107 - 108), в реестр требований кредиторов должника включены требования на общую сумму более 400 000 000 руб.

Превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника в силу положений статьи 2 Закона о банкротстве свидетельствует о недостаточности имущества должника.

С учетом изложенного, не может быть признан необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что в результате совершения оспариваемых сделок должник стал отвечать признаку недостаточности имущества.

Доводы ООО "Омич-Агро", Куратова В.И. о том, что к банкротному состоянию ООО "Мельникова" привели умышленные незаконные действия бенефициаров (Фардзинова А.А., Ковалева А.В., Непомнящего А.В.) судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются, поскольку обстоятельства возникновения объективного банкротства должника в предмет исследования в рамках настоящего обособленного спора не входят.

Кроме того, конкурсным управляющим должника заявлено об аффилированности ИП Умаровой Е.В., ООО ТД "Сибзернопродукт" по отношению к ООО "Мельникова" на дату совершения оспариваемой сделки.

В частности, конкурсным управляющим должника указано, что ООО "ТД "Сибзернопродукт", ИП Умарова Е.В. (первоначальные должники) на дату совершения оспариваемых сделок входили в одну группу лиц.

Участниками ООО "Мельникова" на дату 07.10.2014 являлись Ратников Д.Д., Шестаков С.Н., Грамович И.А., Нейфельд И.К., Семенов Л.П. 03.04.2015 из состава участников вышли Ратников Д.Д. и Грамович И.А. Директором ООО "Мельникова" в период с 17.10.2012 по 12.10.2016 являлся Непомнящий Александр Владимирович.

Единственным участником ООО "ТД "Сибзернопродукт" с 23.06.2014 по настоящее время является Сухих Михаил Васильевич (далее - Сухих М.В.), директором указанного юридического лица в период с 05.11.2014 до 08.04.2015 являлся Сухих М.В., генеральным директором с 24.06.2014 по 15.05.2015 - Умарова Е.В.

Кроме того, заявитель указал на заключение ИП Умаровой Е.В., ООО ТД "Сибзернопродукт" по отношению к ООО "Мельникова" между собой сделок, недоступных независимым участниками рынка.

В частности, конкурсный управляющий должника указал, что ИП Умарова Е.В. являлась поручителем по всем обязательствам ООО "Мельникова", ООО "ТД "Сибзернопродукт". Общий объем ее кредитных обязательств на 30.04.2015 составлял около 400 000 000 руб.

ООО "Мельникова" не только приняло на себя обязательства по погашению задолженности ООО ТД "Сибзернопродукт" перед кредиторами данного общества, но и безвозмездно выступало поручителем и залогодателем по обязательствам последнего.

Так, между ООО "ТД "Сибзернопродукт" и ОАО "Россельхозбанк" 07.08.2014 был заключен договор N 140900/0130 об открытии кредитной линии на сумму 155 000 000 руб.

При этом должник по договору поручительства N 140900/0130-8/2 от 07.08.2014 поручился за исполнение ООО "ТД "Сибзернопродукт" обязательств по указанному договору.

Кроме того между ОАО "Россельхозбанк" в обеспечение указанного кредитного договора были заключены с ООО "Мельникова": договор N 140900/0130-5/2 залога оборудования от 07.08.2014, договор N 140900/0130-5/1 залога оборудования от 07.08.2014, договор N 140900/0130-4 о залоге транспортных средств договор ипотеки N 140900/0130-7/1 от 02.04.2015, договор ипотеки N 140900/0130-7 от 02.04.2015, договор о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 17.04.2015.

В свою очередь у ООО "Мельникова" были свои обязательства перед ОАО "Россельхозбанком" по кредитным договорам 110924/0003/119 от 04.03.2011, N 120924/0032/265/1 от 29.06.2012, N 140900/0125/348 от 31.07.2014 и другим при этом поручителями по указанным договорам выступали Сухих М.В., Умарова Е.В., ООО "Кернел", ООО "Сибирский запад", Ратников Дмитрий Демьянович, Шестаков Сергей Николаевич.

При этом согласно пункту 3.2 кредитного договора N 140900/0130, заключенного с ООО "ТД "Сибзернопродукт", Заемщик документально подтвердит величину общей фактической задолженности Группы (Группа - ООО "Сибзернопродукт", ООО "Мельникова", ООО "ТД "Сибзернопродукт", ООО "Трейд-Сервис", ООО "ТД "Сибирский запад", ЗАО "Память Мельникова", ООО "Восход", ООО "Альтаир", ООО "Кернел") по кредитным сделкам, займам, облигационных займов на дату выдачи кредитных средств. Величины задолженности - не более 590 000 000 руб., общей фактической задолженности по кредитным сделкам - не более 445 000 000 руб.

Кроме того, согласно пункту 6.11 договора Заемщик обязуется поддерживать ежеквартальные чистые кредитовые обороты по банковским счетам ООО "ТД "Сибзернопродукт", открытым в банке, в размере не менее 50% от общего объема кредитовых оборотов по всем счетам ООО "ТД "Сибзернопродукт", открытым в кредитных организациях, за предшествующий квартал. При расчете кредитовых оборотов по расчетным счетам ООО "ТД "Сибзернопродукт" в банке не учитываются поступления от компаний Группы 1 (Группа-1 - ООО "Сибзернопродукт", ООО "Мельникова", ООО "ТД "Сибзернопродукт", ЗАО "Память Мельникова", ООО "Сибирский запад", ООО "Трейд-Сервис", ООО "Торговый дом "Сибирский запад", ООО "Восход", ООО "Альтаир", ООО "Кернел", ООО "Торг-Сервис", СПК "Красный Октябрь", ООО "Мечта", ООО "СибТрейд", ООО "ТрейдИнвест", ООО "Нива", ИП Умарова Е.В., ИП Сухих В.М.).

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13).

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6) по делу N А12-45751/2015.

В рассматриваемом случае в условиях отсутствия доказательств иного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ИП Умарова Е.В., ООО ТД "Сибзернопродукт" и ООО "Мельникова" на дату совершения оспариваемых сделок являлись фактически аффилированными лицами.

Совокупность изложенного свидетельствует о наличии у оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Факт осведомленности ИП Умаровой Е.В., ООО ТД "Сибзернопродукт" об указанной цели предполагается ввиду их презюмируемой в силу вышеизложенного аффилированности по отношению к должнику и материалами настоящего обособленного спора не опровергнут.

При этом ИП Умарова Е.В., ООО ТД "Сибзернопродукт" не могли не обладать информацией о том, что ООО "Мельникова" является поручителем по кредитным обязательствам ООО ТД "Сибзернопродукт" перед АО "Россельхозбанк", в связи с чем не могли не знать о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Совокупность изложенного свидетельствует о доказанности предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении оспариваемых сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доводы подателей жалоб о недоказанности осведомленности кредиторов, долги перед которыми переведены с ИП Умаровой Е.В. и ООО ТД "Сибзернопродукт" на ООО "Мельникова", о наличии у оспариваемых сделок целей причинения вреда имущественным правам кредиторов, подлежат отклонению апелляционным судом, в том числе и с учетом отмены судом кассационной инстанции ранее вынесенного судебного акта, в которых приводилась позиция о необходимости установления осведомленности кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Вместе с тем, указанная норма сама по себе не свидетельствует об отнесении к составу сторон соглашения о переводе долга между первоначальным и новым должником кредитора.

В ином случае отсутствие согласия кредитора на заключение соглашения о переводе долга влекло бы незаключенность соглашения о переводе долга, а не его ничтожность. В то же время недействительной (ничтожной) может являться лишь заключенная сделка.

Само по себе подписание вышеперечисленными кредиторами оспариваемых соглашений в качестве третьей стороны представляет форму выражения ими согласия на перевод долга, но не изменяет природу и субъектный состав оспариваемых сделок.

Совокупность изложенного не позволяет суду апелляционной инстанции полагать необоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии необходимости установления обстоятельств осведомленности кредиторов о цели причинения вреда оспариваемыми сделками или их недобросовестности.

В то же время, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в апелляционных жалобах их податели ссылаются на наличие у них интереса в получении удовлетворения по обязательствам за счет платежеспособного лица (ООО "Мельникова"), находящегося в хозяйственных связях с первоначальным должником, что не позволяет исключить, что платежеспособность первоначального и нового должников, наличие между сторонами оспариваемых сделок аффилированности оценивались кредиторами при даче согласия на перевод долга.

При этом подателями жалобы не раскрыты обстоятельства, свидетельствующие, по их мнению, об отсутствии возможности получения исполнения от самого ООО ТД "Сибзернопродукт" либо о предпочтительности исполнения обязательств указанного лица ООО "Мельникова".

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886).

В рассматриваемом случае о выходе оспариваемых сделок за пределы дефектов подозрительных сделок свидетельствует массовый характер совершения сделок по переводу долга с ООО ТД "Сибзернопродукт" на ООО "Мельникова", в связи с чем оспариваемые сделки, каждая из которых в отдельности признана совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в совокупности свидетельствуют о недобросовестных действиях сторон при совершении оспариваемых сделок, направленных исключительно на причинение вреда должнику и его кредиторам.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что выводы суда первой инстанции о недобросовестных действиях сторон оспариваемых сделок не касаются кредиторов, долги перед которыми переведены с ИП Умаровой Е.В. и ООО ТД "Сибзернопродукт" на ООО "Мельникова".

С учетом изложенного, удовлетворение судом первой инстанции заявленных требований о признании оспариваемых сделок недействительными не может быть признано необоснованным.

Ссылка ООО "Омич-Агро", Куратова В.И. на то, что судом первой инстанции признаны недействительными несуществующие сделки ввиду того, что обжалуемые договоры в действительности имеют наименование "Соглашение", судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований полагать, что указание судом первой инстанции в резолютивной части обжалуемого определение на признание недействительными договоров в то время, как оспариваемые сделки поименованы их сторонами соглашениями, создает правовую неопределенность относительно признанных недействительными сделок.

В случае возникновения неясностей относительно содержания обжалуемого судебного акта лица, участвующие в деле, не лишены возможности обратиться с заявлением о его разъяснении в соответствии с частью 1 статьи 179 АПК РФ.

Доводы КХ "Дионис" указало на прекращение своей деятельности в связи с приобретением главой крестьянского (фермерского) хозяйства статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица 10.01.2018. Также податель жалобы полагает, что применение судом первой инстанции последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "ТД "Сибзернопродукт" перед КХ "Дионис" затронуло сделки, не оспоренные конкурсным управляющим должника в данном обособленного споре, что свидетельствует о выходе суда первой инстанции за пределы заявленных требований.

Ссылка КХ "Дионис" на прекращение его деятельности в связи с приобретением главой крестьянского (фермерского) хозяйства статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица 10.01.2018 судом апелляционной инстанции во внимание не принимается.

Нормы действующего законодательства не содержат в себе положений, в силу которых в случае приведения статуса крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в форме юридического лица, в соответствие с положениями Закона о крестьянском (фермерском) хозяйстве (путем государственной регистрации главы такого хозяйства в качестве индивидуального предпринимателя), все ранее возникшие у крестьянского хозяйства права и гражданско-правовые обязательства прекращаются в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей регистрационной записи.

При таких обстоятельствах доводы КХ "Дионис" не свидетельствуют о наличии оснований для прекращения производства по делу или отказа в удовлетворении заявленных требований в соответствующей части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 29 Постановления N 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Судом первой инстанции применены последствия недействительности сделок по переводу долга в виде восстановления задолженности ИП Умаровой Е.В., ООО "ТД "Сибзернопродукт" перед кредиторами.

Доводы апелляционной жалобы КХ "Дионис" об уступке им прав требований к ООО "ТД "Сибзернопродукт", долг по которым был переведен на ООО "Мельникова", в пользу ООО "Агропремиум", судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются.

Применение последствий недействительности оспариваемых сделок перевода долга посредством приведения состояния сторон соответствующих отношений в первоначальное положение само по себе не затрагивает возникшие после совершения оспариваемой сделки обязательства кредитора, долги которого были переведены должнику, и подлежащие регулированию соглашением с его контрагентом и действующим гражданским законодательством.

Исследование и оценка указанных отношений выходит за пределы настоящего обособленного спора, равно как и обстоятельств наличия либо отсутствия оснований для исключения требований кредиторов, включенных на основании оспариваемых сделок в реестр требований кредиторов должника.

Иных доводов, которые бы оказали влияние на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения в части применения последствий недействительности сделок, апелляционные жалобы не содержат и лицами, участвующими в деле, не заявлено.

В связи с данным обстоятельством у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в соответствующей части (пункт 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Доводы апелляционной жалобы ООО "Омич-Агро", Куратова В.И. о наличии безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи с непривлечением Куратова В.И. к участию в настоящем обособленном споре обоснованы приобретением последним по договору уступки права требования Сторожевского Ю.А. к ООО "Мельникова" и наличием статуса директора и учредителя ООО "Омич-Агро".

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является, в том числе, принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Кроме того, как разъяснено в абзаце третьем пункта 29 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при отмене судебного акта суда первой инстанции на основании пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции должен отметить, какой вывод суда первой инстанции, изложенный в мотивировочной и/или резолютивной части решения, касается прав или обязанностей не привлеченных к участию в деле лиц, а также мотивировать необходимость их привлечения.

Судебный акт считается принятым в отношении прав и обязанностей лица, не участвующего в деле, если данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора (пункт 1 указанного постановления).

Суд апелляционной инстанции не усматривает признаков того, что обжалуемый судебный акт принят о правах и обязанностях Куратова В.И.

Куратов В.И. как кредитор должника, был уведомлен о рассмотрении настоящего спора, соответствующее уведомление имеется в материалах дела.

По смыслу положений главы 4 ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) (статьи 2, 3) общество с ограниченной ответственностью является самостоятельным юридическим лицом, имеющим в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, а также имеющим от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В силу пункта 2 статьи 3 Закона об ООО общество не отвечает по обязательствам своих участников.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

При таких обстоятельствах, наличие у Куратова В.И. статуса участника и руководителя должника само по себе не является достаточным основанием полагать обжалуемый судебный акт принятым непосредственно о его правах и обязанностях.

Приобретение Куратовым В.И. прав требований к должнику по договору уступки права требования у Сторожевского Ю.А. само по себе также не свидетельствует о принятии обжалуемого судебного акта непосредственно о его правах и обязанностях с учетом того, что недействительность оспариваемых сделок автоматически не влечет недействительность последующих сделок.

При таких обстоятельствах нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб в связи с отказом в их удовлетворении относятся на подателей жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 12 апреля 2019 года по делу А46-2635/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Смольникова

Судьи

С.А. Бодункова Н.А. Шарова