Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2019 г. N 18АП-9661/19

г. Челябинск

15 июля 2019 г.

Дело N А07-598/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Матвеевой С.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чомаевой А.Т., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Завод абразивного инструмента "Корунд", Дунюшкина Дмитрия Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.06.2019 по делу N А07-598/2017 (судья Гумерова З.С.).

В судебном заседании приняли участие представители закрытого акционерного общества "Южноуральский лизинговый центр" - Кузнецова Ю.А. (паспорт, доверенность N 40 от 21.05.2019), Марцинкевич А.П. (паспорт, доверенность N 33 от 20.03.2019).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2016 на основании заявления Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной Федеральной налоговой службы N 37 по Республике Башкортостан (далее - ФНС России, уполномоченный орган) возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "ЛесИнвест" (далее - ООО "ЛесИнвест", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.08.2017 (резолютивная часть от 23.08.2017) заявление ФНС России оставлено без рассмотрения в силу пункта 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда от 15.09.2017 (резолютивная часть от

14.09.2017) требования закрытого акционерного общества "Южноуральский лизинговый центр" (далее - ЗАО "Южноуральский лизинговый центр", кредитор, податель жалобы) признаны обоснованными и в отношении ООО "ЛесИнвест" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Дубовой Владимир Иванович (далее - Дубовой В.И.), член ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий" (далее - ассоциация "СОАУ "Меркурий").

Определением суда от 25.12.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЛесИнвест" признаны подлежащими включению требования общества с ограниченной ответственностью "Завод абразивного инструмента "Корунд" (далее - ООО "ЗАИ "Корунд", кредитор) в размере 942 387 руб. 22 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018 произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов должника кредитора ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" с суммой требований 341 859,73 руб. основного долга на кредитора Дунюшкина Дмитрия Юрьевича (далее - Дунюшкин Д.Ю., податель жалобы), требования которого подлежат удовлетворению после полного удовлетворения требования ЗАО "Южноуральский лизинговый центр".

Решением суда от 05.06.2018 (резолютивная часть от 04.06.2018) ООО "ЛесИнвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Белов Василий Георгиевич (далее - конкурсный управляющий, Белов В.Г.), член ассоциации "СОАУ "Меркурий".

Информационное сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 103 от 16.06.2018.

Дунюшкин Д.Ю. 15.01.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными отчетов общества с ограниченной ответственностью "Прайд" (далее - ООО "Прайд") от 29.11.2018 N N 1377/18, 1384/18 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости и движимого имущества должника, решения собрания кредиторов от 27.12.2018 об утверждении порядка продажи имущества должника в части установления начальной цены продажи.

Кроме того, в арбитражный суд поступило заявление ООО "ЗАИ "Корунд" о признании недействительным решения собрания кредиторов от 27.12.2018 об утверждении порядка продажи имущества должника в части продажи имущества единым лотом и установления начальной цены продажи.

Определением суда от 21.01.2019 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные заявления приняты к совместному рассмотрению.

Определением суда от 06.06.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "ЗАИ "Корунд", Дунюшкин Д.Ю. обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда от 06.06.2019 отменить, вынести по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ООО "ЗАИ "Корунд" указывает, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство о проведении судебной экспертизы с целью установления действительной рыночной стоимости имущества.

Кроме того, как указывает ООО "ЗАИ "Корунд", судом первой инстанции необоснованно отказано в ходатайстве об отложении судебного заседания для представления дополнительных доказательств, чем нарушено право заявителя.

В апелляционной жалобе Дунюшкина Д.Ю. приводятся аналогичные доводы жалобы ООО "ЗАИ "Корунд".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, а именно: посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

С учетом мнения лиц, участвующих в судебном заседании, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание и уведомленных о его времени и дате надлежащим образом.

В судебном заседании представители ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" с доводами апелляционной жалобы не согласись; просили судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе инвентаризации имущества конкурсным управляющим у должника установлено имущество, указанное в инвентаризационных описях, опубликованных конкурсным управляющим на сайте единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 02.09.2018, сообщение N 2999822.

Конкурсным управляющим проведена оценка данного имущества.

Согласно отчету об оценке (имущественный комплекс с учетом движимого имущества) от 29.11.2018 N 1377/18, составленному ООО "Прайд", рыночная стоимость имущества определена в размере 30 213 000 руб. Оценивалось следующее имущество:

1. нежилое здание, кадастровый номер: 02:06:021202:108, в том числе оцениваемое оборудование N N 1,3,12,13 (Бойлер на древесных отходах СТ-М, Коллектор, Топливный склад, Трансформаторная подстанция 10кВ (ТП-3-

1000кВА) с кабелем 10кВ длиной 125-м (АББЛ 3*150)) - 8 925 100 руб.

2. нежилое помещение, кадастровый номер: 02:06:021202:112, в том числе оцениваемое оборудование N N 2,4,5 и 1/2 части ОО N 7 (Приточная установка наборная N 1, Приточная установка наборная N 2, Ворота, Часть системы аспирации) - 5 742 800 руб.

3. нежилое помещение, кадастровый номер: 02:06:021202:111, в том числе оцениваемое оборудование N N 6 и 1/2 части ОО N 7 (Приточная установка наборная N 3, Часть системы аспирации) - 5 523 100 руб.

4. Нежилое здание, кадастровый номер: 02:06:021202:109 (Сушильная камера 4 456 000 руб.

5. Нежилое здание, кадастровый номер: 02:06:021202:107 (Сушильная камера) - 4 456 000 руб.

6. Земельный участок, кадастровый номер: 02:06:021202:95 - 1 110 000 руб.

Согласно отчету об оценке (движимое имущество) от 29.11.2018 N 1384/18, составленному ООО "Прайд", рыночная стоимость имущества определена в размере 5 981 515 руб. Оценивалось следующее имущество:

1. "СКМ" Шпиндель на FC-07 левый -12 000 руб.

2. Автоматическая линия торцевого сращивания FL-08 - 3 838 000 руб.

3. Винтовой компрессор ВК 10Е 10 500Д - 375 000 руб.

4. Ленточный делительный станок AW - 12Е - 275 000 руб.

5. Линия механизации (группа подачи заготовки) 11 м. - 18 000 руб.

6. Линия механизации (группа приемки готовых изделий) 7-м - 12 000

руб.

7. Пресс горизонтальный гидравлический R1-6200-1300 - 1 222 000 руб.

8. Станок для изготовления пелет PELETTE MILL - 35 000 руб.

9. Станок кромкообрезной двухпильный ЦОД 500 - 40 000 руб.

10. Станок круглопильный торцовочный мод. SCO 450 - 123 000 руб.

11. Установка пылеулавливающая DK 02 - 31 000 руб.

Сообщением N 3291013 от 09.12.2018, опубликованным в ЕФРСБ, конкурсный управляющий проинформировал о проведении собрания кредиторов ООО "ЛесИнвест" 27.12.2018 г. в 12 часов 00 минут по адресу:

г. Челябинск, ул. Большевистская, д.4, пом.3 с повесткой: Утверждение порядка продажи имущества должника.

Конкурсным управляющим представлено собранию кредиторов 27.12.2018 Предложение конкурсного управляющего о порядке продажи имущества ООО "ЛесИнвест" (N 01/82-542 от 27.12.2018, далее - Предложение).

Кредиторами на состоявшемся 27.12.2018 собрании абсолютным большинством голосов принято решение об утверждении Предложения. При этом, "за" проголосовали ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" и ФНС России (95,06 %), "против" - ООО "ЗАИ "Корунд" (4,94 %).

Согласно данному Предложению предметом торгов является имущественный комплекс, состоящий из 6 объектов недвижимости и 11 единиц движимого имущества, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, р-н Баймакский, с/с Мукасовский, автодорога Сибай-Кусеево, 0,5 км. Состав имущественного комплекса отражен в таблице пункта 2.1 настоящего Предложения (Лот N 1); начальная цена продажи имущества на первых торгах составляет 36 194 000 руб. (пункт 3.4 Предложения); в качестве организатора торгов выступает конкурсный управляющий ООО "ЛесИнвест" Белов Василий Георгиевич (пункт 3.2 Предложения); на повторных торгах начальная цена продажи имущества устанавливается на 10% ниже начальной цены, установленной на первых торгах; снижение начальной цены продажи имущества должника на 10% от начальной цены продажи имущества должника на повторных торгах производится по истечении 10 дней, при этом минимальная цена продажи имущества составляет 16 287 300 руб. (пункт 3.5 Предложения).

Дунюшкин Д.Ю. и ООО "ЗАИ "Корунд" обратились в арбитражный суд с заявлениями, полагая, что указанный порядок нарушает права участников должника, не обеспечивает продажу имущества по наиболее высокой цене, так как начальная цена является заниженной, и продажа недвижимости вместе с узкоспециализированным деревообрабатывающим оборудованием единым лотом ограничивает число потенциальных покупателей.

Арбитражный суд Республики Башкортостан определением от 06.06.2019 отказал в удовлетворении заявленных требований в силу отсутствия правовых оснований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Основанием для признания недействительным решения собрания кредиторов должника в силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве является нарушение этим решением прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принятие решения с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Таким образом, основаниями для признания недействительным решения собрания кредиторов является:

- нарушение этим решением прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;

- принятие решения с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве установлено, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Пунктом 6 статьи 130 Закона о банкротстве предусмотрено, что учредители (участники) должника или собственник имущества должника - унитарного предприятия, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы вправе обжаловать результаты оценки имущества должника в порядке, установленном федеральным законом. Кроме того, конкурсные кредиторы вправе самостоятельно установить начальную продажную цену имущества должника.

Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности), Федеральным стандартам оценки "Общие понятия, подходы к оценке и требования к проведению оценки" (ФСО N 1) предусмотрены требования к отчетам об оценке.

В соответствии со статьей 12 Закона об оценочной деятельности итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, определенная в отчете, за исключением кадастровой стоимости, является рекомендуемой для целей определения начальной цены предмета аукциона или конкурса, совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Согласно абзацу второму статьи 3 Закона об оценочной деятельности для целей настоящего Федерального закона под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда: одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение; стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было; платеж за объект оценки выражен в денежной форме.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 N 92), в силу статьи 12 Закона об оценочной деятельности отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.

Относительно признания недействительными отчетов ООО "Прайд" от 29.11.2018 N N 1377/18, 1384/18 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости и движимого имущества должника суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Как отмечено выше, ООО "Прайд" осуществило оценку имущественного комплекса с учетом движимого имущества, рыночная стоимость которого определена в размере 30 213 000 руб. (отчет N 1377/18 от 29.11.2018), а также оценку движимого имущества, рыночная стоимость которого определена в размере 5 981 515 руб. (отчет N 1384/18 от 29.11.2018).

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом вышеприведенных правовых норм заявителями не представлено доказательств нарушения законных требований при проведении вышеуказанных отчетов об оценке имущества должника. При этом, судебная коллегия отмечает, что цена имущества, определенная в спорных отчетах является рекомендуемой ценой для целей совершения сделки с объектами данных отчетов.

Оценив представленные в материалы дела отчеты, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о соответствии указанных отчетов требованиям действующего законодательства, каких-либо нарушений при проведении оценки имущества, выборе методов не выявлено.

Судом апелляционной инстанции приняты во внимание представленные в материалы дела отчеты об оценке N N 026-05-00665-2 от 24.05.2019, 026-05-00665-3 от 03.06.2019 Южно-Уральской торгово-промышленной палаты (далее - ЮУТП) рыночной стоимости вышеуказанного имущества должника (л.д. 94-170 том 1, л.д. 1-105 том 2).

При этом, в отчете ЮУТП рыночная стоимость движимого имущества составила 3 853 714 руб., тогда как в отчете ООО "Прайд" те же объекты оценены в 5 981 515 руб.

Конкурсным управляющим в Предложение о порядке продажи имущества предложена стоимость движимого имущества по отчету ООО "Прайд" (стоимость 5 981 515 руб.), то есть по более высокой цене.

В данном случае следует отметить, что установление более высокой начальной цены имущества должника не является гарантом того, что имущество будет приобретено именно по данной цене. При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия потенциальных клиентов имущества должника, как по более высокой цене, так и по цене, указанной в отчетах об оценке.

Каких-либо обстоятельств, доказательств в деле, свидетельствующих о необходимости назначения судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости имущества должника, не установлено.

Более того, судом апелляционной инстанции не усмотрено существенных противоречий между представленными в материалы дела отчетами, что могло послужить основанием для назначения судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости имущества должника. Таким образом, оснований для назначения судебной экспертизы из материалов дела не усмотрено.

С учетом вышеизложенного, доводы Дунюшкина Д.Ю., ООО "ЗАИ "Корунд" о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства о проведении судебной экспертизы с целью установления действительной рыночной стоимости имущества, судебной коллегией признаются несостоятельными.

В указанной связи, суд апелляционной инстанции полагает законным и обоснованным отказ в удовлетворении требований Дунюшкина Д.Ю., ООО "ЗАИ "Корунд" в признании недействительными отчетов ООО "Прайд" от 29.11.2018 N N 1377/18, 1384/18 об оценке рыночной стоимости имущества должника.

Относительно признания недействительным решения собрания кредиторов от 27.12.2018 об утверждении порядка продажи имущества должника в части установления начальной цены продажи суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Как указано выше, 27.12.2018 состоялось собрание кредиторов должника.

Конкурсным управляющим собранию кредиторов представлено Предложение конкурсного управляющего о порядке продажи имущества ООО "ЛесИнвест" (N 01/82-542 от 27.12.2018).

Кредиторами абсолютным большинством голосов принято решение об утверждении Предложения конкурсного управляющего о порядке продажи имущества ООО "ЛесИнвест": "за" проголосовали ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" и ФНС России (95,06 %), "против" - ООО "ЗАИ "Корунд" (4,94 %).

Оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не усмотрел в решении собрания кредиторов от 27.12.2018 какого-либо нарушения прав и законных интересов участвующих в деле лиц, также не установлено нарушений при принятии оспариваемого решения установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

При этом, судом первой инстанции верно отмечено, что само по себе несогласие с принятым решением на собрании кредиторов не может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов заявителей.

Как полагает суд апелляционной инстанции, продажа имущества должника вместе с узкоспециализированным деревообрабатывающим оборудованием единым лотом является в данном случае более разумным решением и не может влиять на число потенциальных покупателей.

Таким образом, в рассматриваемом случае суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в признании недействительным решения собрания кредиторов от 27.12.2018.

Доводы ООО "ЗАИ "Корунд", Дунюшкина Д.Ю. о необоснованном отказе судом первой инстанции в ходатайстве об отложении судебного заседания для представления дополнительных доказательств, судебной коллегией признаются несостоятельными, поскольку отсутствовали предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Таким образом, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.06.2019 по делу N А07-598/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Завод абразивного инструмента "Корунд", Дунюшкина Дмитрия Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С. В. Матвеева О.В. Сотникова