Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2019 г. N 09АП-31987/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30 сентября 2019 г. N Ф05-15576/19 настоящее постановление отменено

г. Москва

15 июля 2019 г.

Дело N А40-320/19

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Ким Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Бьюти Х" в лице единственного участника Халиловой Елизаветы Николаевны

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.04.2019, принятое судьей Жежелевской О.Ю. по делу N А40-320/19

по исковому заявлению ООО "Бьюти Х" (ОГРН 1097746309671) в лице единственного участника Халиловой Елизаветы Николаевны

к Строгановой Марии Борисовны

третье лицо: Лукьяненко Александр Петрович

о признании соглашения об урегулировании спора от 04.12.2018 недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца - Арзамасцев С.В. по доверенности от 28.12.2018;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Бьюти Х" в лице единственного участника Халиловой Елизаветы Николаевны обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании соглашения об урегулировании спора от 04.12.2018, заключенное ООО "Бьюти" и Строгановой Марией Борисовной недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Лукьяненко Александр Петрович.

Решением от 26.04.2019 Арбитражный суд города Москвы в иске отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие ответчика и третьего лица.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 14.12.2018 между Строгановой М.Б. и ООО "Бьюти Х" было заключено соглашение об урегулировании спора, в соответствии с которым, установлено, что Мещанский районным судом г. Москвы по делу N 02-6073/2018 вынесено решение о взыскании с ООО "Бьюти Х" в пользу Строгановой М.Б. суммы в размере 7 046 623 руб.

ООО "Бьюти Х" обязуется уплатить Строгановой М.Б. сумму, указанную в п. 1 соглашения в срок до 01 декабря 2020 г. (включительно) с ежемесячным платежом не менее 300 000 руб.

Строганова М.Б. оставляет за собой право на совершения платежа в большем размере, платеж осуществляется в срок до каждого 25 числа каждого месяца (п.2).

Оспаривая указанную сделку, истец основывается на факте совершения обществом крупной сделки в отсутствие необходимого в силу норм Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений Устава общества без необходимого для её совершения одобрения единственного участника общества.

О совершении обществом сделки с нарушением установленного порядка указанной по мнению истца, свидетельствуют следующие обстоятельства.

После выхода генерального директора общества Григорян О.Г. из отпуска, последнему стало известно о совершении в её отсутствие представителем общества по доверенности Лукьяненко А.П. сделки - соглашения об урегулировании спора от 04.12.2018 года, от имени Общества со Строгановой М.Б., о чём генеральным директором было сообщено единственному участнику Общества Халиловой Е.Н.

По мнению истца, учитывая, что в соответствии с условиями названного Соглашения Общество приняло на себя обязательство выплатить Строгановой М.Б. суммы денежных средств в размере 7 046 623 (Семь миллионов сорок шесть тысяч шестьсот двадцать три) рубля в срок до 01.12.2020 года периодическим платежами в размере не менее 300 000 (Триста тысяч) рублей в месяц; в соответствии с условиями названного Соглашения эта сделка является для общества крупной сделкой, совершение требует одобрения единственного участника общества Халиловой Е.Н., которая эту сделку не одобряла; каких-либо конклюдентных действий, которые могли бы свидетельствовать о последующем одобрении оспариваемого Соглашения, общество не совершало, то оспариваемое Соглашение об урегулировании спора от 04.12.2018 является недействительной сделкой, не порождающей для общества каких-либо правовых последствий, за исключением последствий, связанных с её недействительностью.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 указанного Закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 5 указанной статьи установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявляющее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованность, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав и охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществ или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения.

В пункте 4 Пленум разъяснил, что сделка признается недействительной только в случае установления совокупности обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего Постановления.

Следовательно, истец в данном случае должен доказать, что оспариваемая им сделка нарушила права и охраняемые интересы общества, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах).

Отказывая в иске, суд первой инстанции установил, что спорный договор между сторонами расторгнут, в подтверждении чего ответчиком представлено уведомление о расторжении договора от 18.01.2019 от представителя Строгановой М.Б., получено администратором общества Игнатенко И.О. 18.01.2019.

Таким образом, суд пришел к выводу, что поскольку отношения сторон прекращены, следовательно, отсутствует и факт нарушения оспариваемым соглашением прав и законных интересов истца.

В отношении доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что они не содержат оснований, по которым суду первой инстанции следовало принять решение об удовлетворении заявленных требований и признании договора недействительным.

Согласно пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 06.06.2014 "О последствиях расторжения договора", по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора.

Ссылки истца на то, что в связи с заключением спорного соглашения общество было лишено права на кассационное обжалование решения Мещанского районного суда города Москвы от 23.05.2018 и апелляционного определения Московского городского суда от 30.10.2018 по делу N 2-6073/2018, суд апелляционной инстанции отклоняет за их необоснованностью.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что заключение спорного соглашения не повлекло наступление убытков на стороне истца с учетом его расторжения, так как сумма долга по соглашению была установлена судебными актами судов общей юрисдикции. В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не усматривает, какие права и охраняемые законом интересы истца были нарушены спорным соглашением.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2019 года по делу N А40-320/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

Е.А. Ким Е.Н. Янина