Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 г. N 09АП-15243/20 по делу N А40-320/2019

город Москва

18 июня 2020 г.

Дело N А40-320/19

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей Лялиной Т.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фокиным К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Бьюти Х" в лице единственного участника Халиловой Е.Н. на решение Арбитражного суда города Москвы от 03 февраля 2020 года по делу N А40-320/2019

по иску ООО "Бьюти Х" в лице единственного участника Халиловой Е.Н.

к Строгановой Марии Борисовне

третье лицо: Лукьяненко А.П.

о признании соглашения об урегулировании спора от 04.12.2018 недействительным.

при участии в судебном заседании:

от истца: Арзамасцев С.В. по доверенности от 19.09.2019

от ответчика: Строганова М.Б. лично, паспорт; Бозова А.И. по ходатайству Строгановой М.Б., допущена к участию в судебном заседании;

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО "Бьюти X" в лице единственного участника Халиловой Елизаветы Николаевны обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании соглашения об урегулировании спора от 04.12.2018, заключенное ООО "Бьюти Х" и Строгановой Марией Борисовной, недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Лукьяненко Александр Петрович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.02.2020 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Суд округа, отменяя судебные акты, пришел к выводу о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, поскольку судами обеих инстанций не исследован вопрос о наличии у Лукьяненко А.П. полномочий на заключение соглашения от 04.12.2018 со стороны ООО "Бьюти Х", учитывая разъяснения пункта 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25.

При повторном рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. Ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2020 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы было отложено на 15.06.2020.

Информация о движении дела вместе с соответствующими файлами размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Ответчица и её представитель возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие третьего лица.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу, что обжалуемое решение от 03.02.2020 подлежит отмене по следующим основаниям.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 14.12.2018 между Строгановой М.Б. и ООО "Бьюти X" заключено соглашение об урегулировании спора, где указано, что Мещанским районным судом г. Москвы по делу N 02-6073/2018 вынесено решение о взыскании с ООО "Бьюти X" в пользу Строгановой М.Б. суммы в размере 7 046 623 руб. ООО "Бьюти X" обязуется уплатить Строгановой М.Б. сумму, указанную в п. 1 соглашения, в срок до 01.12.2010 (включительно) с ежемесячным платежом не менее 300 000 руб. Строганова М.Б. оставляет за собой право на совершение платежа в большем размере, платеж осуществляется в срок до каждого 25 числа каждого месяца (п. 2).

Оспаривая указанную сделку, истец основывается на факте совершения обществом крупной сделки в отсутствие необходимого в силу норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений Устава общества без необходимого для ее совершения одобрения единственного участника общества.

По мнению истца, о совершении обществом сделки с нарушением установленного порядка свидетельствуют следующие обстоятельства.

После выхода генерального директора общества Григорян О.Г. из отпуска, последнему стало известно о совершении в ее отсутствие представителем общества по доверенности Лукьяненко А.П. сделки - соглашения об урегулировании спора от 04.12.2018 года, от имени Общества со Строгановой М.Б., о чем генеральным директором было сообщено единственному участнику Общества Халиловой Е.Н. По мнению истца, учитывая, что в соответствии с условиями названного Соглашения Общество приняло на себя обязательство выплатить Строгановой М.Б. суммы денежных средств в размере 7 046 623 рубля в срок до 01.12.2020 года периодическим платежами в размере не менее 300 000 рублей в месяц.

В соответствии с условиями названного Соглашения эта сделка является для общества крупной, ее совершение требует одобрения единственного участника общества Халиловой Е.Н., которая эту сделку не одобряла.

Каких-либо конклюдентных действий, которые могли бы свидетельствовать о последующем одобрении оспариваемого Соглашения, общество не совершало, сделка подписана не уполномоченным лицом, следовательно, оспариваемое Соглашение об урегулировании спора от 04.12.2018 является недействительной сделкой, не порождающей для общества каких-либо правовых последствий, за исключением последствий, связанных с ее недействительностью.

Разрешая спор при повторном рассмотрении дела, и отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что с учетом представленных в материалы дела нотариальной доверенности на представителя, кадровых документов в спорный период времени, указывающих на конкретные лица, полномочные принимать как управленческие решения, так и представительские решения в интересах юридического лица, у Лукьяненко А.П. имелись полномочия на подписания спорного соглашения, о чем, единственный учредитель Халилова Е.Н. не могла не знать, поскольку документы (кадровые приказы) были заверены ею, равно как истица не могла не знать и о судебной тяжбой между самим обществом и ответчиком по настоящему делу.

Суд посчитал, что спорное соглашение по своей сути представляет собой итог спора между ООО "Бьюти Х" и Сторгановой М.Б., представляющей собой порядок исполнения вступившего в законную силу решения суда.

Помимо изложенного, суд первой инстанции руководствовался тем, что спорное договор между сторонами расторгнут, в подтверждении чего в материалах дела имеется уведомление о расторжении договора от 18.01.2019 от представителя Строгановой М.Б., получено администратором общества Игнатенко И.О. 18.01.2019. При этом, заключение спорного соглашения не повлекло наступление убытков на стороне истца с учетом его расторжения, так как сумма долга по соглашению была установлена судебными актами судов общей юрисдикции. Суд не усмотрел, какие права и охраняемые законом интересы истца были нарушены спорным соглашением.

Судебная коллегия арбитражного апелляционного суда, повторно рассмотрев материалы дела, не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 данной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Между тем, вопреки названной правовой позиции, суд первой инстанции указал в основание отказа в удовлетворении исковых требований ООО "Бьюти Х", что истец в данном случае должен доказать, что оспариваемая им сделка нарушила права и охраняемые интересы общества, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Проверяя выводы суда первой инстанции на соответствии указаниям кассационного суда, апелляционная коллегия считает, что выводы о не доказанности нарушение прав истца оспариваемым соглашением в связи с не представлением доказательств наличия убытков противоречит правовой позиции Арбитражного суда Московского округа, изложенной в постановлении от 30.09.2019, поскольку суд округа указал, что в рассматриваемом случае не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, и п.1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Далее, судом первой инстанции сделан вывод о том, что Лукьяненко А.П. обладал полномочиями на подписание от имени ООО "Бьюти Х" спорного соглашения на основании доверенности от 26.10.2018 N 77 АВ 9194408 (т.1, л.д. 126).

Между тем, указанной доверенностью Лукьяненко А.П. уполномочивался лишь на осуществление представительства ООО "Бьюти Х" во всех судебных, административных и правоохранительных органах, органах дознания, прокуратуре и иных правоохранительных органах в том числе во всех органах судебной системы Российской Федерации со всеми правами, какие предоставлены законом заявителю, истцу, ответчику, третьему лицу, подозреваемому, обвиняемому, подсудимому, лицу отношении которого ведется производство по делу об административном правонарушении, защитнику, потерпевшему, его представителю.

По мнению суда апелляционной инстанции, из буквального толкования содержания названной доверенности не следует, что она была выдана Лукьяненко А.П. для совершения сделок от имени ООО "Бьюти Х".

Кроме этого, в обоснование вывода о наличии у Лукьяненко А.П. полномочий на заключение спорного соглашения суд первой инстанции сослался на представленные ответчиком Строгановой М.Б.:

- приказ о переводе работника на другую работу ООО "Бьюти Х" N 2-к от 01.04.2013 на имя Раковой Е.В., с указанием нового места работы: директор обособленного подразделения ООО "Бьюти Х" на Кисловском, с пометкой копия верна подпись лица Халилова Е.Н. 14.12.2018 года;

- приказ N 5/о от 30.09.2019 от генерального директора ООО "Бьюти Х" Григорян О.Г. директору обособленного подразделения ООО "Бьюти Х" на Кисловском Раковой Е.В. о предоставлении с 01.10.2018 года по 15.12.2018 года отпуска за свой счёт по семейным обстоятельствам. Обязанности генерального директора ООО "Бьюти Х" на время отпуска возлагается на директора Ракову Е.В., отметка копия верна Халилова Е.Н..

Вместе с тем, данные приказы не содержат упоминания о том, что Лукьяненко А.П. предоставлены полномочий на заключение от имени ООО "Бьюти Х" сделок.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что названными приказами подтверждается наличие у Лукьяненко А.П. полномочий на заключение от имени ООО "Бьюти Х" спорного соглашения, является несостоятельным.

То обстоятельство, что приказ N 5/о от 30.09.2018 о возложении на Ракову Е.В. обязанностей генерального директора ООО "Бьюти Х" на период с 01.10.2018 по 15.12.2018 представлен суду ответчиком Строгановой М.Б., безусловно свидетельствует о том, что в указанный период полномочиями на совершение сделок от имени ООО "Бьюти Х" обладала Ракова Е.В..

Кроме этого, учитывая, что в разделе "Подписи сторон" спорного соглашения указан представитель по доверенности Лукьяненко А.П., то ответчику Строгановой должно быть достоверно известно содержание доверенности Лукьяненко А.П. и, соответственно, отсутствие в ней указания на полномочия последнего заключать сделки от имени ООО "Бьюти Х".

Вывод суд первой инстанции, что полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель, а действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали также является несостоятельным.

Исходя из имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, Лукьяненко А.П. не являлся работником ООО "Бьюти Х", а в силу нотариально удостоверенной доверенности Лукьяненко А.П. мог осуществлять представительство ООО "Бьюти Х" только в судебных и правоохранительных органах.

Вывод суда первой инстанции о том, что представленной ответчиком Строгановой М.Б. перепиской посредством мессенджера подтверждается осведомленность Халиловой Е.Н. о заключении спорного соглашения также является несостоятельным, поскольку содержанием этой переписки безусловно подтверждается, что она осуществлялась между представителем Строгановой М.Б., не являвшимся подписантом спорного соглашения, и Халиловой Е.Н., также не являвшейся ни подписантом, ни лицом, уполномоченным на заключение этого соглашения, и не свидетельствует о том, что сторонами были согласованы условия этого соглашения.

При указанных выше обстоятельствах, судебная коллегия не соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска, и приходит к выводу, что в материалы дела не представлены надлежащие и допустимые доказательства того, что Лукьяненко А.П. имел право на заключение спорного соглашения об урегулировании спора от 04.12.2018 от имени ООО "Бьюти Х", действительность которого оспаривается в рамках настоящего спора.

Принимая во внимание изложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, решение суда от 03.02.2020 подлежит отмене с принятием нового судебного акта, которым следует удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины по жалобе относятся на ответчицу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03 февраля 2020 года по делу N А40-320/2019 отменить.

Признать недействительным соглашение об урегулировании спора от 04.12.2018, заключенное между ООО "Бьюти Х" (ОГРН 1097746309671) в лице Лукьяненко Александра Петровича и Строгановой Марией Борисовной.

Взыскать с Строгановой Марии Борисовны в пользу ООО "Бьюти Х" (ОГРН 1097746309671) расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 (Три тысячи) рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

Е.Н. Янина Т.А. Лялина