Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2019 г. N 12АП-6981/19

г. Саратов

19 июля 2019 г.

Дело N А57-10069/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шавеевой З. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алма Групп" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 мая 2019 года по делу N А57-10069/2018 (судья Игнатьев Д.Ю.),

по исковому заявлению Салимова Ибрагима Сулеймановича

к обществу с ограниченной ответственностью "Алма Групп" (ОГРН 1157746780190, ИНН 7703392273),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Саратовская цифровая телефонная сеть", Хамидуллин Ф. З., Рябчевская Н.Ю.,

о взыскании задолженности по договору купли-продажи долей в уставном капитале в размере 16 000 000 руб.,

при участии в судебном заседании: - от Салимова Ибрагима Сулеймановича представитель, Демидов Иван Александрович по доверенности от 23.04.2019, выданной сроком до 29.04.2027 г.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился Салимов Ибрагим Сулейманович, г. Москва к обществу с ограниченной ответственностью "Алма Групп", г. Москва, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Саратовская цифровая телефонная сеть", г. Саратов, о взыскании задолженности по договору купли-продажи долей в уставном капитале в размере 16 000 000 руб.

Определением суда от 22.11.2018 г. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований Хамидуллина Фаруха Закаряевича и Рябчевскую Надежду Юрьевну.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06 мая 2019 года по делу N А57-10069/2018 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 мая 2019 года по делу N А57-10069/2018 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объёме.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.06.2016 г. между Салимовым И.С. (продавец 1) и Хамидуллиным Ф.З. (продавец 2), ООО "Алма Групп" (покупатель 1) и Рябчевской Н.Ю. (покупатель 2) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Саратовская цифровая телефонная сеть".

Салимов И.С. на дату заключения настоящего договора являлся зарегистрированным участником ООО "Саратовская цифровая телефонная сеть" и владельцем 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2500000 руб.

В соответствии с п.2.1 договора 01.06.2016 г. в сроки, в порядке и на условиях, определенных в настоящем договоре, продавец 1 (Салимов И.С.) продал покупателю 1 (ООО "Алма Групп") долю в размере 49,95% в уставном капитале ООО "Саратовская цифровая телефонная сеть" с уставным капиталом в размере 5000000 руб., свободную от любых прав третьих лиц и обременений, а также все воплощенные в ней имущественные и связанные с ним неимущественные права в отношении общества, а покупатель 1 купил вышеуказанную долю и обязался уплатить продавцу 1 покупную цену в порядке и на условиях, определенных настоящим договором.

В соответствии с пунктом 2.1.1. договора 01.06.2016 г. в сроки, в порядке и на условиях, определенных в настоящем договоре, продавец 1 (Салимов И.С.) продал покупателю 2 (Рябчевской Н.Ю.) долю в размере 0,05% в уставном капитале ООО "Саратовская цифровая телефонная сеть" с уставным капитальном в размере 5000000 руб., свободную от любых прав третьих лиц и обременений, а также все воплощенные в ней имущественные и связанные с ним неимущественные права в отношении общества, а покупатель 1 купил вышеуказанную долю и обязался уплатить продавцу 1 покупную цену в порядке и на условиях, определенных настоящим договором.

Согласно п.3.1.1 договора купли-продажи от 01.06.2016 г. подлежащая уплате покупателями стоимость отчуждаемой продавцом 1 - Салимовым И.С. на условиях настоящего договора доли 1 составляет 80000000 рублей (покупная цена 1). При этом покупатель 1 (ООО "Алма Групп") выплачивает продавцу Салимову И.С. - 79920000 руб., покупатель 2 (Рябчевская Н.Ю.) выплачивает Салимову И.С. 80000 рублей.

Покупная цена 1 уплачивается покупателями частями (в рассрочку) в рублях в следующем порядке:

- Первый платеж в размере 59 920 000 рублей (производит ООО "Алма Групп") и в размере 80 000 рублей (производит Рябчевская Н.Ю.) в течение 3 дней с даты перехода права собственности.

- Второй платеж в размере 4000000 руб. производит ООО "Алма Групп" не позднее 3 месяцев с даты перехода права собственности.

- Третий платеж в размере 4000000 руб. производит ООО "Алма Групп" не позднее 6 месяцев с даты перехода права собственности.

- Четвертый платеж в размере 4000000 руб. производит ООО "Алма Групп" не позднее 9 месяцев с даты перехода права собственности.

- Пятый платеж в размере 4000000 руб. производит ООО "Алма Групп" не позднее 12 месяцев с даты перехода права собственности.

- Шестой платеж в размере 4000000 руб. производит ООО "Алма Групп" в течение 3 дней с даты перехода права собственности на основании Соглашения об оплате 1.

Ответчик (ООО "Алма Групп") во исполнение своих обязательств по договору от 01.06.2016 г. оплатил истцу только первый платеж в размере 59920000 руб., что подтверждается платежным поручением N 158 от 16.06.2016 г.

Второй, третий, четвертый, пятый платеж ответчик истцу не оплатил.

Задолженность ответчика перед истцом по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 01.06.2016 г. по внесению второго, третьего, четвертого и пятого платежей составляет 16 000 000 руб.

В связи с тем, что ответчик не оплатил 2,3,4,5 платежи, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 01.06.2016 г. в размере 16 000 000 руб.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (пункт 13 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Договор удостоверен в нотариальном порядке.

Так как доказательств оплаты доли уставного капитала по договору купли-продажи в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком в материалы дела не представлено, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что у истца возникло право требования с ответчика взыскания задолженности в заявленной сумме.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца задолженность в сумме 16 000 000 рублей.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции, заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что истцом были нарушены условия договора купли продажи доли в уставном капитале от 01.06.2016 г., а именно предоставлены несоответствующие действительности заверения об обстоятельствах, существенных для ООО "Алма Групп" как для покупателя. В связи с ненадлежащим исполнение истцом условий договора суммы, причитающиеся ему в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО "Саратовская цифровая телефонная сеть" заявитель полагает были удержаны ответчиком в качестве обеспечительной меры, предусмотренной условиями данного договора.

Судебная коллегия признает данный довод апелляционной жалобы несостоятельным и отклоняет его в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, при оформлении договора купли продажи продавцами (истцом и третьим лицом Хамидуллиным Ф.З.) были предоставлены и зафиксированы в договоре (пп. а, е, g п. 4.2.6., пп. b п. 4.2.8.) заверения о действительности и достоверности обстоятельств, являющихся существенными для покупателей, нарушение которых признается существенным нарушением договора продавцами по смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

Данными обстоятельствами являются, в том числе:

- отсутствие со стороны ООО "СЦТС" фактов нарушений сроков оплаты, либо иного ненадлежащего исполнения тех или иных обязательств,

- отсутствие не отраженных в бухгалтерской отчетности обязательств, задолженности, займов, залогов (включая последующий залог) или обременении в отношении имущества, используемого обычной хозяйственной деятельности.

В п. 7.4. договора от 01.06.2016 г. его стороны пришли к соглашению, что все суммы, подлежащие уплате покупателем продавцу в счет оплаты приобретаемой доли, срок уплаты по которым не наступил, признаются сторонами обеспечительным платежом в значении, определенном в ст.381.1 ГК РФ, из суммы которого без ущерба какому-либо праву или средству правовой защиты, которые имеет покупатель, покупатель имеет право производить вычеты, уменьшающие сумму покупной цены доли в следующих размерах:

- сумм требований уполномоченных органов, предъявленных к взысканию с общества и (или) на суммы подлежащих взысканию с общества на основании судебных решений;

- сумм ущерба (убытков), включая упущенную выгоду, возникших у продавцов в результате несоответствия действительности всех и любых заверений продавцов, которые были даны в статье 4 договора.

В рамках дела N А57-10388/2018 ООО "Компания "АЛС и ТЕК" были заявлены исковые требования о взыскании с ООО "Саратовская цифровая телефонная сеть" задолженности по договору аренды оборудования с правом выкупа N 21/06 от 16.10.2006 г., на общую сумму 20 564 002,61 руб., исчисленной за период с 01.01.2015 г. по 30.04.2016 г.

Основанием заявленного ООО "Компания "АЛС и ТЕК" иска является неисполнение ООО "Саратовская цифровая телефонная сеть" договорных обязательств за период с -1.02.2015 г. по 30.04.2016 г., то есть за период предшествующий заключению договора купли продажи доли в уставном капитале общества от 01.06.2016 г.

Однако, решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.12.2018 г. по делу N А57-10388/2018 в удовлетворении ООО "Компания "АЛС и ТЕК" отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 г. решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.12.2018 г. по делу N А57-10388/2018 оставлено в силе.

В силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Доказательств наличия у ООО "Саратовская цифровая телефонная сеть" каких-либо иных задолженностей на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.06.2016 г. суду не представлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу, что у ответчика не имелось оснований для удержания денежных средств в качестве обеспечительных мер, и не выплаты стоимости купленных у истца долей в уставном капитале общества.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ отнести на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 мая 2019 года по делу N А57-10069/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Алма Групп" (ОГРН 1157746780190, ИНН 7703392273) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Суду первой инстанции в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О. И. Антонова С. А. Жаткина