Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2019 г. N 04АП-974/19

г. Чита

22 июля 2019 г.

Дело N А19-10920/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2019 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мациборы А.Е., судей Корзовой Н.А., Ошировой Л.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сукач Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТрансГрузЛогистика" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Русская лесная группа" Захватошина Сергея Сергеевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 12.04.2019 по делу N А19-10920/2018 по заявлению публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" о процессуальном правопреемстве, по заявлению акционерного общества АВТОВАЗБАНК о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Русская лесная группа",

о банкротстве ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью "Русская лесная группа" (ОГРН 1057749718180, ИНН 7713575220, адрес: 664011, г. Иркутск, ул. Карла Маркса, д. 40, пом. 23, каб. 505) (суд первой инстанции судья Чигринская М.Н.),

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 6 июля 2018 года общество с ограниченной ответственностью "Русская лесная группа" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Захватошин Сергей Сергеевич.

Акционерное общество АВТОВАЗБАНК 17.09.2018 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении 32 159 218 231,47 рублей в реестр требований кредиторов ООО "РусЛесГрупп".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01.11.2018 к участию в рассмотрении заявления АО Банк АВБ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Промсвязьбанк".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11.02.2019 требование АО Банк АВБ на общую сумму 29 211 003 042,48 рублей, вытекающее из договоров поручительства, выделено в отдельное производство.

ПАО Национальный банк "ТРАСТ" 25.03.2019 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве заявителя АО Банк АВБ на правопреемника ПАО Банк "ТРАСТ".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 12.04.2019 конкурсному управляющему отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании документов у ПАО Национальный банк "ТРАСТ". Заявление публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" удовлетворено, произведена замена заявителя АО АВТОВАЗБАНК на его правопреемника ПАО Национальный банк "ТРАСТ" по заявлению АО АВТОВАЗБАНК (далее также - АО "Банк АВБ") о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Русская лесная группа" 2 948 215 188,99 руб.

Не согласившись с указанным определением, ООО "ТрансГрузЛогистика" и конкурсный управляющий ООО "Русская лесная группа" Захватошин С.С. обратились в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Конкурсный управляющий ООО "Русская лесная группа" Захватошин С.С. полагает незаконным и необоснованным определение в части отказа в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании у ПАО НБ "ТРАСТ" документов и удовлетворении ходатайства ПАО НБ "ТРАСТ" о процессуальном правопреемстве. Полагает, что в отсутствие договора присоединения ПАО "Банк АВБ" к ПАО НБ "ТРАСТ", передаточного акта, подписанного сторонами, в отсутствие вступительной бухгалтерской отчетности АО "Банк АВБ" на дату принятия единственным акционером о принятии решения о проведении реорганизации в форме присоединения, заключительной бухгалтерской отчетности ПАО НБ "ТРАСТ" на дату завершения реорганизации, заявление ПАО НБ "ТРАСТ" о процессуальном правопреемстве не могло быть рассмотрено, поскольку в отсутствие указанных документов, проверить объем переданных прав и обязательств от АО "Банк АВБ" к ПАО НБ "ТРАСТ" невозможно. Также указывает, что конкурсный управляющий был лишен возможности ознакомиться с представленными в судебном заседании документами: договором присоединения ПАО "Банк АВБ" к ПАО НБ "ТРАСТ" и передаточным актом к нему.

ООО "ТрансГрузЛогистика" в обоснование доводов жалобы указывает, что документы, приложенные ПАО НБ "Траст" к заявлению о процессуальном правопреемстве, не содержат сведений, подтверждающих передачу прав и обязанностей АО "Автовазбанк" по договорам, заключенным между ООО "Русская Лесная Группа" и ПАО "Промсвязьбанк", ввиду отсутствия в материалах дела надлежаще оформленного передаточного акта и договора о присоединении, подписанных между АО "Автовазбанк" и ПАО Национальный банк "Траст" и свидетельствующих о передаче прав и обязанностей в спорном правоотношении, невозможно установить передачу прав и обязанностей АО "Автовазбанк".

Представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились.

ПАО НБ "Траст" представило отзыв на апелляционную жалобу, просит определение суда оставить без изменения. Указывает, что согласно решению единственного акционера АО Банк АВБ от 25.12.2018 N РБ-48/1145 принято решение об осуществлении реорганизации АО Банк АВБ в форме присоединения к ПАО Банк "ТРАСТ". Внеочередным общим собранием акционеров ПАО Банк "ТРАСТ" от 26.12.2018 (согласно протокола N 04 от 26.12.2018) принято решение о реорганизации АО Банк АВБ в форме присоединения к ПАО Банк "ТРАСТ". Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 07.03.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2197700081104 о прекращении деятельности АО Банк АВБ путем реорганизации в форме присоединения к ПАО Банк "Траст". В результате вышеуказанных реорганизаций, к ПАО Банк "ТРАСТ" перешли (в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода данных прав) права кредитора (требования) и обязанности по обязательствам, возникшим из договоров, одной из сторон по которым является АО Банк АВБ. Все документы, подтверждающие действительность и законность произошедшего правопреемства, были представлены в материалы дела, в том числе договор присоединения АО Банк АВБ к ПАО Банк "ТРАСТ" от 25.12.2018, передаточный акт от 25.12.2018.

Дело в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. При этом особенности реорганизации кредитных организаций определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что при переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

В силу пункта 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В абз. 2 п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

То есть отсутствие в передаточном акте каких-либо сведений, также как и отсутствие самого передаточного акта или договора о присоединении не означает, что ПАО Банк "ТРАСТ" не является универсальным правопреемником прав и обязанностей, ранее принадлежавших АО Банк АВБ.

Поскольку судом первой инстанции было установлено, что в результате состоявшейся реорганизации юридических лиц, что подтверждается внесением в публичный реестр записи за N 2197700081104 о прекращении деятельности АО Банк АВБ путем реорганизации в форме присоединения к ПАО Банк "ТРАСТ" произошло универсальное правопреемство прав и обязанностей от АО Банк АВБ к ПАО Банк "ТРАСТ", то являются правильным вывод суда о наличии оснований проведения процессуальной замены.

С момента внесения в реестр записи за N 2197700081104 о прекращении деятельности АО Банк АВБ путем реорганизации в форме присоединения, ПАО Банк "ТРАСТ" в порядке универсального правопреемства в силу закона приобрело все права и обязанности АО Банк АВБ, в том числе в правоотношениях с ООО "РусЛесГрупп", являющихся предметом дела, в связи с чем, доводы апелляционных жалоб о том, что не представляется возможным проверить объем переданных прав и обязательств от АО "Банк АВБ" к ПАО НБ "ТРАСТ", противоречат вышеуказанным нормам права.

С учетом фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых проверены в полном объеме, но признаются судом необоснованными и не способными повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 12.04.2019 по делу N 19-10920/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

А.Е. Мацибора

Судьи

Л.В. Оширова Н.А. Корзова