Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2019 г. N 13АП-15273/19

г. Санкт-Петербург

24 июля 2019 г.

Дело N А56-150540/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.,

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.;

при участии:

от истца (заявителя): Александрова А.В. по доверенности от 07.11.2018;

от ответчика (должника): Ванюшин А.В. по доверенности от 09.01.2019;

от 3-го лица: Стахеев М.А. по доверенности 05.03.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15273/2019) ООО "Центр Бизнес-процессов" Лунева Максима Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2019 по делу N А56-150540/2018 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску (заявлению) ООО "ТД Интерторг"

к Межрайонной инспекции ФНС N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Лунев Максим Владимирович (ликвидатор ООО "Центр Бизнес-процессов")

о признании недействительным решения Инспекции, записей в ЕГРЮЛ,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТД ИНТЕРТОРГ" (далее - ООО "ТД ИНТЕРТОРГ", заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ (далее - Общество, ООО "ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ") в связи с его ликвидацией; признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 16.05.2018 за ГРН 7187847761787 и от 31.08.2018 за ГРН 9187847417496.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО "ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ" Лунев Максим Владимирович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2019 по делу N А56-150540/2018 требования удовлетворены.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Лунев М.В. в апелляционной жалобе и дополнениях к ней просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на незаконность и необоснованность решения; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; нарушение норм материального и процессуального права. Лунев М.В. указывает, что ООО "ТД ИНТЕРТОРГ" в материалы дела не представлено надлежащих доказательств в подтверждение наличия задолженности у ООО "ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ" перед заявителем; ООО "ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ" выполнило работы по спорному договору в полном объеме.

В заседании апелляционного суда представители третьего лица и Инспекции поддержали доводы апелляционной жалобы; представитель заявителя просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 31.08.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись о прекращении деятельности ООО "ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ". Ликвидация Общества была произведена на основании решения о ликвидации, принятого участником Общества 12.01.2018 Луневым М.В. Он же назначен ликвидатором Общества.

Как указывает заявитель, согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2017, у ООО "ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ" существовала задолженность перед ООО "ТД ИНТЕРТОРГ" в размере 4 908 891 руб. 36 коп. По мнению заявителя, в нарушение требований части 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) Лунев М.В. не направил в адрес ООО "ТД ИНТЕРТОРГ" уведомление о предстоящей ликвидации ООО "ЦЕНТР БИЗНЕССПРОЦЕССОВ" и не осуществил добровольное погашение задолженности, что повлекло составление недостоверного ликвидационного баланса и незаконную ликвидацию юридического лица.

Полагая, что у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для внесения записи об исключении ООО "ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ" из ЕГРЮЛ, ООО "ТД ИНТЕРТОРГ" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворение требований явилось поводом для обращения Лунева М.В. с жалобой, при оценке доводов которой апелляционный суд учел следующее.

В соответствии со статьей 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Предусмотренная процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 63 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу пунктов 5, 8 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Исходя из материалов дела, по состоянию на 31.12.17 у ООО "ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ" перед ООО "ТД ИНТЕРТОРГ" существовала задолженность в размере 4 908 891 руб. 36 коп, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за 2017 год (далее - Акт). Указанный документ подписан как со стороны заявителя, так и со стороны ООО "ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ" в лице генерального директора Лунева М.В. Подписи скреплены оттисками печатей организаций.

Вопреки доводам подателя жалобы, спорный договор имеется в материалах дела. При этом факт наличия договорных правоотношений между заявителем и Обществом лицами, участвующими в деле, не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Как было указано выше, решение о ликвидации Общества было принято его единственным участником Луневым М.В. 12.01.2018, в связи с чем суд пришел к правомерному выводу, что на момент утверждения ликвидационного баланса ликвидатор Общества не мог не знать о наличии задолженности перед ООО "ТД ИНТЕРТОРГ".

Довод третьего лица об отсутствии задолженности у ООО "ЦЕНТР БИЗНЕССПРОЦЕССОВ" перед ООО "ТД ИНТЕРТОРГ" при подаче ликвидационного баланса документально не подтвержден.

Одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации).

Доказательств того, что печать выбыла из законного владения ООО "ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ", в материалы дела не представлено.

Передача печати ООО "ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ" лицу, подписавшему спорный документ, указывает на наличие у данного лица полномочий на совершение действий от имени ООО "ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ". Сведения о том, что передача печати имела иные цели, третье лицо не представило.

Третье лицо не привел доводов и доказательств принятия мер к установлению обстоятельств подписания указанного документа (в частности, проведения служебной проверки, обращения в правоохранительные органы). О фальсификации представленного ООО "ТД ИНТЕРТОРГ" акта в соответствии с положениями статьи 161 АПК РФ третьим лицом при рассмотрении дела судом первой инстанции не заявлено, оттиск печати, проставленный на документе, третьеим лицом не оспорен.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Относимых, допустимых, достаточных доказательств в подтверждение заявленных возражений третьим лицом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено. Доводы заявителя надлежащими доказательствами не опровергнуты (статьи 9, 65 АПК РФ).

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупной и взаимной связи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ" в связи с его ликвидацией внесена с нарушением норм Закона N 129-ФЗ, поскольку основана на недостоверных сведениях, нарушает права и законные интересы заявителя как кредитора этого юридического лица.

В связи с тем, что ликвидатор Лунев М.В. представил в Инспекцию ликвидационный баланс, не соответствующий закону и содержащий недостоверную информацию, указанные обстоятельства в силу подпункта "а" статьи 23 Закона N 129- ФЗ являются основанием для признания незаконным решения о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

При этом суд правомерно отметил отсутствие нарушений процедуры регистрации со стороны Инспекции, поскольку признание недействительным решения связано с недостоверностью сведений, поданных в Инспекцию, полномочий по проверке которых регистрирующему органу не предоставлено.

Довод о нарушение судом норм процессуального права не находит подтверждения в материалах дела.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

На основании части 1 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право, в том числе знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии; представлять доказательства и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного разбирательства; участвовать в исследовании доказательств.

Третье лицо не было лишено возможности ознакомиться с материалами дела. Доказательства, свидетельствующие о наличии обстоятельств, препятствовавших третьему лицу представить в суд первой инстанции полноценную правовую позицию с соответствующими возражениями и доказательствами, Луневым М.В. в материалы дела также не представлены.

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

На основании части 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но не могут быть учтены, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2019 по делу N А56-150540/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Ю.В. Пряхина