Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2019 г. N 11АП-8836/19

Самара

23 июля 2019 г.

Дело N А55-15296/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Колодиной Т.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клименковой Ю.А., с участием:

от ООО "Шигоны-Хлеб" - представитель Кириченко Т.В. по доверенности от 24.01.2019 г.,

от представителя пайщиков (участников) Шигонского сельпо Прокудиной Татьяны Артемовны - представитель Кириченко Т.В. по доверенности от 03.01.2019 г.,

конкурсный управляющий Селезнева Анна Анатольевна - лично (паспорт),

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу представителя пайщиков Шигонского сельского потребительского общества Кириченко Татьяны Владимировны на определение Арбитражного суда Самарской области от 17 апреля 2019 года (судья Серебрякова О.И.), вынесенное по заявлениям конкурсного управляющего Шигонского сельпо к Прокудиной Татьяне Артемовне, ООО "Шигоны-хлеб" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела N А55-15296/2017 о несостоятельности (банкротстве) Шигонского сельпо, ИНН 6387003848.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.06.2017 г. возбуждено производство по делу N А55-15296/2017 о несостоятельности (банкротстве) Шигонского сельпо.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2017 г. Шигонское сельпо, ИНН 6387003848, ОГРН 1026303062884 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Селезнева Анна Анатольевна, член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих "Достояние".

Конкурсный управляющий должником Селезнева А.А. обратилась в суд с заявлением, в котором просит:

Признать недействительной сделку, по отчуждению следующих объектов недвижимости:

- земельный участок S 506,40 кв.м., отчужденного по цене 120 000 рублей.

- нежилое здание склад S 361,5 кв.м., отчужденного по цене 20 000 рублей, расположенных по адресу: Шигонский р-н, с. Шигоны (райцент), Торговая площадь 17А.

- земельный участок S 40 кв.м., отчужденного по цене 25 000 рублей.

- магазин модульного типа S 30,40 кв.м. отчужденного по цене 65 000 рублей, расположенных по адресу: Шигонский р-н, с. Шигоны, ул. Советская, д. 77 "А".

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата следующего отчужденного имущества:

- земельный участок S 506,40 кв.м., отчужденного по цене 120 000 рублей.

- нежилое здание склад S 361,5 кв.м., отчужденного по цене 20 000 рублей, расположенных по адресу: Шигонский р-н, с. Шигоны (райцент), Торговая площадь 17А.

- земельный участок S 40 кв.м., отчужденного по цене 25 000 рублей.

- магазин модульного типа S 30,40 кв.м. отчужденного по цене 65 000 рублей, расположенных по адрес: Шигонский р-н, с. Шигоны, ул. Советская, д. 77 "А", из собственности Прокудиной Татьяны Артемовны в конкурсную массу Шигонского сельпо (с учетом уточнений принятых определением суда от 26.02.2019).

Конкурсный управляющий должником Селезнева А.А. обратилась в суд с заявлением, в котором просит:

Признать недействительной сделку, по отчуждению следующих объектов недвижимости:

- нежилое здание магазина "Продмаг" S 74,5 кв.м. по цене 407 000 рублей.

- земельный участок S 126,0 кв.м., по цене 45 000 рублей, расположенных по адресу: Шигонский район, с. Малячкино, ул. Советская, д. 127.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата отчужденного имущества из собственности ООО "Шигоны-Хлеб" в конкурсную массу Шигонского сельпо.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17 апреля 2019 года объединено в одно производство заявления конкурсного управляющего должником Селезневой А.А. о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделки к ответчикам: Прокудиной Татьяне Артемовне, ООО "Шигоны-Хлеб", для совместного рассмотрения. Заявления конкурсного управляющего должником Селезневой А.А. о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделки к ответчикам: Прокудиной Татьяне Артемовне, ООО "Шигоны-Хлеб" удовлетворены. Признана недействительной сделка, по отчуждению следующих объектов недвижимости:

- земельный участок S 506,40 кв.м., отчужденного по цене 120 000 рублей.

- нежилое здание склад S 361,5 кв.м., отчужденного по цене 20 000 рублей, расположенных по адресу: Шигонский р-н, с. Шигоны (райцент), Торговая площадь 17А.

- земельный участок S 40 кв.м., отчужденного по цене 25 000 рублей.

- магазин модульного типа S 30,40 кв.м. отчужденного по цене 65 000 рублей, расположенных по адресу: Шигонский р-н, с. Шигоны, ул. Советская, д. 77 "А".

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Прокудиной Татьяны Артемовны возвратить в конкурсную массу Шигонского сельпо следующие объекты недвижимости:

- земельный участок S 506,40 кв.м., отчужденного по цене 120 000 рублей.

-нежилое здание склад S 361,5 кв.м., отчужденного по цене 20 000 рублей,расположенных по адресу: Шигонский р-н, с. Шигоны (райцент), Торговая площадь 17А.

- земельный участок S 40 кв.м., отчужденного по цене 25 000 рублей.

- магазин модульного типа S 30,40 кв.м. отчужденного по цене 65 000 рублей, расположенных по адрес: Шигонский р-н, с. Шигоны, ул. Советская, д. 77 "А".

Признана недействительной сделкой, по отчуждению следующих объектов недвижимости:

- нежилое здание магазина "Продмаг" S 74,5 кв.м. по цене 407 000 рублей.

- земельный участок S 126,0 кв.м., по цене 45 000 рублей, расположенных по адресу: Шигонский район, с. Малячкино, ул. Советская, д. 127.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Шигоны-Хлеб" возвратить в конкурсную массу Шигонского сельпо следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание магазина "Продмаг" S 74,5 кв.м. по цене 407 000 рублей.

- земельный участок S 126,0 кв.м., по цене 45 000 рублей, расположенных по адресу: Шигонский район, с. Малячкино, ул. Советская, д. 127 из собственности ООО "Шигоны-Хлеб" в конкурсную массу Шигонского сельпо.

Взыскано с Прокудиной Татьяны Артемовны в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб. Взыскано с ООО "Шигоны-Хлеб" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, представитель пайщиков Шигонского сельского потребительского общества Кириченко Татьяна Владимировна обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить в полном объеме и отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего Шигонским сельпо Селезневой А.А. к ООО "Шигоны-Хлеб", Прокудиной Татьяне Анатольевне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2019 г. апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2019 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16 июля 2019 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание 16 июля 2019 года от конкурсного управляющего должника Селезневой А.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением документов. Отзыв приобщен к материалам дела. В приобщении приложенных документов отказано. Документы возвращены конкурсному управляющему в судебном заседании.

Представитель пайщиков Шигонского сельского потребительского общества, Прокудиной Т.А., ООО "Шигоны-хлеб" просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Конкурсный управляющий должника Селезнева А.А. просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В своей апелляционной жалобе заявитель полагает, что определение вынесено судом без установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, с нарушением норм материального и процессуального права, выводы суда противоречат материалам дела по следующим основаниям:

- суд первой инстанции неправомерно объединил производства по обособленным спорам, не указал основания для объединения;

- суд первой инстанции сделал не основанный на фактических обстоятельствах вывод о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на момент совершения сделки, что является необходимым признаком установления факта совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- судом первой инстанции сделан неправомерный вывод о недоказанности поступления денежных средств по оспариваемой сделке.

- судом первой инстанции неправильно установлена кредиторская задолженность на момент совершения сделки;

- судом первой инстанции не дана правовая оценка отчету об оценке N 2025-Н/11-2018, отчету об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости N 02/12-2018 от 10.12.2018 г.

С учётом установленных по делу обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, в силу следующего.

Из доказательств имеющихся в материалах дела следует, что 26.08.2016 между Шигонским сельским потребительским обществом (продавец) и Прокудиной Татьяной Артемовной (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями продавец продал, а покупатель купил в собственность земельный участок, назначение: земли населенных пунктов и нежилое здание склад по адресу: Самарская область, Шигонский район, с.Шигоны (райцентр), Торговая площадь, д.17 А. По договоренности сторон нежилое здание склад продано за 20000 руб. и земельный участок продан за 120000 руб. Расчет произведен полностью.

Также, 26.08.2016 между Шигонским сельским потребительским обществом (продавец) и Прокудиной Татьяной Артемовной (покупатель) заключен договор купли- продажи, в соответствии с условиями продавец продал, а покупатель купил в собственность земельный участок, назначение: земли населенных пунктов площадью 40,0 кв.м. и магазин модульного типа площадью 30,40 кв.м. по адресу: Самарская область, Шигонский район, с.Шигоны, ул.Советская, д.77 "А". По договоренности сторон магазин модульного типа продан за 65000 руб. и земельный участок продан за 25000 руб. Расчет произведен полностью.

29.11.2016 между Шигонским сельским потребительским обществом (продавец) и ООО "Шигоны-Хлеб" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил в собственность земельный участок, категория земли: населенных пунктов разрешенное использование: под магазином, площадью 126, 0 кв.м. адрес объекта: Самарская область, Шигонский район, с.Малячкино, ул.Советская, д.127 и нежилое здание "Продмаг" площадью 74,5 кв.м., количество этажей 1, адрес объекта: Самарская область, Шигонский район, с.Малячкино, ул.Советская, д.127. По договоренности сторон нежилое здание магазин "Продмаг" продан за 407 000 руб. и земельный участок продан за 45 000 руб. Расчет произведен полностью.

Конкурсный управляющий в качестве основания заявленных требований о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки указал положения п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Производство по делу о банкротстве должника - Шигонского сельпо возбуждено 20.06.2017, тогда как спорные сделки совершены 26.08.2016 и 29.11.2016, то есть оспариваемые сделки совершены в сроки установленные в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 даны разъяснения о том, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела и информации размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась кредиторская задолженность в размере 887 935 руб. 56 коп., которая включена в состав требований кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов должника и 2 966 руб. (основной долг НДФЛ) в составе требований кредиторов второй очереди.

Данное обстоятельство подтверждено определением Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2017 в рамках настоящего дела.

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ представителем совета Шигонского сельпо с 23.09.2008 являлась Прокудина Татьяна Артемовна.

Между тем, второй стороной сделки являлась Прокудина Татьяна Артемовна. Соответственно, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, сделка заключена между аффилированными лицами, в соответствии с положениями п.1 ст.19 Закона о банкротстве.

Сделка по отчуждению имущества должника привела к тому, что из собственности Должника выбыло ликвидное недвижимое имущество, тем самым сделка привела к уменьшению размера и стоимости имущества должника.

Поскольку согласно отчету об оценке N 2025-Н/11-2018 следует, что рыночная общая стоимость всего имущества должника составляет 938 000 рублей в то время как кредиторская задолженность включенных в реестр требований на общую сумму 961 716,87 руб. без учета текущих требований и вознаграждения арбитражного управляющего.

Последствия отчуждения такого имущества для кредитора - фактически привело частичной утраты возможности получить удовлетворении своих требований.

Кроме того, сделка по отчуждению указанных объектов недвижимости:

- земельный участок S 506,40 кв.м., отчужденного по цене 120 000 рублей.

- нежилое здание склад S 361,5 кв.м., отчужденного по цене 20 000 рублей, расположенных по адресу: Шигонский р-н, с. Шигоны (райцент), Торговая площадь 17А.

- земельный участок S 40 кв.м., отчужденного по цене 25 000 рублей.

- магазин модульного типа S 30,40 кв.м. отчужденного по цене 65 000 рублей, расположенных по адресу: Шигонский р-н, с. Шигоны, ул. Советская, д. 77 "А" совершена на безвозмездной основе, поскольку согласно выписке по расчетному счету должника банка ВТБ денежные средства 26.08.2016года в рамках договоров купли- продажи от 26.08.2016 г. не поступали.

Приходные кассовые ордера от 26.08.2016 г. с основанием платежа в рамках договоров купли-продажи от 26.08.2016 г. - отсутствуют.

Приходный кассовый ордер N 39 от 28.10.2016 г. на сумму 140 000 тыс. руб. (запрошен в ходатайстве об истребовании доказательств) обоснованно не принят судом первой инстанции в качестве подтверждения оплаты в рамках ДКП от 26.08.2016 г. поскольку указанное в нем основание платежа не подтверждает оплату за проданные объекты должника по договорам купли-продажи от 26.08.2016 г.

Кроме того, также и не соответствует дата платежа, поскольку согласно условиям договоров купли-продажи от 26.08.2016 г. оплата на эту дату произведена полностью.

Из доказательств имеющихся в материалах дела следует, что за три предшествующих года наблюдается стойкое снижение активов должника, что свидетельствует о стойком признаке неплатежеспособности и выводе активов должника из его собственности преимущественно в пользу аффилированных лиц. Так, на 01 января 2014 г. баланс предприятия составлял: 3 370 000 рублей; на 31 декабря 2014года баланс предприятия составляет: 2 406 000 рублей; на 31 декабря 2015года баланс предприятия составляет: 2 231 000 рублей; на 31 декабря 2016года баланс предприятия составляет: 1 644 000 рублей.

Таким образом, сделки, совершенные 26.08.2016 г. по отчуждению четырех объектов недвижимости должника с учетом отчуждения из собственности должника и другой недвижимости в течение 2016 г., как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, ухудшило финансовое состояние должника на 587 000 тыс. руб., что составляет снижение активов должника на 26,30% по отношению к финансовому состоянию должника предыдущего года.

Кроме того, преимущественно в течении 2016 г. бывшем руководителем Шигонского сельпо Прокудиной Татьяной Артемовной было отчуждено порядком 14 объектов недвижимости должника. Данное обстоятельство свидетельствует о выводе активов должника из его собственности преимущественно в пользу аффилированных лиц.

Протокол общего собрания пайщиков Шигонского сельпо б/н от 26.02.2016 г. содержит решение по отчуждению указанного имущества в счет погашения заемных средств должником перед Прокудиной Т.А.

Решение по протоколу общего собрания пайщиков Шигонского сельпо б/н от 26.02.2016 г. является волеизъявлением лиц участвующих в собрании, в то время как в материалах дела также отсутствуют документы, либо условия в настоящем договоре купли-продажи от 26.08.2016 г., подтверждающие исполнение решения принятого собранием пайщиков по протоколу.

Признавая недействительными сделки по отчуждению нежилого здания магазина "Продмаг" S 74,5 кв.м. по цене 407 000 рублей и земельного участока S 126,0 кв.м., по цене 45 000 рублей, расположенных по адресу: Шигонский район, с. Малячкино, ул. Советская, д. 127 и применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что директором ООО "Шигоны-Хлеб" также является Прокудина Татьяна Артемовна. Таким образом, должник и ответчик по обособленному спору являются аффилированными лицами в силу пункта 1 ст. 19 Закона о банкротстве.

Согласно бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период стоимость активов должника составляет 1 644 000 рублей, где 20% равен 328 800 рублей.

Сделка по отчуждению имущества совершена должником на сумму 452 000 рублей, что составляет более 20% активов должника.

Кроме того по условиям договора купли-продажи недвижимого имущества от 29 ноября 2016 г. следует, что продавец "продал", а покупатель "купил" в собственность указанное выше имущество. Расчет по договору на 29 ноября 2016 г. произведен полностью.

Согласно выписке по расчетному счету должника денежные средства в сумме 452 000 руб. по договору купли-продажи от 29 ноября 2016 г. не поступали, в кассе Шигонского сельпо аналогично денежные средства по указанному основанию также не поступали.

Прокудина Татьяна Артемовна на момент совершения сделки согласно выписке из ЕГРЮЛ являлась председателем совета Шигонского сельпо (ИНН 638700406736) с 23.09.2008 г. также, являлась директором ООО "Шигоны-Хлеб".

Прокудина Татьяна Артемовна являясь председателем совета Шигонского сельпо собственноручно уполномочила Фомичеву Светлану Александровну 29.09.1961 г.р. представлять интересы Шигонского сельского потребительского общества.

По договору купли-продажи от 29 ноября 2016 г. сторонами являются Шигонское сельское потребительское общество и ООО "Шигоны-Хлеб".

Сторонами по договору купли-продажи от 29.11.2016 г. являются Шигонское сельское потребительское общество в лице Фомичевой Светланы Александровны 29.09.1961 г.р., действуя по доверенности от имени должника и ООО "Шигоны-Хлеб" в лице Прокудиной Татьяной Артемовной действующей на основании устава, не могла не знать о цели должника о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредитора.

В результате заключения договоров купли-продажи от 29.11.2016 г. из собственности Шигонского сельпо выбыло в пользу ООО "Шигоны-Хлеб" ликвидное имущество, составляющее производственную площадку основного вида деятельности должника, тем самым привело к уменьшению стоимости имущества должника, а кредитора фактически лишило частично возможности удовлетворения своих требований.

Кроме того, бухгалтерский баланс стал неудовлетворительным, за три предшествующих года наблюдается стойкое снижение активов должника, что свидетельствует о стойком признаке неплатежеспособности и выводе активов должника из его собственности преимущественно в пользу аффилированных лиц. Так, по состоянию на 01 января 2014 г. баланс предприятия составлял: 3 370 000 рублей; на 31 декабря 2014года баланс предприятия составляет: 2 406 000 рублей; на 31 декабря 2015года баланс предприятия составляет: 2 231 000 рублей; на 31 декабря 2016года баланс предприятия составляет: 1 644 000 рублей.

С учётом вышеизложенного суд первой инстанции пришёл к верному и обоснованному выводу о том, что сделки, совершенные 29.11.2016 по отчуждению объектов недвижимости должника с учетом отчуждения из собственности должника и другой недвижимости в течение 2016 года ухудшили финансовое состояние должника на 587 000 тыс. руб., что составляет снижение активов должника на 26,30% по отношению к финансовому состоянию должника предыдущего года.

Согласно отчету об оценке N 2025-Н/11-2018 следует, что рыночная общая стоимость всего имущества должника составляет 938 000 рублей в то время как кредиторская задолженность включенных в реестр требований на общую сумму 961 716,87 руб. без учета текущих требований и вознаграждения арбитражного управляющего.

Кроме того, на момент совершения сделки на 29.11.2016 г. оценка имущества должника с целью убеждения в факте достаточности имущества должника для покрытия кредиторской задолженности после отчуждения объектов недвижимости проведена не была. Следовательно, участники сделки не могли знать о достаточности стоимости имущества должника для покрытия задолженности перед налоговым органом в полном объеме.

Оценка, представленная в материалы дела конкурсным управляющим при рассмотрении дела оспорена не была и доказательства свидетельствующие об обратном в материалах дела отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы о том, что представленные пайщиками отчеты об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости N 02/12-2018 от 10.12.2018, N 04/01-2019 от 11.01.2019 г. и N 03/01-2019 от 10.01.2019 г. содержат реальную стоимость объектов, стоимость объектов недвижимости содержащаяся в отчетё представленном конкурсным управляющим N 2025-Н/11-2018 не отражает реальную стоимость объектов недвижимости, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как в указанных отчетах стоимость определена не дату совершения оспариваемых сделок и соответственно невозможно определить осталось ли у должника имущество, после совершения оспариваемых сделок, достаточного для погашения всех требований кредиторов должника или нет.

Согласно утверждений ответчика ООО "Шигоны-Хлеб" предоставлял займ Шигонскому сельпо для оплаты электроэнергии и страховых взносов: приходный кассовый ордер N 57 от 16.06.2016 г.; N 58 от 16.06.2016 г.; N 65 от 05.07.2016 г. после заключения договора займа от 20.07.2016 г. приходный кассовый ордер N74 от 10.08.2016 г.; N 90 от 30.09.2016 г.; N 107 от 01.12.2016 г.

Однако, как верно указал суд первой инстанции в данных приходных кассовых ордерах в основании платежа не указано получение денежных средств в рамках заемных отношений, а указанна оплата за электроэнергию.

Также, принимая во внимание, что организация ООО "Шигоны-Хлеб" находится по месту нахождения должника, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и должна была оплачивать потребленную ею электроэнергию, а денежные средства были выданы Шигонскому сельпо за электроэнергию по причине невозможности оплаты за нее самостоятельно поскольку договор на оказание услуг в поставке электроэнергии был заключен с Шигонским сельпо, что подтверждается договором Энергоснабжения N 01- 0037Э от 09 января 2017 г., дополнительным соглашением N 8 от 01.03.2016 г. к договору энергоснабжения N 01-0037Э от 01.01.2013 г.

Более того, следует отметить, что Шигонское сельпо не ведет предпринимательскую деятельность как минимум три года предшествующих процедуре банкротства, в связи с чем не было надобности в потреблении электроэнергии.

Отчужденное по оспариваемой сделке ликвидное недвижимое имущество являлось тем имуществом, с использованием которого осуществлялась основная экономическая деятельность должника, что в свою очередь подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении должника.

Доводы ответчиков, пайщиков Шигонского сельпо о наличии дебиторской задолженности и соответственно наличия возможности погашения всех требований кредиторов имеющихся на момент совершения оспариваемой сделке обоснованно отклонены судом первой инстанции, так как достоверные, относимые и допустимые доказательства свидетельствующие о реальной возможности взыскания дебиторской задолженности в материалах дела отсутствуют и не представлены заявителями.

В соответствии с Пленумом ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Последствием сделки по отчуждению имущества является выбытие ликвидного недвижимого имущества, составляющее производственную площадку, поскольку согласно сведениям о видах экономической деятельности по выписки из ЕГРЮЛ должника основным видом экономической деятельности должника является производство хлеба и мучных изделий.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о доказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, и всей совокупности требований, установленных в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции, обосновано объединено в одно производство рассмотрение заявлений в силу пункта 2.1 ст. 130 АПК РФ.

При этом, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что из совокупности материалов данного обособленного спора и информации, размещенной в электронной картотеке арбитражных дел, установлено, что в течении года до принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) было отчуждено все ликвидное имущество должника, в том числе и по оспариваемой сделке в данном обособленном споре, что свидетельствует о направленности действий должника по отчуждению имущества в ущерб интересам кредиторов должника.

Кроме того, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.05.2019 г. по делу N А55-15296/2017 оставлены без изменения определение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2018 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 г. по делу N А55-15296/2017, которыми признаны недействительными сделки и применены последствия их недействительности по аналогичным обстоятельствам.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 17 апреля 2019 года по делу N А55-15296/2017 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 17 апреля 2019 года по делу N А55-15296/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Т.И. Колодина Е.А. Серова