Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2019 г. N 13АП-13882/19

г. Санкт-Петербург

24 июля 2019 г.

Дело N А56-39978/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Желтянникова В.И., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Самарчук Ю.В.

при участии:

от истца: Михайлов А.М. (доверенность от 01.01.2019)

от ответчика: Лазарева О.И. (доверенность от 18.05.2017), Калинина Н.В. (18.05.2017)

от 3-го лица: не явился, извещено.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13882/2019) ООО "АльфаМобиль" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2019 по делу N А56-39978/2017 (судья Баженова Ю.С.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "АльфаМобиль" к обществу с ограниченной ответственностью ""ГенЪИнвест Капитал" 3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Тракпрофи" о взыскании задолженности, пеней и убытков, и по встречному иску о признании пунктов 2.1 договоров лизинга недействительными, признании договоров лизинга расторгнутыми и взыскании неосновательного обогащения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГенЪИнвест Капитал" (далее - ответчик) о взыскании (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом на основании ст.49 АПК РФ):

- 290 640 руб. 72 коп. задолженности по оплате лизинговых платежей за февраль, март и апрель 2017 года, 20 926 руб. 13 коп. пеней за период с 21.02.2017 по 26.04.2017 по договору лизинга N 0047-МСК-17-Л от 17.01.2017,

- 290 640 руб. 72 коп. задолженности по оплате лизинговых платежей за февраль, март и апрель 2017 года, 20 926 руб. 13 коп. пеней за период с 21.02.2017 по 26.04.2017 по договору лизинга N 0048-МСК-17-Л от 17.01.2017,

- 290 640 руб. 72 коп. задолженности по оплате лизинговых платежей за февраль, март и апрель 2017 года, 20 926 руб. 13 коп. пеней за период с 21.02.2017 по 26.04.2017 по договору лизинга N 0049-МСК-17-Л от 17.01.2017.

Определением суда от 06.07.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТРАКПРОФИ" (далее - третье лицо).

Определением суда от 21.09.2017 принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "ГенЪИнвест Капитал":

- о признании п.2.1 договора лизинга N 0047-МСК-17-Л от 17.01.2017 недействительным в части условия об определении лизингополучателем поставщика предмета лизинга и применении последствий недействительности сделок в указанной части;

- о признании п.2.1 договора лизинга N 0048-МСК-17-Л от 17.01.2017 недействительным в части условия об определении лизингополучателем поставщика предмета лизинга и применении последствий недействительности сделок в указанной части;

- о признании п.2.1 договора лизинга N 0049-МСК-17-Л от 17.01.2017 недействительным в части условия об определении лизингополучателем поставщика предмета лизинга и применении последствий недействительности сделок в указанной части;

- о признании договора лизинга N 0047-МСК-17-Л от 17.01.2017 расторгнутым;

- о взыскании 688 000 руб. неосновательного обогащения в виде авансового платежа, уплаченного по договору лизинга N 0047-МСК-17-Л от 17.01.2017;

- о признании договора лизинга N 0048-МСК-17-Л от 17.01.2017 расторгнутым;

- о взыскании 688 000 руб. неосновательного обогащения в виде авансового платежа, уплаченного по договору лизинга N 0048-МСК-17-Л от 17.01.2017;

- о признании договора лизинга N 0049-МСК-17-Л от 17.01.2017 расторгнутым;

- о взыскании 688 000 руб. неосновательного обогащения в виде авансового платежа, уплаченного по договору лизинга N 0049-МСК-17-Л от 17.01.2017.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2018 по делу N А56-108414/2017 принято к производству исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" к обществу с ограниченной ответственностью "ГенЪИнвест Капитал" о взыскании 8 841 934 руб. 08 коп. убытков по договорам лизинга N 0047-МСК-17-Л от 17.01.2017, N 0048-МСК-17-Л от 17.01.2017, N 0049-МСК-17-Л от 17.01.2017.

Определением суда от 28.02.2018 по делу N А56-39978/2017 объединены в одно производство дела N А56-39978/2017 и N А56-108414/2017 с присвоением делу N А56-39978/2017.

Определением суда от 23.05.2018 приостановлено производство по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2018 по делу N А56-31718/2017.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2018 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2018 по делу N А56-31718/2017 оставлено без изменения, в связи с чем определением суда от 04.10.2018 возобновлено производство по делу.

Решением от 09.04.2019 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с решением, ООО "АльфаМобиль" обратилось с апелляционной жалобой об его отмене в части отказа в удовлетворении первоначально иска.

Податель жалобы указал, что поставщик в нарушение пунктов 4.1, 4.2 договоров поставки, не обеспечил возможность передачи товара покупателю и лизингополучателю в установленный в договорах поставки срок, уведомление о дате поставки (передачи) товара, как это требует положение п. 4.2 договора поставки лизингодателю не направил.

Неуведомление лизингодателя о дате и времени передачи товара находится в причинно-следственной связи с неуведомлением лизингополучателя о дате и времени передачи товара, что препятствует квалификации действий лизингодателя в качестве ненадлежащих.

Лизингополучатель ООО "Генъинвест Капитал" по состоянию на 02.03.2017 утратил интерес в исполнении лизинговых сделок.

Между тем лизингодатель отказался от договора поставки только 14.04.2017 путем направления одностороннего отказа от договоров поставки на основании п. 5.3. договоров поставки.

По мнению истца, действия ООО "Альфамобиль" по одностороннему отказу от договоров поставки находились в причинно-следственной связи с действиями ООО "Тракпрофи" (нарушением сроков поставки товара; невозможностью поставки товара) и ООО "Генъинвест Капитал" (незаинтересованность стороны в исполнении лнзинговыхсделок), а не были вызваны субъективным правом на расторжение договоров поставки на что указывает суд первой инстанции в своем решении.

По смыслу положений п. 1 ст. 668, п. 2 ст. 670 ГК РФ, а случае, если продавец предмета лизинга выбирается лизингополучателем, ответственность за непередачу предмета лизинга не может быть возложена на лизингодателя, следовательно, факт неполучения товара по договору поставки не влияет на право истца требовать оплаты по договору лизинга.

Истец полагает, что надлежащим образом исполнил свои обязательства из договоров лизинга, что является основанием требовать от ответчика исполнения встречных обязательств по внесению лизинговых платежей.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, между истцом (лизингодателем) и ответчиком (лизингополучателем) заключены договоры лизинга N 0047-МСК-17-Л от 17.01.2017, N 0048-МСК-17-Л от 17.01.2017, N 0049-МСК-17-Л от 17.01.2017 (далее - договоры лизинга), в соответствии с которыми лизингодатель обязуется приобрести у определенного лизингополучателем поставщика (ООО Тракпрофи") в собственность транспортные средства - автомобиль-самосвал 732463 (КАМАЗ-43118), 2016 года выпуска, в количестве 3 единиц, предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договорах лизинга и Общих условиях лизинга (далее - Общие условия).

Сроки владения и пользования предметами лизинга установлены в 3.1 договоров лизинга до 30.11.2018.

Истец (покупатель) заключил с третьим лицом (продавцом) договоры поставки N 0047-МСК-17-Л от 17.01.2017, N 0048-МСК-17-Л от 17.01.2017, N 0049-МСК-17-Л от 17.01.2017 (далее - договоры поставки), по условиям которых поставщик (третье лицо) обязуется поставить (передать в собственность) покупателю новые не находившееся ранее в эксплуатации автомобили-самосвалы 432463 (КАМАЗ-43118), 2016 года выпуска, в количестве 3 единиц (далее - товар).

Согласно п.3.1 договоров поставки стоимость одной единицы товара составила 3 440 000 руб., общая стоимость - 10 320 000 рублей.

В соответствии с п.3.2.1 договоров поставки покупатель оплачивает 30 % от цены договора в качестве авансового платежа, что составляет 1 032 000 руб., в течение 5 рабочих дней с даты заключения договора при условии получения авансового платежа от лизингополучателя по договору лизинга.

Оставшиеся 70 % от цены договора, что составляет 2 408 000 руб., покупатель оплачивает в течение 5 рабочих дней с момента получения уведомлении от поставщика о готовности товара к отгрузке (п.3.2.2 договоров поставки).

Ответчик платежными поручениями N 53 от 24.01.2017, N 54 от 24.01.2017, N 55 от 24.01.2017 перечислил истцу авансы по договорам лизинга на общую сумму 2 064 000 руб.

Платежными поручениями N 2575, N 2574, N 2573 от 25.01.2017 истец перечислил третьему лицу авансы по договорам поставки в размере 30 % стоимости товаров.

Уведомлением от 07.02.2017 третье лицо сообщило истцу о готовности автомобилей к отгрузке и их нахождении по адресу: Россия, г. Москва, 1-й Котляковский переулок, вл.14. платежными поручениями N 2846, N 2847, N 2850 от 07.02.2017 истец произвел окончательную оплату по договорам поставки на сумму 7 224 000 руб.

В соответствии с п.4.1 договоров поставки продавец обязан передать товар не позднее 10 рабочих дней с даты получения покупателем авансового платежа.

Указывая на нарушение третьим лицом сроков поставки, истец направил третьему лицу (ООО "Тракпрофи") уведомления N 171/АМ-СПб, N 172/АМ-СПб и N 173/АМ-СПб от 14.04.2017 об одностороннем отказе от исполнения договоров поставки на основании п.5.3 указанных договоров и требование о возврате перечисленных поставщику денежных средств в размере 10 320 000 руб.

В связи с неисполнением поставщиком указанного требования истец обратился в суд с иском о взыскании с ООО "Тракпрофи" 10 320 000 руб. задолженности, пеней 825 600 руб. по договорам поставки N 00047-МСК-17-К, N 00048-МСК-17-К, N 00049- МСК-17-К.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской 4 А56-39978/2017 области от 17.04.2018 по делу N А56-31718/2017, оставленным без изменения апелляционный судом, указанный иск удовлетворен.

Письмом от 02.03.2017 ответчик сообщил истцу об одностороннем отказе от договоров лизинга.

В адрес ответчика истец направил претензию N 209/АМ-СПб от 27.04.2017 с требованием погасить задолженность по оплате лизинговых платежей и уплатить пени.

Кроме того, истец направил ответчику претензию N 741/АМ-СПб от 02.11.2017 с требованием возместить убытки (платежи истца по договорам поставки за минусом авансовых платежей и расходы на оплату процентов по договорам займа N 00047- МСК17-3_1С от 25.01.2017, N 00047-МСК-17-3_2С от 07.02.2017, N 00048-МСК-17- 3_1С от 25.01.2017, N 00048-МСК-17-3 от 07.02.2017, N 00049-МСК-17-3_1С от 25.01.2017, N 00047-МСК-17-3_2С от 07.02.2017).

Претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском о взыскании задолженности по оплате лизинговых платежей за февраль, март и апрель 2017 года, пеней и убытков в соответствии с подсудностью, согласованной сторонами в п.14.4 Общих условий.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Вопреки доводам жалобы, требование истца основано на неправильном толковании норм материального права и условий договоров.

Из буквального толкования п.6.1 договоров лизинга следует, что лизингополучатель обязуется вносить лизингодателю лизинговые платежи за владение и пользование предметом лизинга. При этом в соответствии с п.2.2 Общих условий лизинга лизингополучатель приобретает право владения и пользования предметом лизинга с момента подписания сторонами акта приема-передачи его в лизинг. В данном случае предметы лизинга ответчику во владение и пользование переданы не были, акт приема-передачи в лизинг сторонами не подписан, то есть право владения и пользования предметами лизинга ответчику не было предоставлено, и, таким образом, в силу ст. 665 ГК РФ и п.6.1 договоров лизинга отсутствуют правовые основания для взыскания с ответчика лизинговых платежей и предусмотренной пунктами 7.2 договоров лизинга неустойки за просрочку их оплаты.

В п. 2.5 Общих условий лизинга прямо предусмотрено, что риск невыполнения поставщиком обязанностей по договорам поставки и связанные с этим убытки несет лизингополучатель. В связи с этим, понесенные ответчиком расходы по оплате авансов по договорам лизинга возмещению истцом не подлежат.

В соответствии с п.12.3 Общих условий лизинга при расторжении договора по основанию, предусмотренному пп. "ж" п.12.2 Общих условий, лизингодатель имеет право взыскать с лизингополучателя все понесенные в связи с заключением договора лизинга и договора поставки расходы и убытки, в том числе, расходы на приобретение предмета лизинга, расходы по кредитному и иным договорам, которые были заключены лизингодателем в целях приобретения предмета лизинга, его доставке, монтажу, хранению, страхованию и пр.

Поскольку лизингополучатель не является стороной договора купли-продажи и не может своей волей и действиями влиять на его условия и исполнение, а в своевременном получении и использовании предмета лизинга заинтересованы обе стороны договора лизинга, действия лизингодателя (покупателя) должны быть направлены в равной степени и на защиту интересов лизингополучателя.

03.10.2017 истец направил ответчику уведомления N 583/АМ-СПб, N 584/АМСПб и N 585/АМ-СПб об одностороннем отказе от договоров лизинга на основании пп. "ж" п.12.2 Общих условий, согласно которому лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения договора лизинга и потребовать возмещения причиненных убытков в случае досрочного прекращения или расторжения договора поставки по любой причине и/или основанию до момента передачи предмета лизинга лизингополучателю, при отсутствии вины лизингодателя.

Из материалов настоящего дела и решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2018 по делу N А56-31718/18 следует, что поставщик (третье лицо) 07.02.2017 уведомило истца о готовности автомобилей к отгрузке и их нахождении по адресу: Россия, г. Москва, 1-й Котляковский переулок, вл.14. Доказательств извещения ответчика (лизингополучателя) об этом с учетом п.2.1 договоров лизинга истец не представил.

Вместе с тем из представленных в материалы дела документов не следует, что поставщик уведомлял истца о невозможности исполнения обязательств по поставке автомобилей и необходимости расторжения договоров поставки. Расторжение договоров поставки при указанных обстоятельствах по инициативе истца не позволяет применить к спорным правоотношениям пп. "ж" п.12.2 и п.12.3 Общих условий лизинга, на что правильно указано судом в решении.

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, не опровергают его выводов, направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Апелляционный суд не усматривает оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств, явившихся основанием для выводов суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований.

Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2019 по делу N А56-39978/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.И. Желтянников Е.В. Жиляева