Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2019 г. N 19АП-2420/17

г. Воронеж

18 июля 2019 г.

Дело N А64-6367/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2019 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Владимировой Г.В.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.Г.,

при участии:

от КБ "Москоммерцбанк": Масеева Н.В., представитель по доверенности N 17-12/10 от 15.01.2019;

от АО "Народный сберегательный банк Казахстана": Масеева Н.В., представитель по доверенности б/н от 05.02.2019;

от иных лиц, участвующих в обособленном споре: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев апелляционную жалобу КБ "Москоммерцбанк" (ОГРН 1107711000066), АО "Народный сберегательный банк Казахстана" (БИН 940140000385) на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.04.2019 по делу N А64-6367/2016 (судья Белоусов И.И.)

по рассмотрению иска (заявления) Миронова А.П. о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица на основании пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации" (ООО "Агро-Альянс", ОГРН 1026801223130 )

заинтересованные лица: АО "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890), ПАО "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195), АО "Народный сберегательный банк Казахстана" (БИН 940140000385), КБ "Москоммерцбанк" (ОГРН 1107711000066), ЗАО "Ипотечный брокер" (ОГРН 1067746579075), ООО "Система Билд" (ОГРН 1096820000188), ООО "Бегемот" (ОГРН 1086828000181), ОАО "Российские железные дороги" (ОГРН 1037739877295),ООО "Риэлт-Консалтинг" (ОГРН 5077746990734), ИФНС России по г.Тамбову, Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Тамбовской области,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 31.01.2018 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Агро-Альянс" в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ на срок шесть месяцев. Утвержден арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Игнатов Анатолий Михайлович с утверждением вознаграждения в размере 30 000 рублей в месяц.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области по делу от 20.03.2019 судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего о результатах осуществления процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Агро-Альянс" отложено на 23.04.2019.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.03.2019 лицо, участвующее в деле, АО "Казкоммерцбанк" в порядке процессуального правопреемства заменено на АО "Народный сберегательный банк Казахстана".

Арбитражным управляющим Игнатовым А.М. заявлено по делу ходатайство о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, представлен Отчет о результатах осуществления процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Агро-Альянс".

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.04.2019 удовлетворено ходатайство арбитражного управляющего Игнатова А.М. о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Агро-Альянс".

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, КБ "Москоммерцбанк", АО "Народный сберегательный банк Казахстана" обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят определение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.04.2019 отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель КБ "Москоммерцбанк", АО "Народный сберегательный банк Казахстана" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

В материалы дела от арбитражного управляющего Игнатова А.М. поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, а также отзыв, в котором он выражает несогласие с доводами жалобы, просит оставить обжалуемое определение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей не явившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав позицию участника процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 11 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве.

Защита нарушенных прав кредиторов осуществляется в порядке, установленном в пункте 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ, согласно которому в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), по заявлению заинтересованного лица суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

По смыслу данной нормы права удовлетворение заявления не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ, а также возобновление производства по делу о банкротстве.

Осуществляя процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, назначенный судом арбитражный управляющий обязан руководствоваться правилами Гражданского кодекса РФ о ликвидации юридических лиц с учетом необходимости распределения обнаруженного имущества между кредиторами пропорционально размеру требований, подлежащих удовлетворению, при недостаточности имущества для полного удовлетворения требований.

В связи с этим, арбитражный управляющий в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица вправе выступать в суде (в том числе и в качестве ответчика) от имени ликвидированного юридического лица и в интересах заинтересованных лиц (лиц имеющих право на удовлетворение имущественных требований за счет обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица).

Заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов с самостоятельным иском с соответствующим требованием к арбитражному управляющему в общем порядке, установленном процессуальным законодательством.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, цели процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица достигнуты: обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица - ООО "Агро-Альянс" реализовано на торгах, полученные от реализации имущества денежные средства распределены между кредиторами соответствующей очереди, расходы на проведение процедуры возмещены в полном объеме.

В частности, сообщение о назначении в отношении ООО "Агро-Альянс" процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 6 (671) от 14.02.2018.

За период проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица проведена инвентаризация и оценка следующего имущества:

- нежилое здание магазина, пл. 1119,5 м2, адрес: Тамбовская обл., г.Котовск, ул. Советская, 1А;

- земельный участок, пл. 1480 м2, адрес: Тамбовская обл., г. Котовск, ул.

Советская, 1А, кад. N 68:25:0000045:0003;

- нежилое здание магазина, пл. 3334,7 м2, адрес: Тамбовская обл., Тамбовский р-н, п. Строитель, мкр. Северный, 16;

- земельный участок, пл. 2700 м2, адрес: Тамбовская обл., Тамбовский р-н, п. Строитель, мкр. Северный, 16, магазин N 89, кад. N68:20:2701001:0021;

- нежилое здание магазина, пл. 2606,6 м2, адрес: Тамбовская обл., Тамбовский р-н, п. Строитель, мкр. Северный, 16.

01.11.2018 состоялись электронные торги в форме аукциона по продаже обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Победителем торгов признано ООО "Август", предложившее наибольшую цену 41 300 000 руб. (протокол результатов торгов N 5170-АЗ/1 от 01.11.2018).

По результатам торгов с ООО "Август" заключен договор купли-продажи имущества от 07.11.2018.

Оплата по договору купли-продажи ООО "Август" произведена в полном объеме и 01.12.2018 имущество передано ООО "Август" по акту приема-передачи. Управлением Росреестра по Тамбовской области произведена государственная регистрация перехода права на недвижимое имущество.

Задолженность по зарплате (вторая очередь реестра), задолженность по налогам и сборам (третья очередь реестра), а также вознаграждение арбитражному управляющему выплачены, расходы на проведение процедуры возмещены в полном объеме.

В связи с невозможностью направить денежные средства части заинтересованным лицам (четвертая очередь реестра) данные средства были направлены на депозитный счет нотариуса города Тамбова Тамбовской области Плотниковой Н.Н., в подтверждение чего в материалы дела было представлено сообщение нотариуса.

Миронов А.П. и ПАО Сбербанк представили в суд ходатайства, согласно которым просили завершить процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица в связи с достижением ее цели.

Кредиторами ликвидированного юридического лица не заявлено возражений по отчету арбитражного управляющего о результатах осуществления процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Доводы апелляционной жалобы о том, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку вышеуказанный отчет не был представлен кредиторам ликвидированного юридического лица, не направлен в адрес заявителей и не опубликован подлежат отклонению с учетом установленных обстоятельств. Доказательств наличия каких-либо препятствий к ознакомлению с отчетом арбитражного управляющего заявителями жалобы не представлено. Кроме того, в судебном заседании Арбитражного суда Тамбовской области 20.03.2019 присутствовал представитель КБ "Москоммерцбанк", АО "Народный сберегательный банк Казахстана". В данном судебном заседании вопрос о рассмотрении отчета арбитражного управляющего был отложен на 23.04.2019, срок проведения судебного заседания определен по согласованию с лицами участвующими в деле. На дату судебного заседания (20.03.2019) имущество было реализовано, о чем был проинформирован суд и участники судебного процесса, а судебное заседание было отложено на один месяц по причине необходимости проведения дополнительных мероприятий по размещению денежных средств на депозитном счете нотариуса, так как заинтересованные лица, в том числе КБ "Москоммерцбанк", АО "Народный сберегательный банк Казахстана" не представили свои реквизиты для перечисления денежных средств.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом представленных в дело доказательств, пояснений участников процесса, суд первой инстанции правомерно признал возможным применение по аналогии закона норм Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и подлежащим удовлетворению ходатайство арбитражного управляющего Игнатова А.М. о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Агро-Альянс".

Доводы апелляционной жалобы о том, что заявителям был не понятен порядок распределения денежных средств, полученных от реализации имущества, заявителям не были предоставлены сведения о произведенных арбитражным управляющим расходах, отчет по оценке имущества, не представлены расчеты по затратам на проведение торгов, сумма вознаграждения самого управляющего и порядок ее исчисления, заявители не утверждали расходы на проведение процедуры, судом апелляционной инстанции отклоняются с учетом вышеизложенного как несостоятельные и основанные на неверном толковании закона применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора.

Доводы апелляционной жалобы о том, что арбитражный управляющий скрывал свои намерения от заявителей и самовольно распорядился обнаруженным имуществом, денежными средствами от арендных платежей, действовал все это время не в интересах заявителей, также несостоятельны и не подтверждены документально.

Доводы заявителей апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.04.2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.04.2019 по делу N А64-6367/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Г.В. Владимирова Е.А. Безбородов