Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2019 г. N 13АП-16085/19

г. Санкт-Петербург

18 июля 2019 г.

Дело N А56-96630/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Н.А. Панковой,

при участии:

от истцов: 1) Никитков Ю.А. (паспорт);

2) представитель Ф.К. Михайлов по доверенности от 29.07.2016;

3) не явился, извещен;

от ответчика: представитель Н.К. Зеленина по доверенности от 28.06.2017;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16085/2019) Никиткова Ю.А., Андреева П.А., Машенкова В.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2019 по делу N А56-96630/2018 (судья Е.Е. Бойкова),

по иску 1) Никиткова Юрия Анатольевича;

2) Машенкова Владимира Валерьевича;

3) Андреева Павла Андреевича;

к Акционерному обществу "Племзавод "Гомонтово"

об обязании увеличить уставный капитал

установил:

Никитков Юрий Анатольевич, Машенков Владимир Валерьевич и Андреев Павел Андреевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Племзавод "Гомонтово" (далее - ответчик, Общество) об обязании ответчика провести денежную оценку части уставного капитала, выраженную в форме земельного участка в размере 4,3 га; об обязании ответчика провести увеличение номинальной стоимости акции за счет имущества, внесенного в уставной капитал, путем конвертации акций в акции той же категории с большей номинальной стоимостью, а также об обязании ответчика внести соответствующие изменения в устав Общества и зарегистрировать эти изменения.

Определением от 07.09.2018 исковое заявление возвращено его подателям на основании пункта 4 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018 определение суда от 07.09.2018 отменено.

Направляя вопрос о принятии иска на новое рассмотрение, апелляционный суд указал, что с учетом поданного уточнения иска следует вывод, что на рассмотрение суда истцами в итоге было предъявлено требование только об обязании Общества провести оценку рыночной стоимости части уставного капитала, выраженную в форме земельного участка, с последующим увеличением количества акций соответствующей категории.

Указанные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 12.04.2019 в удовлетворении требований отказано, с Никиткова Юрия Анатольевича, Машенкова Владимира Валерьевича и Андреева Павла Андреевича в пользу акционерного общества "Племзавод "Гомонтово" взысканы расходы на оплату услуг представителя по 10000 руб. с каждого.

Не согласившись с решением суда, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просят решение отменить и принять новый судебный акт, иск удовлетворить, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела.

Податели жалобы указывают, что в 2007-2008 годах земельные доли в состав уставного капитала Общества не входили, а в 2016 году земельные паи уже принимаются в УК Общества; Общество не может достоверно определить количество акций у акционеров.

В судебном заседании истец 1) и 2) поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда от 12.04.2019 отменить, исковые требования удовлетворить. Представитель истца 3) извещенный надлежащим образом в судебное заседание не явился.

Ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, по решению конференции учредителей на основании учредительного договора от 11.11.1992 и в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", совхоз "Гомонтово" был реорганизован в АОЗТ "Гомонтово", а впоследствии в ЗАО "Племзавод "Гомонтово".

Членами трудового коллектива был заключен Учредительный договор о создании АОЗТ "Гомонтово" и утвержден Устав.

Таким образом, в силу указанных учредительных документов, АОЗТ "Гомонтово" является собственником земель, переданных ему администрацией района, в соответствии с наличием пайщиков и нормой предоставления земель в собственность, учредители образуют уставный капитал, который состоит из земельных и имущественных паев.

В связи с чем, постановлением Главы Администрации Волосовского района Ленинградской области от 07.05.1993 N 217 было зарегистрировано юридическое лицо - АОЗТ "Гомонтово".

25.08.1994 ответчику выдано свидетельство о праве собственности на землю в коллективную долевую собственность 6158 га сельхозугодий.

Из материалов дела следует, что являвшиеся работниками указанного Общества правопредшественники истцов, получившие земельную долю в совхозе "Гомонтово", в 1993 году распорядились этими долями путем их внесения в уставный капитал АОЗТ "Гомонтово", став акционерами данного общества и получив взамен земельных долей часть акций общества. Земельные паи, в свою очередь, перешли к ответчику.

Истцы полагают, что изменение размера уставного капитала при существенном его увеличении должно оформляться соответствующей оценкой его рыночной стоимости и принятием одного из двух решений: либо решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, либо решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций.

В связи с тем, что указанные выше решения Обществом приняты не были, истцы обратились с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601, действовавшего в период создания общества (далее - Положение), акционерным обществом является организация, созданная на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц, объединивших свои средства путем выпуска акций.

Согласно пунктам 35 - 37 указанного постановления уставный капитал в момент учреждения общества должен состоять из оговоренного числа обыкновенных акций, кратного десяти, с одинаковой номинальной стоимостью. Уставный капитал общества не может быть менее 10000 руб. для закрытого общества и 100000 руб. для открытого общества. Вкладом участника общества могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, а также иные имущественные права (в том числе на интеллектуальную собственность), денежные средства в советских рублях и в иностранной валюте. Стоимость вкладов оценивается в советских рублях совместным решением участников общества и составляет их доли в уставном капитале.

Как установлено судом первой инстанции, АОЗТ "Гомонтово" создано 07.05.1993 на основе добровольного волеизъявления граждан, акционерами Общества являются граждане, принятые в число акционеров на учредительном собрании и внесшие имущественный пай в уставный капитал организации, соответственно, уставный капитал ответчика был сформирован в 1993 году. Последнее решение о выпуске ценных бумаг имело место в 2001 году.

В соответствии с пунктом 39 Положения, общее собрание акционеров может в случае необходимости простым большинством голосов увеличить уставный капитал независимо от оплаты других акций в случае расширения деятельности общества.

Согласно статье 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) устав общества должен содержать сведения о количестве, номинальной стоимости, категорий акций (обыкновенные, привилегированные), размещаемых обществом.

В силу статьи 28 Закона об акционерных обществах, уставной капитал обществ может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций либо путем выпуска и размещения дополнительных акций, оба этих решения принимаются общим собранием общества и соответствующие изменения вносятся в устав общества.

Согласно пункту 6 части 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, вопрос об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу подпункта 6 пункта 1 статьи 48 Закон об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктом 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах установлено, что решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Доводы истцов о том, что в 2007-2008 годах земельные доли в состав уставного капитала Общества не входили, а в 2016 году земельные паи уже принимаются в УК Общества; Общество не может достоверно определить количество акций у акционеров, признаны судом апелляционной инстанции необоснованными и подлежат отклонению.

В силу пункта 1 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации (действовавшей до 01.09.2014) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала, также относилось к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что вопрос об увеличении уставного капитала общества является исключительно прерогативой самого Общества в лице его высшего органа управления - общего собрания акционеров (если уставом общества увеличение уставного капитала общества не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества).

Увеличение уставного капитала Общества в обход общего собрания акционеров Общества в силу Закона об акционерных обществах невозможно, равно как и размещение дополнительных акций.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции верно, в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются документально подтвержденными и разумными.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2019 по делу N А56-96630/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов