Определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2019 г. N 09АП-34977/19

г. Москва

18 июля 2019 г.

Дело N А40-115416/18

Резолютивная часть определения объявлена 16 июля 2019 года.

Полный текст определения изготовлен 18 июля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Верстовой М.Е., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Гардения" на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2019 года по делу N А40- 115416/18, вынесенное судьей Жежелевской О.Ю. по иску ПАО "Промсвязьбанк" (ОГРН 1027739019142) к КОМПАНИИ ГРИНВЬЮ ТРЕЙД ЛИМИТЕД (GREENVIEW TRADE LIMITED) при участии ООО "Праксида" (ОГРН 1177746371660) об обращении в пользу ПАО "Промсвязьбанк" взыскания на 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Праксида", принадлежащих КОМПАНИИ ГРИНВЬЮ ТРЕЙД ЛИМИТЕД (GREENVIEW TRADE LIMITED); определении способа обращения взыскания на 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Праксида", принадлежащих КОМПАНИИ ГРИНВЬЮ ТРЕЙД ЛИМИТЕД (GREENVIEW TRADE LIMITED), продажу с публичных торгов в порядке, установленном законодательством РФ; об установлении начальной продажной цены 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Праксида" в размере 15 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле - не явка, извещены

УСТАНОВИЛ:

ПАО "Промсвязьбанк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании Гринвою Трейд Лимитед с требованиями об обращении в пользу ПАО "Промсвязьбанк" об обращении взыскания на 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Праксида", принадлежащих КОМПАНИИ ГРИНВЬЮТРЕЙДЛИМИТЕД (GREENVIEW TRADE LIMITED); путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном законодательством РФ с установлением начальной продажной цены 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Праксида" в размере 15 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2019 года по делу N А40- 115416/18 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО "Гардения" в порядке ст. 42 АПК РФ обратилось в Девятый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, произвести процессуальное правопреемство истца с ПАО "Промсвязьбанк" на ООО "Гардения", принять новый судебный акт.

В рамках данного дела ПАО "Промсвязьбанк" был заявлен иск об обращении в пользу ПАО "Промсвязьбанк" взыскания на 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Праксида", принадлежащих КОМПАНИИ ГРИНВЬЮ ТРЕЙД ЛИМИТЕД (GREENVIEW TRADE LIMITED); определении способа обращения взыскания на 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Праксида", принадлежащих КОМПАНИИ ГРИНВЬЮ ТРЕЙД ЛИМИТЕД (GREENVIEW TRADE LIMITED) путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном законодательством РФ с установлением начальной продажной цены 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Праксида" в размере 15 000 руб..

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что погасив долг за ООО "Праксида" по кредитному договору N 0343-17-2-0 от 13.09.2017 года платежным поручением N 1 от 05.07.2018 года на основании ст. 387 ГК РФ к заявителю перешли права кредитора по кредитному договору N 0343-17-2-0, в связи с чем оспариваемое решение, по мнению заявителя, нарушает его права.

Судебная коллегия, оценив доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу, о том, что производство по указанной жалобе подлежит прекращении в силу следующего.

Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

При этом к таким лицам, как разъяснено в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", относятся не участвующие в деле лица, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, если данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или подлежащей исполнению обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Указанными лицами должны быть представлены доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов принятым судебным актом. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

Между тем, оспариваемое решение по настоящему делу не затрагивает права и обязанности ООО "Гардения" в виде следующего.

13 сентября 2017 года между ПАО "Промсвязьбанк" (кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью "Праксида" (заемщик) заключен Кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) N 0343-17-2-0, в соответствии с которым Кредитор открыл Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 200 000 000 руб. на срок по 31.12.2019.

Банк выполнил принятые обязательства по Кредитному договору, предоставив Заемщику денежные средства в общей сумме 25 849 269,08 руб.

Согласно расчету истца, за ответчиком сформировалась задолженность по Кредитному договору в том числе: 25 849 269,08 руб.- сумма основного долга, 605 818,19 руб. - сумма процентов за пользование кредитом.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору заключены: Договор залога N ДЛ-1/0343-17-2-0 от 13.09.2017 между Банком и Федоровой Валентиной Александровной; Договор залога N ДЛ-2/0343-17-2-0 от 13.09.2017 между Банком и Ординой Ниной Ивановной. В соответствии с условиями Договор залога N ДЛ-1/0343-17-2-0 от 13.09.2017, заключенного между Банком и Федоровой Валентиной Александровной, Залогодатель 3 передает Залогодержателю в залог принадлежащую Залогодателю долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Праксида" (ОГРН 1177746371660). Размер передаваемой в залог доли: 25 (Двадцать пять) процентов. Размер уставного капитала ООО "Праксида" составляет 15 000 рублей.

Номинальная стоимость передаваемой в залог доли на момент заключения Договора юга составляет 3 750 руб.

В соответствии с условиями п. 1.2 Договора залога стоимость предмета залога составляет 3 750 руб. Указанная стоимость предмета залога признается сторонами ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания, если более высокая цена не предусмотрена законодательством РФ.

В соответствии с условиями Договор залога N ДЛ-2/0343-17-2-0 от 13.09.2017, заключенного между Банком и Ординой Ниной Ивановной, Залогодатель передает Залогодержателю в залог принадлежащую Залогодателю долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Праксида" (ОГРН 1177746371660). Размер передаваемой в залог доли: 75 (Семьдесят пять) процентов. Размер уставного капитала ООО "Праксида" составляет 15 000 руб. Номинальная стоимость передаваемой в залог доли на момент заключения Договора залога составляет 11 250 руб.

В соответствии с условиями п. 1.2. Договора залога стоимость предмета залога составляет 11 250 руб. Указанная стоимость предмета залога признается сторонами ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания, если более высокая цена не предусмотрена законодательство.

ООО "Гардения" платежным поручением N 1 от 05.07.2018 года перечислила истцу 30.434.877 руб. 98 коп. с назначением платежа оплата по кредитному договору N 0343-17-2-0 в соответствии со ст. 313 ГК РФ долга, процентов, неустойки, возмещения расходов залогодержателя по определению рыночной стоимости предмета залога.

В силу п. 2.4 Договоров залога залог обеспечивает требование залогодержателя в том числе, какой оно имеет к моменту удовлетворения, а также возмещение расходов, связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией, включая судебные издержки и расходы, связанные с получением отчета о рыночной стоимости предмета залога, оплатой вознаграждения организатору торгов, и иных убытков, причиненных Залогодержателю вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником его обязательств по основному договору.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Аналогичная норма содержится в части 1 статьи 88 ГПК РФ о том, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Лефортовским районным судом г. Москвы от 06.08.2018 г. по делу N 2-2036/2016 с основного должника и поручителей в солидарном порядке взысканы расходы по уплате госпошлины в сумме 60.000 руб.

Доказательств оплаты заявителем, в том числе расходов по уплате госпошлины в сумме 60.000 руб. не представлено.

В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

Таким образом, положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены, в том числе на расширение механизмов получения кредитором причитающегося ему по обязательству исполнения, то есть, по сути, на защиту его прав.

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Статья 387 ГК РФ регламентирует переход прав кредитора к другому лицу на основании закона. Под законом, в соответствии с п. 2 ст. 3 ГК РФ понимаются ГК РФ и принятые в соответствии с ним федеральные законы, регулирующие отношения, указанные в п. 1 и 2 ст. 2 ГК РФ.

В п. 1 ст. 387 ГК РФ определен перечень обстоятельств, при наступлении которых права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона.

Права переходят в следующих случаях: 1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора; 2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; 3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; 4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; 5) в других случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила ГК РФ об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено ГК РФ, другими законами или не вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 387 ГК РФ).

Принимая во внимание положения п.2.4 договоров залога, наличие неисполненного обязательства основного должника перед кредитором по оплате судебных расходов в размере 60.000 руб., оплата которых обеспечена договорами залога N ДЛ-1/0343-17-2-0 от 13.09.2017 и N ДЛ-1/0343-17-2-0 от 13.09.2017, с учетом договорной первоначальной продажной цены 100% доли в уставном капитале ООО "Праксида" 15.000 руб., при отсутствии доказательств возложения ответчика на ООО "Гардения" по исполнению обязательства по оплате по договору, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что производство по апелляционной жалобе заявителя подлежит прекращению, поскольку заявитель не имеет право на обжалование судебного акта.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 150 (п.1ч.1), 188, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Производство по апелляционной жалобе ООО "Гардения" прекратить.

Возвратить ООО "Гардения" в лице Ирхина Евгения Сергеевича из дохода федерального бюджета госпошлину, уплаченную по чек ордеру от 23.05.2019 г. за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 ( трех тысяч) рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

М.Е. Верстова Б.В. Стешан