Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2019 г. N 07АП-2664/18

город Томск

26 июля 2019 г.

Дело N А45-34978/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Иванова О.А.,

судей Кудряшевой Е.В.,

Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сперанской Н.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Мегатрейдинг" Евсейчика Дениса Валерьевича (N 07АП-2664/2018(5)) на определение от 30.04.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-34978/2017 (судья Бычкова О.Г.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мегатрейдинг" (ИНН 5404196414, ОГРН 1025401477859; 630008, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Гурьевская, д. 55, оф. 18) по заявлению конкурсного управляющего Евсейчик Дениса Валерьевича к заинтересованному лицу Шатиловой Елене Эдуардовне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, об истребовании от Ивановой Анны Сергеевны транспортного средства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мегатрейдинг",

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий - Евсейчик Д.В. (паспорт),

от конкурсного управляющего Евсейчика Д.В. - Панагушин О.В. (доверенность от 26.05.2019),

от Шатиловой Е.Э. Иванов И.Д. (доверенность от 05.09.2018),

Рябов А.В. (доверенность от 22.07.2019),

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.11.2017 к производству суда принято заявление Степанец Виталия Валерьевича о признании общества с ограниченной ответственностью "Мегатрейдинг" (далее - ООО "Мегатрейдинг", должник) несостоятельным (банкротом). Возбуждено производство по делу N А45-34978/2017.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.12.2017 (резолютивная часть объявлена 25.12.2017) должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сартаков Сергей Геннадьевич, член Некоммерческого партнерства Саморегулируемой организации Союза арбитражных управляющих "Континент".

Определением суда от 08.06.2018 Сартаков С.Г. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Мегатрейдинг", конкурсным управляющим утвержден Евсейчик Денис Валерьевич, член Некоммерческого партнерства Ассоциации Межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Содействие".

06.08.2018 в суд поступило заявление конкурсного управляющего должника Евсейчик Д.В. (входящий N 133445) о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи автомобиля от 18.07.2016, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Шатиловой Елены Эдуардовны денежные средства в размере 1 594 500 руб.

13.08.2018 определением суда заявление конкурсного управляющего (входящий N 133445) принято к производству, суд объединил с заявлением конкурсного управляющего (входящий N 133449).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 06.09.2018 в суд (в электронном виде) от конкурсного управляющего поступило заявление об уточнении заявленных требований в отношении сделки к заинтересованному лицу - Шатиловой Е.Э., а именно просит признать недействительной сделку должника - договор купли-продажи автомобиля от 18.07.2016, заключенный между Шатиловой Е.Э. и должником и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Шатиловой Е.Э. в пользу должника денежных средств в размере 2 974 500 руб.

Уточнения заявленных требований судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установив, что транспортное средство отчуждено третьему лицу, транспортное средство должником приобреталось в лизинг, суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора - Иванову Анну Сергеевну, общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - ООО "Балтийский лизинг").

В судебном заседании 25.02.2019 в порядке статей 46, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от конкурсного управляющего поступило заявление о привлечении к участию в деле в качестве второго ответчика Ивановой А.С., конкурсный управляющий просил признать сделку недействительной, применить последствия в виде взыскания с Шатиловой Е.Э. 2 974 500 руб., истребовать от Ивановой А.С. спорное транспортное средство.

Суд пришел к выводу о наличии оснований для выделения требования, рассмотрение спора в отношении Сутурнина Т.С. и Щербаковой Л.В.(заявление конкурсного управляющего входящий N 133449) подлежит выделению в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.04.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Мегатрейдинг" Евсейчика Д.В. к Шатиловой Е.Э. о признании договора купли-продажи транспортного средства от 18.07.2016, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Шатиловой Е.Э. денежных средств в размере 2 974 500 руб. отказано. Производство по требованию конкурсного управляющего ООО "Мегатрейдинг" Евсейчик Д.В. об истребовании от Ивановой А.С., обязании передать транспортное средство должнику прекращено. Расходы по оплате государственной пошлины и расходы по проведению экспертизы отнесены на должника.

С вынесенным определением не согласился конкурсный управляющий Евсейчик Д.В. (далее - заявитель), в связи с чем обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении следующих требований конкурсного управляющего: признать недействительной сделку должника - договор купли-продажи автомобиля от 18.07.2016, заключенный между Шатиловой Е.Э. и ООО "Мегатрейдинг"; применить последствия недействительности сделки - взыскать с ответчика Шатиловой Е.Э. в пользу ООО "Мегатрейдинг" денежные средства в размере 2 974 500 руб.

В обоснование заявитель апелляционной жалобы ссылается на необоснованность и незаконность судебного акта в обжалуемой части, указывает, что выводы суда, изложенные в определении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд основывал вывод на основании копии договора; автомобиль передавался годным к эксплуатации, в исправном состоянии; Шатилова Е.Э. эксплуатировала автомобиль задолго до заключения договора; Шатилова Е.Э. является заинтересованным лицом к должнику; рыночная стоимость автомобиля колебалась от 2,6 до 4,15 млн руб.; конкурсный управляющий представил доказательства, которые подтверждают наличие сомнений в обоснованности заключения эксперта; эксперт по существу не проводил экспертизу, а формализовал позицию Шатиловой Е.Э.; должник являлся неплатежеспособным на момент заключения договора; строгое исполнение должником обязательств перед банком могло быть связано с наличием супружеских отношений между Шатиловой Е.Э. и Шатиловым С.М.; у должника имелись неисполненные обязательства перед корейской компанией. Судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Судом не установлена рыночная стоимость автомобиля. Имеющие значения для дела обстоятельства, которые суд считал установленными, не доказаны. Судом нарушены положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Судом неправильно применены положения ПБУ 6/01. Судом нарушен принцип состязательности. Судом нарушены положения статей 9, 87 АПК РФ при разрешении вопроса о назначении экспертизы. Судом нарушены положения статьи 65 АПК РФ.

От представителя собрания кредиторов должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому выводы суда, изложенные в определении, не соответствуют обстоятельствам дела; судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными, не доказаны; судом неправильно применены нормы материального права; судом неправильном применены норм процессуального права. Полагает апелляционную жалобу конкурсного управляющего подлежащей удовлетворению, а определение суда от 30.04.2019 подлежащим отмене.

От Шатиловой Е.Э. также поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому несогласие апеллянта с выводами суда первой инстанции не является основанием для отмены судебного акта; подателем жалобы не приведено основанных на доказательственной базе доводов, опровергающих установленные судом обстоятельства и его выводы. Просит определение суда от 30.04.2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий и его представитель апелляционную жалобу поддержали по изложенным в ней доводам.

Представители Шатиловой Е.Э. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило.

Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое определение проверено в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Мегатрейдинг" Евсейчика Д.В. к Шатиловой Е.Э. о признании договора купли-продажи транспортного средства от 18.07.2016, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Шатиловой Е.Э. денежных средств в размере 2 974 500 руб.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 26.06.2014 должник приобрел автомобиль - PORSCHE CAYENNE DIESEL, 2014 года выпуска, VIN WP1ZZZ92ZELA48257 (далее - транспортное средство) по договору лизинга с ООО "Балтийский лизинг" N 191/14-НВС сроком на 3 года до 2017 года.

18.07.2016 между должником и Шатиловой Е.Э. заключен договор купли-продажи транспортного средства (л.д.30.-32, т.17), в соответствии с которым должник обязался передать покупателю автомобиль, а ответчик принять и оплатить его стоимость в размере 1 627 000 руб.

В соответствии с п. 2.3 договора право собственности на автомобиль переходит к покупателю с момента передачи ему автомобиля продавцом, о чем составляется соответствующий акт приема-передачи автомобиля.

В соответствии с пунктом 3.2 договора оплата за автомобиль производится в размере 690 200 руб. на расчетный счет не позднее 19.07.2016., оставшаяся сумма оплачивается не позднее 31.03.2017 любым способом, не запрещенным законодательством.

19.07.2016 Шатилова Е.Э. производит перечисление средств должнику в размере 690 200 руб., что подтверждается платежным поручением N 1626082 (л.д.34,т.17).

19.07.2016 между ООО "Балтийский лизинг" и должником заключается договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым продавец обязался передать право собственности на транспортное средство, указанное в п. 1.2 договора покупателю, а должник обязался оплатить 39 975,56 руб.

19.07.2016 должник платежным поручением N 000569 вносит лизингодателю - ООО Балтийский лизинг" 690 116,98 руб., в том числе 650 141,42 руб. оплата по договору лизинга, 39 975,56 руб. выкупная стоимость.

20.07.2016 подписаны акт о передаче транспортного средства в собственность должнику, а также акт от должника - Шатиловой Е.Э.

30.05.2017 Шатилова Е.Э. производит оплату оставшейся суммы по договору купли-продажи от 18.07.2016 в размере 1 020 380,07 руб. (л.д.35,т.17).

Факт оплаты Шатиловой Е.Э. в размере 1 710 580,07 руб. (с учетом установления сигнализации), в большем размере, чем указано в договоре, документально подтвержден.

В дальнейшем, 28.06.2018 между Шатиловой Е.Э и Ивановой А.С. заключен договор дарения автомобиля.

Обосновывая цену, Шатилова Е.Э. представила доказательство, что до договора купли-продажи (18.07.2016) транспортное средство было в ДТП, представила материалы происшествия.

Полагая, что договор купли-продажи транспортного средства от 18.07.2016 является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Конкурсный управляющий в силу статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве вправе оспаривать сделки, а также заявлять о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В пунктах 5 и 6 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений Пленума ВАС РФ, данных в пункте 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что спорный договор купли-продажи транспортного средства заключен 18.07.2016, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (соблюдены условия абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Проверив платежеспособность покупателя на дату сделки, суд первой инстанции правомерно установил, что на дату совершения сделки Шатилова Е.Э была платежеспособна.

Данное обстоятельство заявителем не оспаривается.

Судом установлено отсутствие признаков неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки.

Так, в материалы дела представлены данные бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Мегатрейдинг", полученные с использованием справочной системы Контур.Фокус; контракт N HWCMGT-130715 от 15.07.2013 с дополнительными соглашениями; платежные документы по контракту N HWCMGT-130715 от 15.07.2013; контракт N HWCMGT-130926 от 26.09.2013 г. с дополнительными соглашениями; платежные документы по контракту N HWCMGT-130926 от 26.09.2013; доказательства погашения задолженности перед контрагентом по контракту от 15.07.2013.

Определением суда истребованы от ПАО Банк "Левобережный", ПАО "Сбербанк России", в которых в 2015, 2016 гг. были открыты расчетные счета у должника: сведения о наличии/отсутствии денежных средств на расчетном счете ООО "Мегатрейдинг" (ИНН 5404196414) за период с 23.12.2015 по 31.12.2015, с 18.07.2016 по 28.07.2016, с 26.08.2016 по 06.09.2016; сведения о наличии/отсутствии неисполненных расчетных документов, предъявленных к расчетным счетам должника (исполнительных листов, инкассовых поручений) за период с 23.12.2015 по 31.12.2015, с 18.07.2016 по 28.07.2016, с 26.08.2016 по 06.09.2016

Из представленных в материалы дела документов следует, что должник на дату совершения оспариваемой сделки не являлся неплатежеспособной организацией.

Данные обстоятельства заявителем не опровергнуты.

Кроме того, в соответствии с бухгалтерским балансом ООО "Мегатрейдинг" по состоянию на 31.12.2015 (отчетный период, предшествующий дате совершения сделки) активы должника составляли 364 670 тыс. руб., размер обязательств - 329 931 тыс. руб.; на 31.12.2016 (отчетный период, в котором была совершена сделка) активы составляли 355 211 тыс. руб., размер обязательств - 314 108 тыс. руб. (л. д. 37, т. 17).

Согласно Форме N 2 "Отчет о финансовых результатах" за 2016 г. обществом было получено чистой прибыли 6 364 000 руб., а выручка от основного вида деятельности составила 442 435 000 руб. (л. д. 38, т. 17).

Из бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчетов о финансовых результатах за указанный период не следует, что ООО "Мегатрейдинг" на дату совершения сделки с Шатиловой Е.Э. отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, а напротив, структура баланса была положительной, стоимость активов должника превышала размер его обязательств.

Доводы конкурсного управляющего о наличии просроченной кредиторской задолженности перед Банком "Левобережный" (ПАО) опровергаются доказательствами, представленными в материалы дела. Так, в ответ на судебный запрос, Банком предоставлена информация о том, что просроченная задолженность ООО "Мегатрейдинг" перед Банком "Левобережный" (ПАО) по состоянию на 18.07.2016 отсутствовала. Обязательства ООО "Мегатрейдинг" перед Банком "Левобережный" (ПАО) по возврату кредитных средств исполнялись надлежащим образом в течение всего периода кредитования, (л. д. 120, т. 34).

Таким образом, должник в 2016 году осуществлял текущую деятельность, работу с контрагентами, деятельность должника являлась прибыльной.

Конкурсный управляющий указывает на наличие неисполненных обязательств перед корейской компанией, что подтверждается определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.06.2018 г. по делу N А45-34978/2017.

Между тем, наличие задолженности перед отдельными кредиторами, установленной судебными актами, не является безусловным основанием полагать, что должник был не способен исполнить свои обязательства и являлся неплатежеспособным, поскольку понятие "неплатежеспособности" не тождественно "не оплате конкретного долга отдельному кредитору" (позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396).

В подтверждение доводов о неплатежеспособности должника, конкурсным управляющим также представлена выдержка из анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО "Мегатрейдинг", составленного ООО "Премиум-Аудит".

Оценив указанные документы, суд первой инстанции правомерно указал, что конкурсный управляющий оперирует коэффициентами, определенными в названном анализе. Однако коэффициенты абсолютной и текущей ликвидности не являются безусловными доказательствами неплатежеспособности должника в искомый период, поскольку данные коэффициенты могут быть низкими как у несостоятельной организации, не имеющей денежных средств на расчетном счете, так и у организации, все денежные средства которой находятся в обороте, что также следует из судебной практики. Значения данных коэффициентов не отражают возможности предприятия покрывать обязательства в среднесрочной и отдаленной перспективе, учитывая, что сроки возврата по кредитным договорам составляют отсроченные периоды (в рассматриваемом случае, в спорный период имелись кредитные договоры, заключенные с ПАО Банк "Левобережный").

С учетом изложенного, доводы конкурсного управляющего о неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки правомерно отклонены судом как необоснованные и недоказанные.

Таким образом, признак неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки материалами дела не подтвержден.

Также материалы дела не содержат доказательств того, что Шатилова Е.Э. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, осведомленность Шатиловой Е.Э. о цели причинения вреда, равно как и вред, причиненный кредиторам оспариваемой сделкой.

Документами не подтверждено, что на дату сделки (18.07.2016) Шатилова Е.Э. являлась финансовым директором "группы лиц". В подтверждение названного довода не представлено как доказательств трудовых отношений между ООО "Мегатрейдинг" и Шатиловой Е.Э., так и иных доказательств, прямо или косвенно свидетельствующих о том, что Шатилова Е.Э. могла давать или давала обязательные для деятельности должника указания, или иным образом определяла деятельность должника. Сам факт того, что в разнарядке и в накладной 2014 года, представленной конкурсным управляющим, она указана директором, бухгалтером ООО "Мега-Пласт Сибирь" не свидетельствует о заинтересованности.

Довод о представлении Шатиловой Е.Э. интересов ООО "Мегатрейдинг" в Банке "Левобережный" (ПАО) опровергнут доказательствами, представленными в материалы дела.

Так, согласно ответу Банка "Левобережный" (ПАО) на судебный запрос, Шатилова Е.Э. не представляла интересы ООО "Мегатрейдинг" по кредитным договорам, а также в иных взаимоотношениях с Банком "Левобережный" (ПАО), документы о полномочиях указанного лица представлять интересы ООО "Мегатрейдинг" в Банке "Левобережный" (ПАО) отсутствуют, (л. д. 120, т. 34).

При этом, ПАО "Сбербанк" не является правопреемником Банка "Левобережный" (ПАО), как заявляет конкурсный управляющий, а является новым кредитором общества совершенно по иным обязательствам и на иных условиях. Следует отметить, что просроченная задолженность перед ПАО "Сбербанк" образовалась в 4 квартале 2017, т.е. более чем через год после совершения оспариваемой сделки (18.07.2016).

Тот факт, что ООО "Мегатрейдинг" получило целевой кредит (направлен на погашение задолженности в другом банке) в ПАО "Сбербанк" под меньшую процентную ставку, не свидетельствует о злонамеренных действиях общества и каком-либо сговоре, а напротив, свидетельствует о разумности действий хозяйствующего субъекта, выбирающего для себя наиболее выгодные условия кредитования.

Принимая во внимание положения статьи 19 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно указал, что в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют допустимые доказательства связи Шатиловой Е.Э. с должником и наличия у нее правовой возможности влиять на принимаемые ООО "Мегатрейдинг" решения.

Наличие между ООО "Мега-Пласт-Сибирь" и ООО "Мегатрейдинг" хозяйственных взаимоотношений само по себе не свидетельствует о наличии заинтересованности между обществами, и тем более, о заинтересованности Шатиловой Е.Э. по отношению к должнику. Из представленных в материалы дела договоров не следует, что общества являлись взаимозависимыми, способными определять деятельность друг друга путем обязательных для обеих компаний указаний контролирующих лиц.

Довод конкурсного управляющего о том, что Шатилова Е.Э. действовала от имени ООО "Мегатрейдинг" в отношениях с "Корейской компанией" не подтвержден, поскольку представленное в материалы дела письмо В. Шалаева (полномочия которого не подтверждены), вопреки доводам конкурсного управляющего, не содержит утверждений о том, что Шатилова Е.Э. действовала от имени ООО "Мегатрейдинг".

Доверенность на право управления автомобилем должника, выданная какому-либо лицу, не свидетельствует о наличии признаков аффилированности такого уполномоченного лица с должником.

Поскольку Шатилова Е.Э. никогда не осуществляла трудовую деятельность в ООО "Мегатрейдинг", не осуществляла никаких управленческих и иных функций в отношении должника, не являлась финансовым директором "группы лиц", то она не является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Данные обстоятельства заявителем не опровергнуты.

Также конкурсным управляющим не доказано, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, и что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Судом установлено, что стоимость автомобиля по оспариваемому договору составляет 1 627 000,00 руб. (л. д. 192 - 193, т. 17).

Действительность продажи автомобиля по указанной стоимости подтверждена книгой продаж ООО "Мегатрейдинг" за 3 квартал 2016 г., полученной в налоговой инспекции, (л. д. 128 - 147, т. 17).

При этом, Шатиловой Е.Э. стоимость автомобиля оплачена в полном объеме, кроме того, в большем размере - 1 710 580,07 руб. с учетом стоимости установленной на автомобиль охранной системы (сведения о стоимости охранной системы прилагаются), (л. д. 33 - 35, т. 17).

Порядок заключения договора и его исполнения подробно изложен Шатиловой Е.Э. в ранее представленных пояснениях ответчика (л. д. 160 - 163, т. 17). В названных пояснениях уточнено, что остаточная сумма лизинговых платежей и выкупная стоимость автомобиля были оплачены ООО "Мегатрейдинг" 19.07.2016 г. за счет внесенных авансом денежных средств Шатиловой Е.Э., поступивших на расчетный счет ООО "Мегатрейдинг" в этот же день - 19.07.2016 г. по п/п N 16226082, в счет оплаты по договору купли-продажи автомобиля от 18.07.2016 г., заключенного между ООО "Мегатрейдинг" и Шатиловой Е.Э.

Факт оплаты стоимости транспортного средства подтверждается платежными поручениями N 16226082 от 19.07.2016 г. на сумму 690 200,00 руб., N85783604 от 30.05.2017 г. на сумму 1 020 380,07 руб., с отметками банка об исполнении. Таким образом, договор исполнен со стороны покупателя в полном объеме, (л. д. 34 - 35, т. 17).

В качестве доказательства финансовой возможности приобретения спорного автомобиля, в материалы дела представлены справки по форме 2-НДФЛ в отношении супруга Шатиловой Е.Э., который выступал плательщиком средств, (л. д. 126 - 127, т. 17).

Определением от 28.02.2019 судом была назначена экспертиза по определению рыночной стоимости автомобиля, проведение которой поручено ООО "Сибирский институт оценки".

02.04.2019 в материалы дела ООО "Сибирский институт оценки" представило заключение эксперта N 13394 от 19.03.2019, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства составила 1 925 000 руб.

Установив, что экспертное заключение является ясным, полным, объективным, определённым, не имеющим противоречий, содержит подробное описание проведённого исследования, полученные по результатам его проведения выводы и исчерпывающие ответы на поставленные судом вопросы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что данное экспертное заключение отвечает требованиям статьи 86 АПК РФ.

Оснований для сомнения в правильности заключения, объективности и беспристрастности экспертов, проводивших указанное исследование, у суда не имеется.

Каких-либо доказательств, указывающих на недостоверность данной экспертизы, либо ставящих под сомнение её выводы, лицами, участвующими в деле, не представлено.

Доводы конкурсного управляющего о том, что он представил доказательства, которые подтверждают наличие сомнений в обоснованности заключения эксперта, эксперт по существу не проводил экспертизу, а формализовал позицию Шатиловой Е.Э., опровергаются материалами дела, являются субъективным мнением заявителя, в связи с чем признаются арбитражным судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами эксперта в отсутствие обоснованных сомнений не является основанием для вывода о недостоверности экспертизы.

В связи с этим апелляционный суд не усматривает оснований для назначения повторной экспертизы, о которой просит конкурсный управляющий.

Экспертное заключение правомерно принято судом в качестве допустимого доказательства.

Проанализировав заключение эксперта в совокупности с материалами обособленного спора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что транспортное средство приобретено Шатиловой Е.Э. по рыночной стоимости.

При этом судом учтены технические характеристики и техническое состояние автомобиля после двухлетней эксплуатации ООО "Мегатрейдинг" (с 2014 по 2016 год), а также после ДТП, совершенного в период владения транспортным средством указанным обществом, что подтверждается следующим.

Информация о факте ДТП является общедоступной и размещена в открытом доступе на сайте ГИБДД РФ (Мр8://гибдд.рф/спеск/аи1;о), о техническом состоянии, требующем ремонта транспортного средства, свидетельствуют документы о произведенном Шатиловой Е.Э. непосредственно после покупки автомобиля ремонте, которые учтены при проведении независимой оценки транспортного средства, (л. д. 97 -101, т. 17).

В качестве доказательства приобретения транспортного средства по стоимости, соответствующей рыночной, Шатиловой А.Э. в материалы дела представлен Отчет об оценке рыночной стоимости транспортного средства на дату совершения сделки, в соответствии с которым рыночная стоимость объекта оценки составляет 1 860 000,00 руб. (л. д. 42 - 109, т. 17).

Таким образом, автомобиль был приобретен Шатиловой Е.Э. у ООО "Мегатрейдинг" по цене 1 710 580,07 руб., чуть отличающейся от рыночной стоимости 1925 000 руб. по сделке, соответствующей действующему законодательству.

Согласно акту приема-передачи автомобиля от 20.07.2018, действительно установлено, что автомобиль передается в "удовлетворительном состоянии".

Шатилова Е.Э. не отрицает, что приобретенный автомобиль был годен к эксплуатации, находился на ходу, однако имел скрытые технические недостатки, вызванные износом и ежедневной эксплуатацией автомобиля обществом.

Доводы конкурсного управляющего о незначительном характере и последствиях ДТП, совершенного в период нахождения автомобиля у общества, носят предположительный характер и не подтверждены документально.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказано заведомое и явное существенное занижение рыночной стоимости переданного должником имущества и неравноценное встречное исполнение обязательства другой стороной сделки.

Материалы спора не содержат доказательств, подтверждающих обстоятельства, подлежащие доказыванию при оспаривании сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания оспоримой сделки недействительной заявителю необходимо доказать наличие состава недействительности (наличия квалифицирующих признаков) сделки, то есть наличие тех условий, при которых закон допускает ее признание недействительной судом.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по указанному основанию.

Таким образом, в связи с недоказанностью конкурсным управляющим одних из необходимых условий признания спорной сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно факта совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в действиях Шатиловой Е.Э. отсутствуют признаки злоупотребления правом.

Доводы апелляционной жалобы повторяют позицию конкурсного управляющего должника по делу, не опровергают выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку уже исследованных и оцененных судом обстоятельств и материалов дела.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить судебный акт в обжалуемой части, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в обжалуемой части судебного акта, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь ст.ст. 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 30.04.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-34978/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Мегатрейдинг" Евсейчика Дениса Валерьевича без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мегатрейдинг" (ИНН 5404196414, ОГРН 1025401477859; 630008, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Гурьевская, д. 55, оф. 18) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня вынесения путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

Е.В.Кудряшева Н.А. Усанина