Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2019 г. N 10АП-8560/19

г. Москва

26 июля 2019 г.

Дело N А41-41679/18

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гараевой Н.Я.,

судей Мизяк В.П., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Евстегнеевой А.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Солнечная поляна": Богушевская Е.А., представитель по доверенности от 15.07.2019,

от ООО Фирма "ГОЛЕКС": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ЗАО Научно-производственная компания "Геотехнология": Фокин Е.Н., представитель по доверенности от 14.06.2019; Кодол В.А., представитель по доверенности от 14.06.2019,

от ООО "Гирвас-Ф": Краснов А.В., генеральный директор, Приказ от 17.10.2003 N 1/10-ФД,

от Круглякова И.В.: Кирюшина Л.В., представитель по доверенности от 11.02.2019,

от Круглякова А.И.: Макаров А.И., представитель по доверенности от 16.11.2018

от ООО "ПолиАл": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "Инвестнафта": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "Содэксим" в лице конкурсного управляющего Сорокина А.П.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Солнечная поляна" и Круглякова Антона Игоревича на решение Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2019 года, принятое судьей Машиным П.И., по делу N А41-41679/18 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Солнечная поляна" к Обществу с ограниченной ответственностью Фирма "ГОЛЕКС", Закрытому акционерному обществу Научно-производственная компания "Геотехнология" и Обществу с ограниченной ответственностью "Гирвас-Ф", с участием в деле третьих лиц: Круглякова Игоря Владимировича, Круглякова Антона Игоревича, ООО "ПолиАл", ООО "Инвестнафта" и ООО "Содэксим" в лице конкурсного управляющего Сорокина А.П., о взыскании вексельной задолженности и начисленных процентов,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Солнечная поляна" (далее - истец, ООО "Солнечная поляна") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Голекс" (далее - ответчик, ООО Фирма "Голекс"), Закрытому акционерному обществу Научно-производственная компания "Геотехнология" (далее - ответчик, ЗАО НПК "Геотехнология") и Обществу с ограниченной ответственностью "Гирвас-Ф" (далее - ответчик, ООО "Гирвас-Ф") (далее также - ответчики) о взыскании солидарно 88 0702 395 руб. 70 коп. вексельной задолженности и процентов.

Истец обосновывает исковые требования тем, что ответчиками не исполнена обязанность по погашению вексельной задолженности в указанном размере.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Кругляков Игорь Владимирович, Кругляков Антон Игоревич, ООО "ПолиАл", ООО "Инвестнафта" и ООО "Содэксим" в лице конкурсного управляющего Сорокина А.П.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Солнечная поляна" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и удовлетворить исковые требования.

Кругляков Антон Игоревич также подал апелляционную жалобу, в которой просит изменить мотивировочную часть решения, исключив из нее следующие выводы суда первой инстанции: "Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также исходит из того, что в материалы дела не представлены достоверные доказательства того, что решение о выпуске спорных векселей N 0002477 от 07.10.2013, N 003174 от 30.09.2013, N 0007913 от 12.10.2013 было принято уполномоченным органом общества - Советом директоров ЗАО НПК "Геотехнология", к исключительной компетенции которого в соответствии с подп. 32 п. 15.2 Устава общества относится принятие решения о совершении обществом вексельной сделки, в том числе о выдаче обществом векселей, а также не представлены доказательства того, что уполномоченными органами управления ЗАО НПК "Геотехнология" принималось решение о выпуске векселей и о заключении договоров новации названных векселей.

Ссылка представителя Круглякова А.И. на наличие у Круглякова А.И. доверенности N 01/13 от 14.01.2013, выданной Александровым А.Г. в подтверждение полномочий на выдачу от имени общества векселей, в отсутствие соответствующего решения Совета директоров, является несостоятельной. При этом данная доверенность не содержит специальных полномочий на совершение Кругляковым А.И. данных действий.

Надлежащим образом оформленные и подписанные председателем Совета директоров ЗАО НПК "Геотехнология" протоколы заседаний Совета директоров ЗАО НПК "Геотехнология", соответствующие предъявляемым законодательством требованиям (в т.ч. соответствующие п. 3 ст. 181.2 ГК РФ и п. 4 ст. 68 Закона об акционерных обществах), из которых следовало бы одобрение выдачи от имени ЗАО НПК "Геотехнология" спорных векселей, в материалах дела отсутствуют.

Представленные Кругляковым А.И. документы (протоколы от 27.09.2013, от 07.10.2013, от 12.10.2013 (т. 4, л.д. 91-94; л.д. 98-101; л.д. 108-110) (на которых якобы были приняты решения о выдаче спорных векселей) по своей форме не могут признаваться протоколами заседания Совета директоров ЗАО НПК "Геотехнология", поскольку они не соответствуют вышеназванным нормам: в них отсутствует подпись председателя Совета директоров ЗАО НПК "Геотехнология" Суркова М.С.".

ЗАО Научно-производственная компания "Геотехнология" представило отзывы на апелляционные жалобы истца и третьего лица, в которых просит отказать в удовлетворении апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании представители ООО "Солнечная поляна" и ООО "Гирвас-Ф" поддержали доводы апелляционной жалобы ООО "Солнечная поляна". Представитель ООО "Гирвас-Ф" представил письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ, которые приобщены к материалам дела.

Представитель Круглякова А.И. поддержал доводы апелляционной жалобы Круглякова А.И.

Представители ЗАО Научно-производственная компания "Геотехнология" возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Представитель Круглякова И.В. поддерживает доводы апелляционных жалоб.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО Фирма "ГОЛЕКС", ООО "ПолиАл", ООО "Инвестнафта" и ООО "Содэксим", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб ООО "Солнечная поляна" и Круглякова Игоря Владимировича, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление от 04.12.2000) разъяснено, что вексельные сделки регулируются специальным вексельным законодательством, а также общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153-181, 307-419 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 142 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможна только при его предъявлении.

Вексель является ценной бумагой, содержащей ничем не обусловленное обязательство векселедателя (плательщика) выплатить по наступлению срока сумму векселя.

Вексель признается надлежаще оформленным и подлежащим безусловной оплате, если при его составлении соблюдены требования гл. 1 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе, Положение).

В соответствии со статьями 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный держатель векселя и вправе осуществлять все права по векселю, включая право на предъявление векселя к платежу.

При этом, необходимо проверять, соответствует ли документ, содержащий вексельное обязательство, формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя): составлен ли вексель на бумажном носителе (в связи с чем истец обязан предоставить подлинный документ); имеются ли в простом векселе обязательные реквизиты, установленные статьей 75 Положения о переводном и простом векселе; подписан ли вексель, выданный от имени юридического лица, лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (статья 53 Кодекса).

При соблюдении требований к форме векселя его владелец рассматривается как законный векселедержатель, не обязанный доказывать существование и действительность своих прав.

Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В пункте 15 Постановления от 04.12.2000 N 33/14 указано, что обязанное по векселю лицо не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе, в соответствии с которой ответчик по вексельному требованию вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами, наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Как следует из материалов дела, ООО "Солнечная поляна" (ОГРН 1165044052700) является держателем следующих простых векселей, выданных ЗАО НПК "Геотехнология":

- N 0002477 с датой составления 07.10.2013, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.09.2016 на сумму 52 470 491 руб. 79 коп., с начислением 10% годовых,

- N 0003174 с датой составления 30.09.2013, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.09.2015 на сумму 55 628 425 руб. 09 коп., с начислением 12% годовых,

- N 0007913 с датой составления 12.10.2013, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.06.2014 на сумму 462 512 871 руб. 65 коп., с начислением 12% годовых (далее - спорные векселя).

Векселя N 0003174 от 30.09.2013 и N 0007913 от 12.10.2013 выпущены ЗАО НПК "Геотехнология" в оборот в пользу ООО "Содэксим", а вексель N 0002477 от 07.10.2013 в пользу Круглякова И.В.

Представленные в материалы дела векселя на оборотной стороне имеют индоссаменты ООО "Геонефтегаз", ООО "Гирвас-Ф" и ООО Фирма "Голекс".

При этом ООО Фирма "Голекс" является индоссантом в пользу ООО "Солнечная поляна", ООО "Гирвас-Ф" является индоссантом в пользу ООО Фирма "Голекс", а ООО "Геонефтегаз" является индоссантом в пользу ООО "Гирвас-Ф".

Вышеуказанные векселя получены истцом по акту приема-передачи векселей от 22.03.2018 в счет оплаты за выполненные работы по договору N 11/16 от 26.10.2018, заключенному с ООО Фирма "Голекс", предметом которого являлось выполнение истцом работ, связанных с освоением и подготовкой исходно-разрешительной документации на земельный участок с кадастровым номером 50:09:0040311:105 площадью 26943 кв.м., предназначенного для размещения базы отдыха "Сосновый мыс", принадлежащего ООО Фирма "Голекс" на праве аренды на основании договора аренды N 414 АП от 12 ноября 2012 года.

Общая стоимость работ согласно пункту 3.5 договора N 11/16 от 26.10.2018 составила 47 250 000 руб.

Акт выполненных работ подписан сторонами договора 04 августа 2017 года.

Оригиналы спорных векселей приобщены к материалам дела и обозревались судом первой инстанции.

Судом установлено, что данные векселя по форме и содержанию соответствуют требованиям Положения о переводном и простом векселе.

Из искового заявления следует, что 18 и 22 мая 2018 года указанные векселя были предъявлены истцом к платежу, однако вексельный долг не погашен.

Полагая, что ответчиками не исполнена обязанность по погашению вексельной задолженности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с решением суда первой инстанции об отказе в иске.

Вексель является ценной бумагой, содержащей ничем не обусловленное обязательство векселедателя (плательщика) выплатить по наступлению срока сумму векселя.

Статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о простом векселе.

В соответствии пунктами 34, 77 Положения о переводном и простом векселе вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении.

Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления.

Векселедатель может сократить этот срок или обусловить срок более продолжительный.

Эти сроки могут быть сокращены индоссантами.

Согласно пункту 43 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель вправе обратить свой иск против векселедателя и других обязанных лиц, при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен, при этом, в соответствии с пунктом 48 Положения, векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск не оплаченную сумму переводного векселя; проценты, со дня срока платежа; издержки по протесту, издержки по посылке извещения, а также другие издержки.

Статьей 77 Положения предусмотрено, что к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся: индоссамента (статьи 11 - 20); срока платежа (статьи 33 - 37); платежа (статьи 38 - 42); иска в случае неакцепта или неплатежа (статьи 43 - 50, 52 - 54); платежа в порядке посредничества (статьи 55, 59 - 63); копий (статьи 67 и 68); изменений (статья 69); давности (статьи 70 - 71); нерабочих дней, исчисления сроков и воспрещения грационных дней (статьи 72, 73 и 74).

Статьей 78 Положения установлено, что векселедатель по простому векселю обязан так же, как и акцептант, по переводному векселю.

Исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа (пункт 70 Положения).

По своей правовой природе вексель является ордерной документарной ценной бумагой, что подразумевает наличие требования исполнения по ней только у законного векселедержателя, то есть того, на чьё имя ценная бумага выдана или к которому она перешла от первоначального владельца по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов (пункт 3 статьи 143, пункт 1 статьи 144, статьи 16 и 77 Положения, пункт 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей".

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав.

Принимая во внимание, что основанием для предъявления требования являются вексельные обязательства должника, суд обязан исследовать обстоятельства выдачи предъявленных заявителем векселей, оценить действия векселедержателя, должника как векселедателя, экономической целесообразности принятия должником на себя подобных обязательств.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рамках рассмотрения судом настоящего спора по ходатайству ЗАО НПК "Геотехнология" в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребованы дополнительные доказательства, а именно подлинные документы, удостоверяющие переход и оплату прав на простые векселя N N 0002477 от 07.10.2013, 0003174 от 30.09.2013 и 0007913 от 12.10.2013 от ООО "Гирвас-Ф" в пользу ООО Фирма "Голекс" и от ООО Фирма "Голекс" в пользу ООО "Солнечная поляна".

Вместе с тем, указанные документы лицами, участвующими в деле, не представлены.

Из приобщенных в дело подлинников векселей следует, что передача векселей по цепочке от ООО "Геонефтегаз", к ООО "Гирвас-Ф", к ООО Фирма "Голекс" и ООО "Солнечная поляна" фиксировалась индоссаментами.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле по существу, ООО "Гирвас-Ф" изначально приобрело спорные векселя у ООО "Геонефтегаз" 09.01.2014 по договору купли-продажи ценных бумаг N ОГНГ-0426-ГФ (т. 2 л.д. 70-72).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 36 Постановления от 04.12.2000 N 33/14, следует, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Кодекса), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

Таким образом, в силу пункта 36 Постановления от 04.12.2000 N 33/14, данная сделка должна была сопровождаться проставлением на векселях индоссаментов.

В рамках рассмотрения дела ООО "Гирвас-Ф" к ООО "Содэксим" о признании за ООО "Гирвас-Ф" права на векселя, ООО "Гирвас-Ф" представляло в июне 2016 года в материалы арбитражного дела N А40- 96864/2016 подлинники, в том числе, спорных векселей.

При этом на данных векселях индоссаменты ООО "Геонефтегаз" отсутствовали (т. 2, л. д. 60-62).

В рамках рассмотрения настоящего дела 23.01.2019 судом был направлен запрос в Арбитражный суд г. Москвы о предоставлении из материалов арбитражного дела N А40-96864/2016 заверенных копий спорных векселей.

Из содержания представленных Арбитражным судом г. Москвы заверенных копий векселей N 0002477 от 07.10.2013, N 003174 от 30.09.2013, N 0007913 от 12.10.2013 также следует отсутствие в период рассмотрения спора по делу N А40-96864/2016 (2016-2017 годы) каких-либо индоссаментов.

На основании изложенного, судом первой инстанции сделан вывод об отсутствии непрерывного ряда индоссаментов, являющегося условием выплаты вексельного долга, и о том, что права на спорные векселя в установленном законом порядке к ООО "Гирвас-Ф" не переходили.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции относительно того, что истец не может быть признан законным держателем векселей N 0002477 от 07.10.2013, N 003174 от 30.09.2013, N 0007913 от 12.10.2013 не противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Из имеющихся в материалах дела документов также следует, что спорные векселя переходили по цепочке гражданско-правовых сделок между разными компаниями:

ООО "Инвестнафта", ООО "ПолиАл".

При этом первая сделка, на основании которой векселя были выпущены в гражданский оборот ООО "Содексим", представляет собой соглашение об отступном (т. 2, л.д. 83-84), заключенное ООО "Содексим" с ООО "ПолиАл" (ОГРН 1067746675314, ИНН 7722579090) 29.10.2013 (далее - Соглашение от 29.10.2013).

Из содержания этого соглашения следует: вместо реквизитов ООО "ПолиАл" в Соглашении от 29.10.2013 указаны реквизиты ООО "Рондо Гранд Моторс" (ОГРН 1057748534304, ИНН 7722558301); юридический адрес, равно как и ОГРН/ИНН, содержащиеся в реквизитах ООО "Содексим", являются реквизитами ООО "Энергокомплект" (ОГРН 1095027013025, ИНН 5027156413), тогда как реквизиты ООО "Содексим": ОГРН 1117746047550, ИНН 7709870180; банковские реквизиты ООО "Содексим" в действительности также не являются реквизитами данного общества, т.к. содержащийся в них номер расчетного счета в ООО КБ "ИКФ", согласно справке налогового органа об открытых счетах ООО "Содексим", никогда не существовал у этой организации.

Совокупность указанных обстоятельств (в т.ч. связанных с неверно указанными реквизитами ООО "ПолиАл" и ООО "Содэксим"), по мнению арбитражного суда, свидетельствует о том, что содержащиеся в Соглашении от 29.10.2013 сведения не соответствуют действительности.

Следовательно, данное Соглашение от 29.10.2013, представленное только в копии (при отсутствии подлинника) и содержащее противоречивые сведения, не может подтверждать факт передачи ООО "Содэксим" спорных векселей ООО "ПолиАл", в силу положений частей 3, 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является достоверным доказательством по делу.

Лицами, участвующими в деле, не представлены оригиналы (подлинники) документов или их надлежаще заверенные копии, подтверждающие переход прав на спорные векселя по цепочке гражданско-правовых сделок от ООО "Содэксим" к ООО "Полиал", затем к ООО "Инвестнафта", затем к ООО "Геонефтегаз", затем к ООО "Гирвас-Ф"

При указанных обстоятельствах, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, ввиду недоказанности истцом статуса законного векселедержателя.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе Круглякова А.И., о наличии у Круглякова А.И. доверенности от 14.01.2013 N 01/13, выданной Александровым А.Г. в подтверждение полномочий на выдачу от имени общества векселей, в отсутствие соответствующего решения Совета директоров признаются арбитражным апелляционным судом необоснованными.

Как следует из материалов дела, в доверенности от 14.01.2013 N 01/13 не содержится специальных полномочий на совершение Кругляковым А.И. данных действий.

Надлежащим образом оформленные и подписанные председателем Совета директоров ЗАО НПК "Геотехнология" протоколы заседаний Совета директоров ЗАО НПК "Геотехнология", соответствующие предъявляемым законодательством требованиям (в т.ч. соответствующие п. 3 ст. 181.2 ГК РФ и п. 4 ст. 68 Закона об акционерных обществах), из которых следовало бы одобрение выдачи от имени ЗАО НПК "Геотехнология" спорных векселей, в материалах дела отсутствуют. Представленные Кругляковым А.И. документы (протоколы от 27.09.2013, от 07.10.2013, от 12.10.2013 (т. 4, л.д. 91-94; л.д. 98-101; л.д. 108- 110) (на которых якобы были приняты решения о выдаче спорных векселей) по своей форме не могут признаваться протоколами заседания Совета директоров ЗАО НПК "Геотехнология", поскольку в них отсутствует подпись председателя Совета директоров ЗАО НПК "Геотехнология" Суркова М.С.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что об одобрении выдачи от имени ЗАО НПК "Геотехнология" векселей свидетельствует отражение обязательства по оплате векселей в бухгалтерском учете ЗАО Научно-производственная компания "Геотехнология", также не могут быть приняты арбитражным апелляционным судом, поскольку согласно материалам дела ведение бухгалтерского учета общества находилось в ведении самого Круглякова А.И. (директора по экономике и финансам).

Исследовав вопрос о наличии у Круглякова А.И. полномочий на выдачу векселей от имени общества, арбитражный апелляционный суд также принимает во внимание следующие обстоятельства.

Согласно последнему абзацу пункта 2.3.2 Положения "О директорах по направлениям деятельности" ЗАО НПК "Геотехнология" (т. 4, л.д. 4) к полномочиям директора по экономике и финансам отнесено подписание всех видов контрактов и договоров Общества по выданной Генеральным директором доверенности (общей или ограниченной), включая, но не ограничиваясь, коммерческие, инвестиционные контракты, договора купли-продажи имущества, кредитные договора и договора займа, договора новации и цессии и т.д., а также осуществляет подписание ценных бумаг, выпущенных Обществом, включая, но не ограничиваясь, облигации, акции, векселя и т.

Исходя из буквального толкования пункта 2.3.2 Положения "О директорах по направлениям деятельности" ЗАО НПК "Геотехнология", арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что директор по экономике и финансам вправе пописывать ценные бумаги, в том числе векселя, лишь при условии, что полномочия на совершение указанных действий специально оговорены в доверенности.

Между тем, в представленной в материалы дела доверенности от 14.01.2013 N 01/13, выданной генеральным директором на имя директора по экономике и финансам Круглякова А.И., отсутствует полномочие на подписание векселей (т. 4, л.д. 1).

Принимая во внимание совокупность установленных в рамках настоящего дела обстоятельств, арбитражный апелляционный суд считает, что истцом не представлены надлежащие доказательства, бесспорно и безусловно подтверждающие наличие у ответчиков обязательства по оплате 880 702 395 руб. 70 коп. вексельной задолженности и процентов.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб истца и третьего лица - Круглякова А.И. и отмены решения Арбитражного суда Московской области по данному делу не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2019 года по делу N А41-41679/18 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

.

Председательствующий

Н.Я. Гараева

Судьи

В.П. Мизяк В.А. Мурина